上海市方达律师事务所
       关于上海证券交易所《关于对上海中毅达
   股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
         关联交易预案信息披露的问询函》
             相关法律问题的核查意见




                    2021 年 7 月





上海市方达律师事务所                                                            核查意见




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                                         上海市方达律师事务所

                                         关于上海证券交易所

 《关于对上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配

                  套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

                                    相关法律问题的核查意见


致：上海中毅达股份有限公司

       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国” ，为本核查意见之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海中毅达股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”、“中毅达”）与本所签订的法律顾问协议，本所
担任中毅达本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的特
聘专项法律顾问，并根据中毅达于 2021 年 6 月 2 日收到的上海证券交易所上市
公司管理二部《关于对上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0580 号）（以下简称“《问
询函》”）的要求出具本核查意见。

       本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他适用
的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监发[2001]37 号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道


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德规范和勤勉尽责的精神，对中毅达提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
出具本核查意见。

     本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对中毅达的行为以及本次重组申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所仅就与中毅达本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本核查
意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区
域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的
引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律
师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外
有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，
但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本核查意见中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视
为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

     本核查意见的出具已得到中毅达如下保证：

     1、 中毅达已经提供了本所为出具本核查意见所要求中毅达提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、 中毅达提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     3、 中毅达已向本所披露一切足以影响本核查意见的事实和文件，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本核查意见出
具日，未发生任何变更。

     4、 中毅达所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；中毅达所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

     5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为

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通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

     对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、中毅达或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见。

     本所同意将本核查意见作为中毅达申请本次重组所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所及/或中国证监会，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。

       本核查意见仅供中毅达为本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，本
核查意见不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用
途。

       本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对中毅达提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：




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     一、预案显示，公司拟以发行股份方式向中国信达、瓮福一号等 11 名股东
持有的瓮福集团 100%股权，同时募集配套资金。预案同时披露，本次交易完成
后，中国信达及其一致行动人预计将通过与兴融 4 号签署一致行动协议，或通过
全部或部分投票表决权委托给兴融 4 号等合理方式，保证兴融 4 号在本次交易后
仍为上市公司的控股股东，该事项尚未经过相关方审批，目前仍存在不确定性。
前次公司收购赤峰瑞阳时，兴融 4 号承诺自赤峰瑞阳 100%股权工商变更登记完
成之日起 36 个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。

     请公司补充披露：（1）本次交易对方是否存在明确认购配募股份的计划，并
预计交易完成后上市公司股权结构；（2）截至目前，中国信达及其一致行动人是
否已与兴融 4 号前述明确一致行动或委托表决权的协议，若是，请补充披露双协
议的具体内容、协议期限及双方对公司重大事项的决策机制等情况；（3）结合前
述内容说明交易前后公司控股股东、实际控制人是否发生变化，兴融 4 号是否存
在违反前期承诺的情形。请财务顾问与律师发表意见。

    （一） 本次交易对方是否存在明确认购配募股份的计划，并预计交易完成
后上市公司股权结构

     1.1    核查过程

     本所律师查阅了中毅达与本次重组交易对方中国信达资产管理股份有限公
司（以下简称“中国信达”）、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有限公
司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州
省人民政府国有资产监督管理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮
福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华
建股权投资有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司（以下合称“交易对方”）签
署的《发行股份购买资产协议》、中毅达公告的《上海中毅达股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、中
毅达截至 2021 年 5 月 31 日的股东名册，并就相关问题取得了中毅达的书面确认。

     1.2    核查内容及结论

     根据中毅达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组的交易
对方为截至《发行股份购买资产协议》签署日瓮福（集团）有限责任公司（以下
简称“瓮福集团”或“标的公司”）的全体股东，即中国信达、国投矿业投资有限公

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司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有
资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵
州省国资委”）、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有
限合伙）、建信金融资产投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫
丰环东股权投资有限公司。根据中毅达的书面确认，截至本核查意见出具之日，
本次重组所有的交易对方均不存在明确的认购本次重组配套募集资金的计划。

     鉴于：（1）根据《重组预案》《发行股份购买资产协议》，本次重组向交易对
方合计发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。截至本核查意见出具之
日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组标的资产的最终交
易价格尚未确定。因此，本次重组交易对方于本次重组中取得的中毅达股份尚无
法最终确定；（2）根据《重组预案》，本次重组募集配套资金总额不超过本次重
组中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。截至本核查意见出
具之日，本次重组标的资产的最终交易价格及本次重组募集配套资金认购交易对
方尚未最终确定。因此，截至本核查意见出具之日，尚无法准确预计本次重组完
成后中毅达的股权结构。

     根据中毅达截至 2021 年 5 月 31 日的股东名册，以及瓮福集团截至 2021 年
5 月 31 日的合并资产负债表（未经审计），假设以瓮福集团截至 2021 年 5 月 31
日归属于母公司所有者权益（未经审计）为标的资产的交易对价，经中毅达初步
测算及其书面确认并经本所律师核查，预计本次交易完成后上市公司的前五大股
东（同一控制下的股东合并计算）为中国信达及其一致行动人（包括芜湖信达瓮
福一号股权投资中心（有限合伙）、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环
东股权投资有限公司，下同）、贵州省国资委及其全资子公司贵州省黔晟国有资
产经营有限责任公司、信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划
（以下简称“兴融 4 号”）、国投矿业投资有限公司、中国建设银行股份有限公司
及其全资子公司建信金融资产投资有限公司（排名不分先后）。鉴于本次重组标
的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组标的资产的最终交易价格尚未确定，
不排除本次交易完成后上市公司前五大股东的实际结果与上述测算结果存在差
异的可能。

    （二） 截至目前，中国信达及其一致行动人是否已与兴融 4 号签署明确一
致行动或委托表决权的协议，若是，请补充披露双协议的具体内容、协议期限
及双方对公司重大事项的决策机制等情况



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         2.1 核查过程

        本所律师就相关问题对中国信达贵州分公司相关经办人员进行了访谈，并取
得了中毅达的书面确认。

         2.2 核查内容及结论

        根据中毅达书面说明并经访谈中国信达贵州分公司相关人员，截至本核查意
见出具之日，中国信达及其一致行动人尚未与兴融 4 号签署一致行动协议或委托
表决权的协议。

        （三） 结合前述内容说明交易前后公司控股股东、实际控制人是否发生变
化，兴融 4 号是否存在违反前期承诺的情形。请财务顾问与律师发表意见

         3.1   核查过程

        本所律师查阅了中毅达相关公告文件，并就相关问题对中国信达贵州分公司
相关经办人员进行了访谈。

         3.2   核查内容及结论

        根据中毅达披露的《上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所对公司重
大资产购买报告书信息披露的问询函回复的公告》（编号：临 2019-054）等文件
以及信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”1）（代兴融 4 号）于 2019
年 11 月 1 日出具的《关于本次重组问询事项的承诺函》，中毅达 2019 年收购赤
峰瑞阳化工有限公司时，信达证券（代兴融 4 号）承诺：“自本次重组实施完成
之日（以赤峰瑞阳 100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起
36 个月内，兴融四号资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以任
何形式放弃在上市公司的控股股东地位。”

        根据中毅达于 2020 年 7 月 7 日公告的《2019 年年度报告（修订稿）》、于 2021
年 4 月 30 日公告的《2020 年年度报告》等文件，本次重组前，中毅达的控股股
东为兴融 4 号，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。

        根据对中国信达贵州分公司相关经办人员的访谈，中国信达及其一致行动人
是否与兴融 4 号签署一致行动协议或委托表决权协议存在不确定性。本所律师认
为，在中国信达及其一致行动人与兴融 4 号于本次重组完成前签署符合以下要求
的一致行动协议或委托表决权协议，且各方按时充分履行的前提下，本次重组完


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     根据信达证券公司章程，并经本所律师核查，信达证券控股股东为中国信达。

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成后兴融 4 号仍为中毅达控股股东，信达证券作为管理人仍代为行使实际控制人
权利：（1）如中国信达及其一致行动人与兴融 4 号签署一致行动协议的，应约定
在中毅达董事会、股东大会的提案、投票表决等方面作出一致行动约定，并约定
各方意见不一致时以兴融 4 号意见为准；（2）如中国信达及其一致行动人与兴融
4 号签署委托表决权协议的，应约定中国信达及其一致行动人在上市公司的所有
表决权均委托予兴融 4 号行使。

     综上，根据对中国信达贵州分公司相关经办人员的访谈并经核查，本所律师
认为，中国信达及其一致行动人是否与兴融 4 号签署一致行动协议或委托表决权
协议存在不确定性。在中国信达及其一致行动人与兴融 4 号于本次重组完成前签
署符合上述要求的一致行动协议或委托表决权协议，且各方按时充分履行的前提
下，本次重组前后中毅达的控股股东未发生变化，信达证券代为行使实际控制人
权利的状态未发生变化。截至本核查意见出具之日，兴融 4 号不存在违反前期承
诺的情形。



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