大众交通：大众交通（集团）股份有限公司关于受让上海数讯信息技术有限公司30%股权的公告2022-07-02
证券代码：A 股 600611 股票简称：大众交通 编号：临 2022-033
B 股 900903 大众 B 股
债券代码：163450 债券简称：20 大众 01
188742 21 大众 01
188985 21 大众 02
大众交通（集团）股份有限公司
关于受让上海数讯信息技术有限公司 30%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司
上海鹰虹：上海鹰虹投资管理有限公司
上海数讯：上海数讯信息技术有限公司
《股权转让协议》：《上海鹰虹投资管理有限公司与大众交通（集团）股份有
限公司关于上海数讯信息技术有限公司之股权转让协议》
重要内容提示：
交易简要内容：公司与上海鹰虹签订《上海鹰虹投资管理有限公司与大
众交通（集团）股份有限公司关于上海数讯信息技术有限公司之股权转
让协议》，以人民币 3.6 亿元受让上海鹰虹所持有的上海数讯 30%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组
交易风险：
1、截至本公告日，上海鹰虹本次转让的上海数讯30%股权仍处于质押和
冻结状态，《股权转让协议》的实施须以股权质押和冻结的解除为前
提。
2、本次交易签署的《股权转让协议》将分步实施，且每个步骤均设置
了相应的先决条件，能否完成收购事项存在不确定性。
3、本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2022 年 7 月 1 日，公司与上海鹰虹签订《上海鹰虹投资管理有限公司与
大众交通（集团）股份有限公司关于上海数讯信息技术有限公司之股权转让
协议》，确定以上海东洲资产评估有限公司采用市场法进行估值测算并出具
的估值报告（东洲咨报字【2022】第 0101 号）所载估值结论为基础（估值
基准日为 2021 年 12 月 31 日），以人民币 3.6 亿元受让上海鹰虹所持有的上
海数讯 30%股权。
本次受让前及受让后上海数讯股权结构如下：
本次受让前持股 本次受让后持股
股东名称
比例 比例
大众交通（集团）股份有限公司 15.68% 45.68%
上海鹰虹投资管理有限公司 30.00% 0
上海张江高科技园区开发股份有限公司 28.96% 28.96%
上海紫江企业集团股份有限公司 13.72% 13.72%
上海电信实业（集团）有限公司 9.80% 9.80%
张建峰 1.84% 1.84%
合计 100.00% 100.00%
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海鹰虹投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层
主要办公地点： 银城中路 501 号
法定代表人： 袁燕
注册资本：20,000 万元
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询，投资咨询等
（二）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2021年12月31日（未经审计）
资产总额 60,571.96
负债总额 35,489.42
所有人权益 25,082.54
项目 2021年1—12月（未经审计）
营业收入 0
净利润 1,037.13
三、交易标的基本情况
（一）基本情况：
公司名称：上海数讯信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 498 号 14 幢 23301-23313、
23315 室
法定代表人：裴影杰
注册资本：5000 万元人民币
统一社会信用代码：91310000631527060H
经营范围：数据通信、网络接入、信息增值服务及信息资源的开发与服务，
计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络产品、通信产品以及各
类电子产品的开发、生产、销售，通信工程，增值电信业务（详见许可证），建
筑智能化系统集成，楼宇智能化系统工程，安防工程。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司业务及所属行业发展状况：
1、上海数讯信息技术有限公司目前从事的业务分为数据通信和信息化服务，
公司主营数据中心（IDC）、宽带接入（ISP）、网络线路（NSP）及其他 IT 增值服
务（ITSP），致力于为企业、金融机构和政府部门提供包括数据中心托管、Internet
接入、数据网络及通信增值服务等整体解决方案。自成立以来，公司从集成工程
和园区宽带接入业务起步，逐渐确定了数据通信的主业定位，基本实现了向数据
中心（IDC）及增值服务为主的业务转型，目前已成为上海本地领先的数据中心
服务商。
2、互联网数据中心（InternetDataCenter）简称 IDC，属于互联网底层应
用服务。IDC 服务商通过租用电信运营商的标准机房、带宽资源，为客户提供服
务器托管、租用、带宽以及增值服务。互联网内容提供商将互联网内容存储在
IDC 机房的托管服务器中，并通过 IDC 服务商的带宽端口供用户访问接入。用户
通过电脑、手机、IPAD 等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。
3、随着互联网产业的高速发展和数据流量的大幅增加，企业用于对数据中
心的成本投资及运营维护难度逐步增大，在这种情况下，企业外包数据中心服务
的倾向和动力大大增强，对数据中心服务的需求大幅提高。其中，第三方数据中
心服务企业主要承接因各领域企业自建或运维数据中心成本过高而转移过来的
数据中心需求。在数据量大幅增长的背景下，企业租用数据中心服务优势明显。
受互联网经济快速发展等影响，中国数据中心服务市场保持稳步增长。
4、上海数讯相关建设项目获主管部门审核同意项目节能评估报告。项目经
验收，符合《中华人民共和国节约能源法》《企业投资项目事中事后监管办法》
等法律法规的规定，主要能耗设备选型符合国家、本市相关标准及规范要求，通
过了节能验收。
（三）最近一年暨一期的主要财务指标
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 92,045.52 100,780.82
净资产 61,026.62 62,507.82
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
项目
(经审计) （未经审计）
营业收入 60,166.44 15,465.75
净利润 6,078.78 1,481.19
（四）交易标的的估值情况:
1、项目情况
委托人： 大众交通（集团）股份有限公司
被估值单位：上海数讯信息技术有限公司
估值目的： 大众交通（集团）股份有限公司拟收购上海数讯信息技术有限
公司 30%股权（1,500 万股），本次估值为该经济行为提供价值参考依据。
估值基准日：2021 年 12 月 31 日
估值对象：上海数讯信息技术有限公司 30%股权（1,500 万股）价值
估值范围：上海数讯信息技术有限公司全部资产和负债
2、价值类型
本次估值选取的价值类型为市场价值。
市场价值是一个价值定义，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下，评估对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次估值过程中并未考虑特别价值。特别价值的定义为特别买方愿意支付的
超出市场价值的价格。这种超额对价可能是由于：竞争的减少或消除、成本的节
约、对特定公司影响或控制的增加、其他协同效应。
选取主营业务收入与标的公司相似的对比企业的主要选举过程如下：
（1）对比公司必须至少有二年的上市历史；
（2）对比公司近两年内经营持续盈利；
（3）对比公司主营业务收入与被评估单位相同，即主营业务收入来源于 IDC
及其增值、运营管理服务；
（4）在筛选各类上市公司案例中充分考虑了可比上市公司在经营范围、主
营业务情况、基准日时盈利情况，企业规模等相关指标与标的企业的匹配程度。
3、主要假设
根据与委托人的讨论，估值机构在本次估值中采用了以下主要估值假设，估
值人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结果的责任。
（1）假设估值对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必
要的市场信息，不因任何利益抬高或降低估值对象的真实价值；
（2）针对估值基准日标的公司所处市场环境、产业政策、资产实际状况的
了解，假设标的公司持续经营；
（3）本次估值，除特殊说明外，未考虑标的公司股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对估值价值的影响；
（4）假设标的公司提供的各项基础资料和财务信息真实、准确、完整。
4、估值结论
目标公司是一家软件和信息技术服务公司，属于信息技术业。故该类型企业
考虑可以采用 P/E、PB 作为比较分析的价值比率。
通过价值比率来估算标的公司 30%股权（1,500 万股）价值，估算表格如下：
项目 采用 PB
可比公司价值比率（PB)均值 3.28
委估单位净资产（万元） 61,038.74
股东全部权益价值（万元） 200,207.08
缺乏流动性折扣率 38.15%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（万元） 123,800.00
项目 采用 PE
可比公司价值比率（PE)均值 31.69
委估单位净利润（万元） 6,090.90
股东全部权益价值（万元） 193,020.58
缺乏流动性折扣率 38.15%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（万元） 119,400.00
项目/指标 PB PE
不同方法估值（万元） 123,800.00 119,400.00
权重 50.00% 50.00%
加权后的估值（万元） 121,600.00
总股数（万股） 5,000.00
每股价值（元/股） 24.32
被收购方所持有股数（万股） 1,500.00
委托部分股权价值（万元） 36,480.00
根据上海东洲资产评估有限公司对上海数讯信息技术有限公司 30%股权
（1,500 万股）价值于基准日市场价值的估算，最终确定其 30%股权（1,500 万
股）价值为 36,480.00 万元，大写人民币叁亿陆仟肆佰捌拾万元整。
估值结论使用有效期：自 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日。
四、交易合同的主要内容
甲方：上海鹰虹投资管理有限公司
乙方：大众交通（集团）股份有限公司
上海鹰虹为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，
系目标公司股东之一，认缴出资为人民币 1500 万元且均已实缴到位，持有目标
公司 30%的股权（以下简称“标的股权”）。上海鹰虹知悉并确认其已将标的股权
全部质押给江海证券有限公司。除前述股权质押外，标的股权于 2019 年 3 月 19
日被山东省高级人民法院冻结，截至本协议签署日该冻结状态仍然有效存续且无
轮候冻结。现上海鹰虹拟待标的股权处于可转让状态后按照本协议约定将其全部
转让给受让方（以下简称“本次交易”）。
（一）上海鹰虹拟按照本协议约定将其持有的上海数讯 30%的股权全部转让
给大众交通，大众交通亦同意受让前述全部标的股权。本次交易完成后，上海鹰
虹将不再持有上海数讯股权，大众交通将持有上海数讯 45.68%的股权。
甲方在此就标的股权作出如下声明及承诺：甲方已将标的股权全部质押给江
海证券有限公司并已办理质押登记，截至本协议签署日标的股权质押状态仍然有
效存续。标的股权已被山东省高级人民法院冻结，截至本协议签署日该冻结状态
仍然有效存续且无轮候冻结。除上述已披露的股权质押及冻结以外，标的股权不
存在其他任何权利负担或者权属瑕疵或者影响本次交易的其他任何权利及安排。
（二）股权转让对价及其支付方式
1、本次股权转让的交易对价以具有证券从业资质的评估机构出具的股权估
值报告作为定价依据，经甲乙双方协商确认为人民币 3.6 亿元（大写：叁亿陆仟
万元整），由受让方按照本协议约定分三笔支付，其中第一笔股权转让对价金额
为人民币 281,070,009.91 元（大写：人民币贰亿捌仟壹佰零柒万零玖元玖角壹
分），第二笔股权转让对价金额为人民币 5000 万元（大写：伍仟万元整），第三
笔股权转让对价金额为人民币 28,929,990.09 元（大写：贰仟捌佰玖拾贰万玖仟
玖佰玖拾元零玖分）。
2、第一笔股权转让对价款的支付先决条件及支付方式
（1）第一笔股权转让对价款的支付取决于以下付款先决条件的全部满足：
A、山东省高级人民法院已作出关于解除标的股权冻结的裁定；
B、江海证券有限公司已根据《债权转让协议》的约定配合解除了标的股权
的质押登记；
C、截至第一笔股权转让对价款支付日，标的股权除被质押给乙方以外无其
他权属争议且未被设置其他第三方权利负担或转让受限的情形；
D、甲方截至第一笔股权转让对价款支付日对标的股权的相关陈述与保证仍
然真实、准确、完整且有效。
(2) 前述第一笔股权转让对价款支付先决条件全部获得满足之日起【3】个
工作日内，上海鹰虹应当将相关先决条件已获得满足的证明文件（如所提供文件
为复印件或扫描件的，乙方有权要求核验原件）发送至受让方指定邮箱，由甲乙
双方对先决条件的满足与否予以确认。
(3) 第一笔股权转让对价款支付先决条件经确认全部满足之日起【3】个工
作日内，甲乙双方共同向共管账户开立银行发送划款指令将第一笔股权转让对价
款人民币 281,070,009.91 元（大写：人民币贰亿捌仟壹佰零柒万零玖元玖角壹
分）支付至甲方书面指定的收款账户。
3、第二笔股权转让对价款的支付先决条件及支付方式
（1）第二笔股权转让对价款的支付取决于以下付款先决条件的全部满足：
A、甲方截至第二笔股权转让对价款支付日对标的股权的相关陈述与保证
仍然真实、准确、完整且有效；
B、截至第二笔股权转让对价款支付日，第一笔股权转让对价款的支付先
决条件仍然持续满足；
C、上海鹰虹已按照大众交通要求向目标公司提名大众交通指定人士作为
目标公司董事会成员、授权代表，并就该等人士的委派和任命完成所有必要
的手续；
D、上海鹰虹根据约定所应委托的相关治理权仍处于持续状态；
E、甲乙双方分别向目标公司发送《股东之间股权转让通知书》，要求目
标公司注销甲方的出资证明书并向乙方签发新的出资证明书，并相应修改公
司章程及股东名册中有关乙方及其出资额的记载，需已将乙方记载为持有目
标公司 45.68%股权的股东。
（2）前述第二笔股权转让对价款支付先决条件全部获得满足之日起【3】
个工作日内，上海鹰虹应当将相关先决条件已获得满足的证明文件（如所提
供文件为复印件或扫描件的，乙方有权要求核验原件）发送至受让方指定邮
箱或收件地址，由甲乙双方对先决条件的满足与否予以确认。
（3）自前述第二笔股权转让对价款的支付先决条件经确认全部满足之
日起【3】个工作日内，由甲乙双方共同向共管账户开立银行发送划款指令，
将第二笔股权转让对价款人民币 5000 万元（大写：伍仟万元整）支付至甲
方书面指定的收款账户。
4、第三笔股权转让对价款的支付先决条件及支付方式
（1）第三笔股权转让对价款的支付取决于以下付款先决条件的全部满足：
A、本协议所约定的第一笔股权转让对价款支付先决条件及第二笔股权转
让对价款支付先决条件截至第三笔股权转让对价款支付日仍然持续满足；
B、乙方已获得目标公司所签发的新出资证明书，且目标公司的公司章程
及股东名册中已将乙方记载为持有目标公司 45.68%股权的股东；
C、甲方已配合签署并提供就本次交易办理相关工商变更登记手续所需的
全部文件。
（2）前述第三笔股权转让对价款支付先决条件全部获得满足之日起【3】
个工作日内，上海鹰虹应当将相关先决条件已获得满足的证明文件（如所提
供文件为复印件或扫描件的，乙方有权要求核验原件）发送至受让方指定邮
箱或收件地址，由甲乙双方对先决条件的满足与否予以确认。
（3）自前述第三笔股权转让对价款的支付先决条件经确认全部满足之日
起【3】个工作日内，由甲乙双方共同向共管账户开立银行发送划款指令，将
第三笔股权转让对价款人民币 28,929,990.09 元（大写：贰仟捌佰玖拾贰万
玖仟玖佰玖拾元零玖分）支付至甲方书面指定的收款账户。
（三）交割
本协议双方一致认可，目标公司向乙方签发新的出资证明书并相应修改目标
公司章程及股东名册将乙方记载为持有目标公司 45.68%股权的股东之日为本次
股权转让交易的交割日。本协议双方均一致认可，自交割日起，甲方不再为目标
公司股东，不再享有标的股权任何股东权益亦不再承担标的股权的任何股东义务；
乙方成为标的股权股东，享有标的股权的全部股东权益亦承担标的股权的全部股
东义务。自交割日起，转让方应当配合目标公司办理本次交易相关的上海市联合
产权交易所协议转让手续（根据受让方需要）及工商变更备案手续。
（四）税费承担：双方应支付本协议的议定和订立所发生的各自费用和开支，
且除非本协议另行明确约定以外，也应各自承担中国或任何其它法域法律项下要
求缴纳的税费或其它政府收费。
（五）违约责任
1、除本协议另有约定外，本协议中的任一方违反或怠于履行或承担其在本
协议中所作出或所承担的承诺、陈述、保证或义务的，作为违约方其应当就守约
方由此所遭受的实际损失赔偿守约方不超过标的股权转让总价款 15%的违约金，
如前述违约金仍无法弥补乙方所遭受的实际损失的，违约方应当就其差额部分承
担足额赔偿的责任。
2、若本协议任何一方违反本协议保密条款的，违约方应向守约方支付人民
币 100 万元的违约金。
（六）适用法律及争议解决
1、本协议的效力、解释和执行以及其中的争议解决应受中华人民共和国法
律管辖。
2、双方在履行本协议过程中发生争议，应协商解决。如果在友好协商开始
后三十（30）日内不能通过协商解决争议，或者任何一方拒绝进行友好协商，双
方约定争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照届时的仲裁规则裁决。
五、本次交易对上市公司的影响
1、在互联网产业高速发展带来数据量增长、企业对于数据中心服务需求大
幅提升的背景下，标的公司作为上海本地领先的数据中心服务商（IDC），拥有团
队、客户、技术、品牌等核心竞争优势。本次受让上海数讯股权，公司旨在现有
产业资本与金融资本双引擎发展的基础上，引入新的发展方向，进一步加快公司
的战略转型，整合优化资源配置，寻求新的利润增长点。
2、本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司正常
的生产经营活动造成影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次受让标的公司 30%的股权，是公司从长远战略布局出发作出的审慎
决策，但标的公司受行业政策、宏观经济及经营情况等各方面因素的影响，实际
经营业绩存在不确定性的风险。
2、截至本公告日，上海鹰虹本次转让的上海数讯 30%股权仍处于质押和冻
结状态，《股权转让协议》的实施须以股权质押和冻结的解除为前提。
3、本次交易签署的《股权转让协议》将分步实施，且每个步骤均设置了相
应的先决条件，能否完成收购事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2022 年 7 月 2 日
