老凤祥：关于修订《公司募集资金管理制度》部分条款的公告2020-10-28
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2020-031
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于修订《公司募集资金管理制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》
（2018 年修订）、《证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》（2013 年修订）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司相应重新修订了本管理制度，并在提请公司股东大会审议批准后实
行。主要修订内容如下：
第一章 总则 第一条
原文内容：
第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用
与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、
《证券法》、首次公开发行股票并上市管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 关于进一步规范上市公司募集资金
使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合公司的
实际情况，特制定本管理制度。本制度适用于公司本部范围。
现修订为：
第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提
高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）（以下简称“《募集资金管理
办法》”等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第一章 总则 第二条
原文内容：
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券
（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券、发行权证等）向投资者募集用于特定用途的资金。募集资
金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。
现修订为：
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券
（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券、发行权证等）向投资者募集用于特定用途的资金。但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。募集资金用途符合国家产业政策、相关法
律、法规的规定。
第一章 总则 第六条
原文内容：
第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
现修订为：
第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。公司的董
事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护
公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得
利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第三章 募集资金的专户存储 第十三条
原文内容：
第十三条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
现修订为：
第十三条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。
第三章 募集资金的专户存储 第十四条
原文内容：
第十四条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
现修订为：
第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
该条其他内容不做修订。
第三章 募集资金的专户存储 第十六条
原文内容：
第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
现修订新增第（四）款
（四）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款或用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）。其使用按照《募资资金管理办法》、《公司章程》的规定履
行审批程序并公告。
该条其他内容不做修订。
第四章 募集资金的使用和管理 第十八条
原文内容：
第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见
后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
现修订为：
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第四章 募集资金的使用和管理 第十九条
原文内容：
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须
经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
现修订为：
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
第四章 募集资金的使用和管理 第二十条
原文内容：
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于
该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
现修订为：
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并
公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单
个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第四章 募集资金的使用和管理 第二十一条
原文内容：
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收
入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
现修订为：
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金的使用和管理 新增两条
新增第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内
报交易所备案并公告。
新增第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
原第二十二条序号改为第二十四条
第五章 募集资金投向变更 原第二十五条
原文内容：
公司的下列行为视为募集资金投向变更:
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；
（六）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
现修订为：
序号修订为第二十七条
公司的下列行为视为募集资金投向变更:
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
该条其他内容不做修订。
第五章 募集资金投向变更 原第二十六条
原文内容：
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
现修订为：
序号修订为第二十八条
第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第七章 募集资金管理与监督 原第三十四条
原文内容：
第三十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查，公司应予以配合。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性
意见。
现修订为：
序号修订为第三十六条
第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站
披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第八章 附则 原第三十八条
原文内容：
第三十八条 本制度自公司 2011 年度股东大会作出批准之日（2012 年 6 月
26 日）起实施。
现修订为：
序号修订为第四十条
现修订为：
第四十条 本制度自公司 XXXX 股东大会审议批准之日（XXXX 年 XXXX 月 XXXX
日）起实施。
注：本条的修订，根据届时召开的公司股东大会具体名称和时间再修订。
原《公司募集资金管理制度》中对于“保荐人”和“保荐机构”，“交易所”
和“上海证券交易所”有不同表述之处，本次《公司募集资金管理制度》修订时，
将 “保荐人”统一修订为“保荐机构”，“交易所”统一修订为“上海证券交易
所”。
此外，因新增两条，有关条款的序号也同步作了相应的修订。
上述《公司募集资金管理制度》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2020 年 10 月 28 日
备查文件：
1.董事会十届四次会议决议
2.监事会十届四次会议决议
