股票代码：600617 900913 股票简称：*ST 联华 *ST 联华 B 编号：2014-015



                     上海联华合纤股份有限公司
             关于公司及相关方履行承诺情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《上市公司

监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司

承诺及履行》以及中国证监会上海监管局关于《关于进一步做好涉及上市公司承

诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5 号）文件精神，现将截至 2013 年

12 月 31 日公司及相关方对有关承诺的履行情况公告如下：

 一、关于业绩补偿的承诺及履行情况

    （一）承诺事项

    2013 年 7 月 2 日，公司与公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次重组”）之重组方山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新
能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田
森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）签署《上海联华合纤股份有
限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、
山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》约定：本次重组之标的
资产山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）在盈利承诺期间即 2013
年、2014 年和 2015 年的盈利预测数分别为 30,083.77 万元、41,157.68 万元、
57,272.52 万元；山西天然气截至 2013 年年底、2014 年年底及 2015 年年底累积
承诺净利润分别不低于 30,083.77 万元、71,241.45 万元及 128,513.97 万元；否则，
公司有权以 1.00 元价格回购国新能源、宏展房产及田森物流在本次重组中认购
的公司部分或全部股份。
    2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于业绩补
偿的承诺函》，承诺若山西天然气在 2013 年、2014 年和 2015 年实现的扣除非
经常性损益后的净利润无法达到盈利预测数，国新能源、宏展房产、田森物流将
按约定的原则进行补偿。
    （二）承诺履行情况

    截至本公告出具之日，山西天然气尚未完成 2013 年度审计。

 二、关于避免同业竞争的承诺及履行情况

    （一）承诺事项
    国新能源分别于2013年7月2日、2013年10月8日和2013年11月15日就避免同
业竞争问题出具了承诺函，承诺：太原燃气集团有限责任公司（以下简称“太原
燃气”）项目成熟后，将其持有的太原燃气集团有限责任公司40%股权以合法方
式转让给本公司或转让给其他无关联第三方；待山西国新正泰新能源有限公司、
平遥远东燃气有限公司的项目建成投产后6个月内，将其持有山西国新正泰新能
源有限公司和平遥远东燃气有限公司股权经山西省国资委批准后转让给本公司
或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，本公司有优先购买权。
    （二）承诺履行情况
    2013 年 9 月 18 日，国新能源与山西天然气签署《关于太原燃气集团有限公
司股权转让合同》，国新能源将其持有的太原燃气 40%股权转让给山西天然气。
2013 年 10 月 11 日，北京亚超资产评估有限公司出具太原燃气 40%股权的评估
报告（北京亚超评报字【2013】第 A070 号），太原燃气 40%股权评估价值为
20272.23 万元。2013 年 10 月 28 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有
资产监督管理委员会关于对国新能源拟将其持有的太原燃气集团有限公司 40%
的股权转让给山西天然气股份有限公司资产评估项目予以核准的函》，核准评估
结果为 20,272.23 万元。交易双方确认交易价格以山西省国资委核准的评估价值
为准。2013 年 11 月 28 日，山西天然气向国新能源支付了股权转让价款 20,272.23
万元。截至 2013 年 12 月 31 日，太原燃气正在就该 40%股权转让事宜办理工商
变更登记。
    截至 2013 年 12 月 31 日，山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有
限公司项目仍处于建设期。

 三、关于东山煤矿诉讼的承诺及履行情况

    （一）承诺事项
    太原东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）于 2008 年 8 月 20 日
向太原市中级人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿其在建设太原至平遥天然
气管道项目过程中给东山煤矿有限责任公司造成的房屋损坏和土地损失共计
4,988.5 万元，并补偿其煤炭资源损失 13,337.17 万吨；在本公司筹划本次重组时，
该案件尚未审理终结，山西天然气依法是否需要向东山煤矿承担前述赔偿责任及
承担的具体赔偿金额均存在不确定性。
    2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森物流出具《关于诉讼的承诺
函》，承诺若最终确定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气
完成借壳上市，该三家股东分别按其对山西天然气的出资比例代山西天然气向东
山煤矿承担赔偿责任。
    （二）承诺履行情况
    太原市中级人民法院于 2013 年 10 月 8 日作出了（2008）并民初字第 275
号《民事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协议：
    （1）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民
币 3,280 万元。
    （2）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用
（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币 2,307,250 元。
    （3）山西天然气承诺 2014 年 3 月 25 日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和
晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。
如果山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付 1,800 万元人民币补偿金。
    （4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并
在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提
出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。
    2013 年 10 月 12 日，山西天然气已经履行和解协议，向东山煤矿支付赔偿
费以及诉讼费合计 3,510.73 万元。
    截止 2014 年 2 月 13 日，国新能源、宏展房产、田森物流已向本公司支付了
前述费用合计 3,510.73 万元。

 四、关于资产、经营资质的承诺及履行情况

   （一）承诺事项
    在本次重组筹划过程中，山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司拥有
的部分土地、房产、管线等资产的权属手续及需要的燃气经营许可证、特许经营
权证等经营资质尚在办理之中。2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森
物流分别出具《关于资产、经营资质的承诺函》，承诺将尽力督促山西天然气及
其合并报表范围内的子公司于本次重组交割日前办理完成该等资产权属手续及
经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经
营资质问题受到损失。
    若山西天然气及其合并报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等
资产权属手续及经营资质，且本公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质
问题受到损失，国新能源、宏展房产、田森物流将分别按照其对山西天然气的出
资比例以现金方式补偿本公司因此受到的实际损失。
    （二）承诺履行情况
    2013 年 12 月 20 日，山西天然气 100%股权过户至本公司。
    截至 2013 年 12 月 31 日，该等资产权属手续及经营资质问题未对山西天然
气正常经营造成影响，本公司未因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。

 五、关于股份锁定的承诺及履行情况

    （一）承诺事项
    2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于股份锁
定的承诺函》，承诺其通过本次重组认购的本公司股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。
    （二）承诺履行情况
    2013 年 12 月 23 日，国新能源、宏展房产、田森物流认购本公司定向发行
的股份在中国证券登记结算公司完成登记，该等股份限售截止日为 2016 年 12
月 22 日。截至 2013 年 12 月 31 日，国新能源、宏展房产、田森物流未转让或上
市交易其认购的公司股份。


                                                上海联华合纤股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2014 年 2 月 14 日




董事长签字：




董事会秘书签字：