上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
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2013 年年度报告
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 梁谢虎 因公务出差 兰旭
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）赵
瑞峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 10
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 12
第五节 重要事项......................................................................................................................... 25
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 38
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 44
第八节 公司治理......................................................................................................................... 58
第九节 内部控制......................................................................................................................... 66
第十节 财务报告......................................................................................................................... 67
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 226
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上市公司、公司、本公司、联华合纤 指 上海联华合纤股份有限公司
控股股东、国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
田森物流 指 山西田森集团物流配送有限公司
山西国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
双昆投资 指 新疆双昆股权投资有限公司，系华夏投资更名而来。
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司，系江苏建丰更名而来。
江苏建丰 指 江苏省建丰工程检测有限公司
江苏省建 指 江苏省建筑工程集团有限公司
山西天然气 指 山西天然气有限公司
联海房产 指 上海联海房产有限公司
园林科技 指 江苏联华园林科技有限公司
上海纺织 指 上海纺织控股（集团）公司
上海化纤 指 上海化学纤维（集团）有限公司
上海国际 指 上海国际集团有限公司
新纺织 指 上海新纺织经营开发有限公司
万事利 指 万事利集团有限公司
多贝特 指 北京多贝特商贸有限公司
南方家园 指 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司
美林集团 指 美林控股集团有限公司
龙元建设 指 龙元建设股份有限公司
万邦机电 指 江苏万邦机电有限公司
江苏天成 指 江苏天成设备安装有限公司
普华燃气 指 山西普华燃气有限公司
三晋新能源 指 山西三晋新能源发展有限公司
国电天然气 指 山西国际电力天然气有限公司
压缩天然气 指 山西压缩天然气集团有限公司
晋西北天然气 指 山西晋西北天然气有限公司
原平国新 指 山西原平国新压缩天然气有限公司
临县国新 指 山西临县国新燃气有限公司
忻州五台山 指 忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司
众能天然气 指 山西众能天然气有限公司
清徐凯通 指 清徐县凯通天然气有限公司
晋中洁源 指 晋中市中心城区洁源天然气有限公司
灵石通义 指 灵石县通义天然气有限责任公司
旭日光大 指 北京旭日光大投资有限公司
国新正泰 指 山西国新正泰新能源有限公司
平遥远东 指 平遥远东燃气有限公司
太原燃气 指 太原燃气集团有限公司
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二、 重大风险提示：
公司已在本报告中披露可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中相关章节中风险
因素及对策部分的内容。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海联华合纤股份有限公司
公司的中文名称简称 联华合纤
公司的外文名称 ShangHai Lian Hua Fibre Corporation
公司的外文名称缩写 LH FIBRE
公司的法定代表人 刘军
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张 帆 张载锡
山西省太原市高新技术产业开 山西省太原市高新技术产业开
联系地址
发区中心街 6 号 发区中心街 6 号
电话 0351—7991685 0351—7991685
传真 0351—7991708 0351—7991708
电子信箱 zhangfan600617@163.com zhangzaixi600617@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市陆家浜路 1378 号
公司注册地址的邮政编码 200011
公司办公地址 山西省太原市高新技术产业开发区中心街 6 号
公司办公地址的邮政编码 030032
公司网址 www.600617.net
电子信箱 zhangfan600617@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 山西省太原市高新技术产业开发区中心街 6 号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST 联华 600617 ST 联华
B股 上海证券交易所 *ST 联华 B 900913 ST 联华 B
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
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公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1992 年 8 月，公司改制，公司名称注册为：上海联华合纤股份有限公司，法定代表人：梅
寿椿，注册资本为：7288.6 万元，经营住所：上海市嘉定县西门外徐塘桥，经营范围：生产销
售聚酯切片，各类不同品种规格的合成纤维及其深加工产品、兼营饮食。
2、1993 年 11 月，公司注册资本变更为：13932.9 万元，经营范围变更为：生产销售聚酯切片、
合成纤维及其深加工产品，投资兴办企业。
3、2013 年 12 月 20 日，公司发行股份购买标的资产山西天然气 100%股权，山西天然气成为本
公司全资子公司；2013 年 12 月 23 日，公司发行股份购买资产发行的新增股份在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
此次重大资产重组前，公司原主营业务基本停顿，在发行股份购买资产完成后，子公司山西天
然气成为公司主要经营资产，公司主营业务由山西天然气经营，山西天然气经营范围是：天然
气开发、利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化
天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建
设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储
运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
上海联华合纤股份有限公司是 1992 年 4 月 30 日经上海市经济委员会沪经企(92)292 号文批准，
采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司，公司实际控制人为上海纺织。
第一次实际控制人变更： 上海纺织分别于 2001 年 11 月 14 日和 2001 年 11 月 21 日与上海国际
签订了《国有股股权划转协议》和《国有法人股股权托管协议》，将其全资子公司上海化纤和新
纺织持有的本公司国有法人股股票 28,588,440 股全部转让给上海国际，占公司总股本 17.10%。
2002 年 2 月上海市上投实业投资有限公司将其所持有的本公司国有法人股股票 9,519,480 股全
部有偿转让给上海国际。上述划转和转让须经国务院国有资产监督管理委员批准生效后，上海
国际将持有本公司国有法人股 38,077,920 股，占总股份的 22.77%，成为本公司第一大股东。
2004 年 6 月 28 日，上海纺织和上海国际协议终止此次股权转让事项，此次转让历经三年多时
间，最终以失败告终。
第二次实际控制人变更： 2004 年 6 月 28 日，万事利分别与上海纺织和上海国际签订了《股权
转让协议》，协议受让上海纺织的全资子公司上海化纤持有的本公司 24,870,960 股股票（占公司
总股本 14.88%）和新纺织持有的本公司 9,519,480 股股票（占公司总股本 5.69%），以及上海国
际的全资子公司上海市上投实业投资有限公司持有的本公司 9,519,480 股股票（占公司总股本
5.69%）。国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 5 月 25 日下达了《关于上海联华合纤股份
有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】524 号），至此，本次股权转让顺利
完成，万事利成为本公司第一大股东，实际控制人，持有本公司股票 43,909,920 股，占公司总
股本 26.26%。
第三次实际控制人变更： 2007 年 11 月 20 日，2007 年 12 月 3 日，2008 年 1 月 9 日，多贝特
三次与万事利及中国建设银行海淀支行签订《人民币资金委托贷款合同》，多贝特向万事利发放
限期贷款共计 12,000 万元，年利率 8%。为担保上述款项如期偿还，万事利与多贝特于 2007 年
12 月 3 日签订《股份质押协议》，约定万事利将其持有本公司 42,367,063 股（占公司总股本
25.34%）限售流通股股份质押给多贝特。 2009 年 1 月 8 日，公司披露了《上海联华合纤股份
有限公司详式权益变动报告书》，多贝特因与控股股东万事利司法诉讼调解，取得万事利持有的
本公司 32,367,063 股有限售条件流通股股份，占公司总股本的 19.36%。用于抵偿万事利所欠多
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贝特 1.2 亿元人民币委托贷款的本息。此次司法诉讼调解后，多贝特持有本公司 32,367,063 股
有限售条件流通股份，占公司总股本的 19.36%，为本公司第一大股东。
第四次实际控制人变更： 2010 年 8 月 20 日，多贝特与江苏建丰签订了《股份转让协议》，多
贝特将其持有的本公司股票 32,367,063 股中的 20,367,100 股有限售条件流通股份转让给江苏建
丰，占本公司总股本的 12.18%。 江苏建丰、江苏万邦机电有限公司、江苏天成设备安装有限
公司均为江苏省建的全资子公司，分别持有本公司股票 20,367,100 股、3,771,548 股、3,564,313
股。此次协议收购决策系江苏省建控制做出，四者之间构成一致行动人，合计持有本公司股票
27,702,961 股，占公司总股本的 16.57%，为本公司第一大股东。
第五次实际控制人变更：2012 年 5 月 30 日，赵志强先生和张萍女士分别协议受让了江苏省建
和浙江睿意控股有限公司持有的江苏建丰 100%的股权，因江苏建丰直接持有本公司股票
17,918,110 股，占公司总股本的 10.72%，为公司第一大股东，赵志强先生和张萍女士因此成为
公司实际控制人。
2012 年 8 月，江苏建丰名称变更为甘肃华夏投资有限公司。2013 年 7 月 15 日，赵志强先生及
华夏投资发送给公司的《通知》传真明确"华夏投资现持有联华合纤 17,918,110 股股份，持股比
例为 10.72%"；并称"2013 年 6 月 25 日，联华合纤 2012 年度股东大会罢免了华夏投资推荐的董
事孔令泉、李金岗及监事李金琛，造成了上市公司第一大股东在董事会不占有任何席位的局面。
本人虽为上市公司第一大股东的控股股东，但无法控制联华合纤，且不在联华合纤董事会及监
事会中占据任何席位，根据《上市公司收购管理办法》第 84 条的规定，本人已不是联华合纤的
实际控制人；另根据《公司法》217 条及《上交所股票上市规则》第 18.1 条的规定，华夏投资
已不是联华合纤的控股股东。"本公司应上海证券交易所要求，对公司控制权归属情况予以核实，
并于 2013 年 7 月 18 日公告核实结果，华夏投资为公司第一大股东，但公司无实际控制人。2013
年 7 月 23 日，赵志强先生、张萍女士分别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。
协议约定：赵志强将其持有的华夏投资 75%股权转让给高风坤，张萍将其持有的华夏投资 25%
股权转让给任立坤；上述股权转让已于 2013 年 7 月 25 日在甘肃省工商行政管理局办理完毕工
商登记手续。上述股权转让完成后，赵志强、张萍不再持有华夏投资股权，高风坤持有华夏投
资 75%股权，任立坤持有华夏投资 25%股权。华夏投资持有上海联华合纤股份有限公司
17,918,110 股股份（持股比例为 10.72%）保持不变。
第六次实际控制人变更：2013 年 12 月 23 日，公司发行股份购买资产新增股份完成股权登记。
国新能源因此持有公司 201,879,760 股股票，占本次发行后总股本的 35.86%（占目前总股本的
34.04%），成为控股股东。因山西省国资委为国新能源唯一股东，因此，山西省国资委成为本公
司实际控制人。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
上海市南京东路 61 号新黄浦金
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
融大厦 4 层
刘志红
签字会计师姓名
张新发
名称 申银万国证券股份有限公司
办公地址 上海市常熟路 239 号
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
签字的保荐代表人
冯震宇
姓名
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持续督导的期间 2006 年 12 月至 2013 年 10 月
名称 海际大和证券有限责任公司
上海市陆家嘴环路 1000 号恒生
办公地址
银行大厦 45 层
报告期内履行持续督导职责的财务顾问
签字的财务顾问主
宇尔斌、于越冬
办人姓名
持续督导的期间 2013 年 12 月至 2016 年 12 月
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期 2011 年
比上
主要会计数
2013 年 年同
据 调整后 调整前 调整后 调整前
期增
减(%)
营业收入 4,393,409,220.52 3,668,481,378.67 19.76 2,794,493,351.68 25,596,515.79
归属于上市
公司股东的 307,851,858.94 214,332,223.79 -9,222,403.51 43.63 115,014,905.52 16,513,995.12
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 319,379,011.30 204,858,604.17 -13,136,399.36 55.90 111,374,496.75 -30,819,248.08
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 713,839,041.17 323,323,567.96 -7,719,804.40 120.78 203,956,783.99 -40,938,917.41
量净额
2012 年末 本期 2011 年末
末比
上年
2013 年末
调整后 调整前 同期 调整后 调整前
末增
减(%)
归属于上市
公司股东的 1,143,024,805.04 951,592,404.55 -68,988,615.22 20.12 733,562,045.88 -59,766,211.71
净资产
总资产 10,789,075,858.24 7,515,596,459.53 20,320,542.27 43.56 4,689,426,839.83 17,933,562.81
(二) 主要财务数据
2013 2012 年 本期比上年同期增 2011 年
主要财务指标
年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.7777 0.5415 -0.06 43.62 0.29 0.10
稀释每股收益（元／股） 0.7777 0.5415 -0.06 43.62 0.29 0.10
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扣除非经常性损益后的基本
0.8068 0.51 -0.08 58.20 0.28 -0.18
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 27.85 25.43 -14.33 增加 2.42 个百分点 17.18 -24.28
扣除非经常性损益后的加权
28.90 24.3 -20.41 增加 4.60 个百分点 16.64 -45.31
平均净资产收益率（%）
1、公司 2013 年 12 月完成重大资产重组，本次交易构成反向购买。
2、主要会计数据和财务指标部分列示的 2013 年度数据为按反向购买的相关规定计算的数据，
2012、2011 年调整后比较数据指山西天然气同期数据，调整前比较数据指上市公司同期数据。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 3,012,958.31 -1,994,446.50 595,611.45
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
17,941,731.63 21,312,324.05 358,157.34
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
3,491,350.61
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
240,332.57 112,465.74 47,543.12
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收 支付东山煤矿赔
-33,294,980.12 -1,271,240.21 501,785.07
入和支出 偿款 3280 万元
少数股东权益影响额 -4,261,814.17 -6,293,620.72 -77,616.60
所得税影响额 4,834,619.42 -2,391,862.74 -1,276,422.22
合计 -11,527,152.36 9,473,619.62 3,640,408.77
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年公司营业收入 439,340.92 万元，较上年同期 366,848.14 万元，增长 19.76 %，归属于上
市公司股东的净利润 30,785.19 万元，较上年同期 21,433.22 万元，增长了 43.63%。
2013 年，公司通过重大资产重组，成功注入天然气长输管道和城镇燃气经营优质资产，从根本
上改善了公司资产质量，增强了公司的持续盈利能力和长期发展潜力，完成了年初制定的"积极
推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽
快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主
营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益"目标。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,393,409,220.52 3,668,481,378.67 19.76
营业成本 3,437,819,086.33 3,030,152,973.00 13.45
销售费用 236,896,442.53 178,599,167.15 32.64
管理费用 127,192,666.56 99,793,328.77 27.46
财务费用 171,666,759.61 94,679,189.04 81.31
经营活动产生的现金流量净额 713,839,041.17 323,323,567.96 120.78
投资活动产生的现金流量净额 -2,731,983,702.94 -1,631,487,893.32 -67.45
筹资活动产生的现金流量净额 2,361,612,477.55 1,723,198,631.35 37.05
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期实现营业收入 439,341 万元，同比增加 19.76%，主要原因一是 2013 年下游天然气需求增
加较快，全年天然气销售量与 2012 年相比增长较大；同时，根据国家发展改革委《关于调整天
然气价格的通知》（发改价格【2013】1246 号）、中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售
分公司《关于调整天然气价格的通知》（华北气结算字【2013】1 号）、山西省物价局《关于调
整山西天然气股份有限公司直供工业用户天然气销售价格的通知》（晋价商字【2013】239 号），
自 2013 年 7 月 10 日起，天然气价格进行了调整，终端销售价格有所提高。
(2) 订单分析
不适用
(3) 新产品及新服务的影响分析
不适用
(4) 主要销售客户的情况
前五名客户合计销售金额（元） 2,402,103,856.65
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 54.68
3、 成本
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
(1) 成本分析表
单位:元
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
天然气及
原材料 3,357,713,221.26 99.84 2,965,374,346.66 99.83 13.23
煤层气
煤气 原材料 3,029,560.05 0.09 4,795,887.50 0.16 -36.83
原材料及
其他 2,220,370.29 0.07 395,064.29 0.01 462.03
人工
(2) 主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 3,383,314,503.17
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 99.55
4、 费用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 236,896,442.53 178,599,167.15 32.64
管理费用 127,192,666.56 99,793,328.77 27.46
财务费用 171,666,759.61 94,679,189.04 81.31
所得税 109,104,251.42 69,171,558.89 57.73
报告期内，销售费用增加的主要原因是本年计提折旧增加；财务费用增加的主要原因是本年融
资增加，利息支出相应增加；所得税增加的主要原因是本年度利润总额增加。
5、 现金流
单位：元
项目 2013 2012 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 713,839,041.17 323,323,567.96 120.78
投资活动产生的现金流量净额 -2,731,983,702.94 -1,631,487,893.32 -67.45
筹资活动产生的现金流量净额 2,361,612,477.55 1,723,198,631.35 37.05
现金及现金等价物净增加额 343,467,815.78 415,034,305.99 -17.24
报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 120.78%，主要是因为本年度销售商
品收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额比上年同期降低 67.45%，主要是因为本
年度在建项目投资增大所致；筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长 37.05%，主要是因
为本年度取得借款收到的现金增加所致。
6、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
13
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2013 年，公司实施了重大资产重组，成功注入山西天然气长输管道和城镇燃气经营优质资产，
从根本上改善了公司资产质量，增强了公司的持续盈利能力和长期发展潜力，完成了年初制定
的“积极推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多
种方式尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公
司新的主营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身
利益”的战略目标。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
天然气及 增加 4.79
4,227,094,734.72 3,357,713,221.26 20.57 20.05 13.23
煤层气 个百分点
减少 8.64
煤气 4,851,566.04 3,029,560.05 37.56 -45.57 -36.83
个百分点
减少 6.17
其他 2,708,845.59 2,220,370.29 18.03 419.70 462.03
个百分点
增加 4.73
合计 4,234,655,146.35 3,362,963,151.60 20.58 19.95 13.21
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
山西省内境内 4,234,655,146.35 19.95
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
上期期末 本期期末金
本期期末数占总 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
资产的比例（%） 产的比例 末变动比例
（%） （%）
应收票据 48,535,297.65 0.45 18,038,632.00 0.24 169.06
预付款项 106,968,741.65 0.99 65,559,442.12 0.87 63.16
其他流动资产 39,773,911.69 0.37 83,539,369.21 1.11 -52.39
长期股权投资 771,735,513.55 7.15 527,565,357.67 7.02 46.28
在建工程 4,717,452,406.42 43.72 2,487,276,665.72 33.09 89.66
无形资产 110,131,010.16 1.02 82,855,805.93 1.10 32.92
长期待摊费用 2,805,669.88 0.03 1,392,457.19 0.02 101.49
其他非流动资产 375,614,395.66 3.48 120,689,131.15 1.61 211.22
应付票据 49,017,594.23 0.45 97,284,512.50 1.29 -49.61
应交税费 89,248,420.85 0.83 40,395,039.14 0.54 120.94
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
应付利息 14,397,544.53 0.13 4,156,182.16 0.06 246.41
其他应付款 872,983,693.55 8.09 554,671,065.88 7.38 57.39
一年内到期的非
870,302,183.51 8.07 524,624,271.30 6.98 65.89
流动负债
长期借款 4,969,743,252.34 46.06 2,454,701,266.49 32.66 102.46
应收票据：票据收款增加
预付款项：增加上游供应商，预付款增加
其他流动资产：留抵进项税抵扣
长期股权投资：收购太原燃气集团有限公司股权
在建工程：用户需求增加导致工程投入增加
无形资产：土地使用权增加
长期待摊费用：装修费支出增加
其他非流动资产：工程支出增加，预付工程款及物资款增加
应付票据：票据付款减少
应交税费：未付所得税增加
应付利息：长期借款增加，应付利息增加
其他应付款：工程支出增加，应付工程款及物资款增加
一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款重分类所致
长期借款：工程支出增加，资金需求增加
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
不适用
3、 其他情况说明
不适用
(四) 核心竞争力分析
山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的开发和利用，负责全
省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天
然气供给任务。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共 16 条，分别为大盂-太原线、大盂-
原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津线、新绛-侯马-运城线、临汾-
洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马复线、晋城-侯马线、岚县-普明线、神池-五寨-岢
岚线、忻州-定襄线、祁县-交城线、盂县-寿阳线，成为山西省境内规模最大、最具竞争优势的
天然气管道运输产业运营商。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况
公司无证券投资的情形。
(2)持有其他上市公司股权情况
公司未持有其他上市公司股权的情况。
(3)持有非上市金融企业股权情况
公司未持有非上市金融企业股权的情况。
(4)买卖其他上市公司股份的情况
公司无买卖其他上市公司股份的情况。
15
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元 币种:人民币
资
金
来
委 是 源
托 否 是 并
合
理 委托 委托 经 否 是 说
作 报酬
财 委托理财金 理财 理财 预计收 实际收回本 实际获得 过 关 否 明
方 确定
产 额 起始 终止 益 金金额 收益 法 联 涉 是
名 方式
品 日期 日期 定 交 诉 否
称
类 程 易 为
型 序 募
集
资
金
工
商
银
行
周
工
周
商
红
银 2012 2013 自
超 保 本
行 年 12 年 1 有
短 7,000,000.00 保 收 5,753.42 7,000,000.00 5,753.42 是 否 否
临 月 31 月 14 资
期 益
县 日 日 金
法
支
人
行
人
民
币
理
财
蕴
通
财
富
交 2013 2013 自
日 保 本
通 23,000,000.0 年 6 年 8 136,739. 23,000,000.0 有
增 保 收 136,739.73 是 否 否
银 0 月 27 月 2 73 0 资
利 益
行 日 日 金
人
民
币
对
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
公
理
财
海
通
证 债
券 券
太 质
自
原 押
有
长 式 保本 216,743.53 是 否 否
资
风 报
金
西 价
街 回
营 购
业
部
本公司全资子公司天然气公司控股子公司灵石通义公司在海通证券太原长风西街营业部开立资
金账户，利用公司闲置资金操作该证券公司的虹利产品，该产品分为 1 天期、3 天期、7 天期、
14 天期等，期限不同，收益率也不同，每天都给出不同收益率。
(2)委托贷款情况
本报告期内，公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
本报告期内，公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
子公司 子公司 所处 注册
总资产 净资产 营业收入 净利润
名称 类型 行业 资本
山西天然 燃气生
气有限公 子公司 产和供 4,0000 1,079,393.29 179,024.99 439,340.92 31,345.47
司 应
在受让
上海联海 地块内
800 万美
房产有限 子公司 从事房 - - - -
元
公司 产开发
经营
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
研究、开
发、种
植、销售
园林绿
江苏联华 化植物。
园林科技 子公司 园 林 景 500 593.57 504.85 0 0.44
有限公司 观的设
计、园林
绿化工
程和园
林维护
5、非募集资金项目情况
详见财务报告附注。
(六)公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体，亦不存在公司从中可以获取利益和对其所承担
风险的情形。公司也不存在应当披露特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要
经营活动的相关情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、天然气长输管道
目前，山西天然气长输管道业务区域限于山西省内。在天然气长输管道领域，山西天然气主要
竞争对手为山西燃气产业集团有限公司和山西国际能源集团有限公司。
（1）山西天然气长输管道业务市场占有情况
山西天然气属于省级区域性长输管道和城镇燃气管网运营商。在天然气长输管道领域，山西天
然气在山西省内主要业务区域已经取得绝对优势地位，建成超过三千公里长输管道，占全省长
输管道绝大部分。
（2）竞争对手长输管道业务情况
山西燃气产业集团有限公司是山西国际电力集团有限公司全资子公司，主要从事燃气项目投资、
建设和运营管理。山西燃气产业集团有限公司主要通过下属子公司从事上述业务。目前，山西
燃气产业集团有限公司已建成投运平遥-孝义、运城-平陆天然气等输气管线。
山西国际能源集团有限公司业务领域以投资能源项目为主。目前，山西国际能源集团有限公司
与中石化"榆林-济南"石油天然气管线对接，在山西省内建设省网东部输气主干线"太原-长治输
气管线"。
2、城市管网
在天然气城市管网领域，山西省内竞争对手较为分散，各县市由不同的燃气公司经营业务。山
西天然气主要竞争对手为山西燃气产业集团有限公司、山西国际能源集团有限公司、华润燃气
（集团）有限公司和太原天然气有限公司。
（1）山西天然气城市管网业务市场占有情况
截至目前，山西省内天然气管网覆盖全省 11 市 95 县（市、区）。目前，山西天然气及其子公司、
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
合营公司、联营公司在山西省内 40 多个县（市、区）经营天然气城市管网业务。
山西天然气从事城镇燃气业务的子公司分别为煤层气集输、晋西北、清徐凯通、临县国新、忻
州燃气、忻州五台山、晋中洁源、平遥液化、晋西南天然气、众能天然气、灵石通义等 11 家公
司，市场覆盖清徐县等 21 个县（市、区），并取得了上述地区城镇燃气特许经营权。
山西天然气从事城镇燃气业务的合营企业、联营企业包括山西普华燃气有限公司、山西压缩天
然气有限责任公司、山西国际电力天然气有限公司、山西中油新捷天然气有限公司、山西三晋
新能源发展有限公司、山西原平国新压缩天然气有限公司、山西沁水国新煤层气综合利用有限
公司、山西中油压缩天然气有限公司、临汾市城燃天然气有限公司、朔州京朔天然气管道有限
公司、霍州华润燃气有限公司、阳泉华润燃气有限公司、大同华润燃气有限公司等，市场覆盖
原平市等 23 个县（市、区），并已取得相应市（县、区）的特许经营权。
（2）主要竞争对手城市管网业务情况
在山西省天然气城市管网领域，除山西天然气外，其他运营商主要有华润燃气（集团）有限公
司、山西燃气产业集团有限公司、山西国际能源集团有限公司和太原天然气有限公司。
目前，华润燃气（集团）有限公司在山西省内成立了多家合资公司，主要从事城市燃气运营。
华润燃气（集团）有限公司在山西省内目前市场覆盖大同市（下属县、区）、阳泉市、霍州市、
洪洞县、阳曲县等市（县、区）。
山西燃气产业集团有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖太原小店区、古交市、交口
县、方山县、柳林县、定襄县、五台县、运城平陆县等市（县、区）。
山西国际能源集团有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖平顺县、壶关县等地区。
太原天然气有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖主要为太原市小店区、迎泽区、尖
草坪区、万柏林区、杏花岭区、晋源区等区域。
(二) 公司发展战略
1、资源多元化战略
资源多元化是满足山西天然气市场需求、保障供气安全的基础条件。山西拥有五大国家基干管
道过境、省内煤层气资源丰富的区域优势，为山西天然气公司资源多元化战略提供了得天独厚
的有利条件。
公司将积极推动与中石油、中石化等天然气（煤层气）生产商的天然气供销合同谈判工作，建
立以中石油陕京线系统、西气东输管道为主供气源，煤层气、煤制天然气为补充气源的供气格
局。
2、尚未开发的省内市场状况及在该部分地区的发展规划
山西省共有 11 市 119 县（市、区）。截至目前，山西省内天然气管网覆盖全省 11 市 95 县（市、
区），尚有 24 个县（市、区）天然气市场未全面开发。
山西天然气未来将主要通过如下方式进入燃气市场：一是加强与当地政府合作，提高管网覆盖
率，并引导当地企业使用天然气能源，培育潜在市场；二是着力推进与当地天然气城市管网运
营商的合作步伐，共同经营城市燃气业务。
(三) 经营计划
1、2014 年经营计划
加快落实上市公司与经营实体整合，加强公司管理，全面提升公司整体管理水平；加大市场开
发力度，迅速拓展市场，实现市场开发质和量的提升，保障业绩增长；加强成本控制，通过实
施全方位的精细化管理，有效控制经营成本；坚持抓好安全生产运营，进一步巩固和完善安全
管理体系，提高安全风险意识、强化安全生产责任制、加大安全检查督导力度，继续保持良好
的安全生产形式，充分保障全年生产销售和实现盈利需要。
19
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2、实现目标的战略和行动
市场开发是公司实现天然气业务增值的重要环节，完善市场营销网络，建立市场营销体系，是
实现天然气销售的根本保障。山西天然气将继续强化市场营销，优化市场销售渠道。加强营销
队伍的建设，建立完善的激励和约束机制，制定与市场相适应的营销策略。
同时，山西天然气还将加强用气需求侧管理，优化用气结构。在国家天然气利用政策的指导下，
通过市场细分和用户直供策略，制定直供用户方案，采用价格杠杆等手段调控不均衡用户的数
量和用气规模。建立客户需求侧管理系统，通过客户管理与评价，识别客户价值的差异化和客
户需求的差异化，采取相应的营销手段提高客户的用气积极性并加强客户的自我约束。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014 年是公司重组后持续发展的重要一年，随着国家对大华北地区大气污染治理力度进一步加
大，煤改气步伐的提速以及"气化山西"进一步推进，天然气需求将显著增加。2014 年资金需求
主要包括两方面：一是新建项目和续建项目的资金需求；二是保证正常运营的资金需求。公司
将根据业务发展需要合理安排资金计划，采取银行借款、融资租赁、再融资等多种融资方式来
满足资金需求，严格按照法定程序和相关制度履行必要的审批手续和公告程序。严格控制各项
费用支出，确保公司盈利目标的实现。
(五) 可能面对的风险
1、资本实力相对较小
天然气管道运输行业属于资本密集型行业，管道建设前期投资金额巨大，并且项目投资回收期
限相对较长。由于该行业具备公共服务性质和自然垄断属性，因此，要想保持竞争优势，必须
尽快占领目标业务区域。在资本许可的情况下，同时开工建设多条长输管道可以有效加快占领
市场，取得竞争先机。
山西天然气由于资本规模较小，发展速度和业务范围有所限制，目前主要业务范围仍局限于山
西省内，亟需拓宽融资渠道，提高资本实力，在扩大本省业务、巩固省内行业地位的基础上进
一步面向全国市场，争取更广阔的的发展空间。
2、业内竞争加剧
从整个天然气管道运输、配送行业来看，中石油、中石化已经基本垄断全国范围内的上游主干
线管道的建设和运营。而中游和下游的长输管道和城镇燃气管网的建设和运营目前仍处于地方
市场分割的格局。
近年来，由于中小投资者纷纷进入中小县城、社区等市场，造成下游市场竞争和分割加剧；同
时，一些跨区域的天然气管网运营商也在积极跨区域渗透、整合。这些竞争现状给山西天然气
未来的跨区域发展战略带来了一定挑战。
3、价格风险
在其他因素不变的情况下，天然气供应价格越高，终端需求量越小，价格的不确定性将对市场
开发工作造成不利影响。单纯从用户角度来看，可承受价格水平受经济发展水平、可替代能源
价格水平影响。
2013 年，国家开始天然气价格改革。此次气价改革，采取渐进式、逐步并轨方式进行。预计今
后改革将进一步深化，天然气价格将逐步提高，影响下游使用情况。
4、政策性风险
从 2013 年国家天然气改革思路来看，为减轻能源对外依存度，保障国家能源安全，将逐步采取
能源收紧战略，对天然气项目将采取严格审批流程，对整个行业存在一定的抑制作用，存在政
策性风险。
20
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
5、业务模式风险
目前，我公司除管道资产外，缺乏具有竞争力的核心技术和人力资本，业务模式较为单一，盈
利能力存在瓶颈，因此发展模式较为粗放，存在一定业务风险。
6、财务风险
我公司承担了全省大部分省级管网建设任务，由于天然气管道建设为资本密集型业务，前期投
入较大，同时资金回笼存在时滞，因此存在一定财务风险。
7、可替代竞争风险
山西省燃气资源丰富，燃气气源种类较多，各气源之间存在竞争关系。目前山西省 11 个地级
及以上城市中均不同程度的使用焦炉煤气，对天然气带来气源替代风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定和精神，公司于 2013 年 10 月 11 日召开
2013 年第四次临时股东大会，通过了公司章程修正案，修改了利润分配条款内容并制定了分红
政策，明确了利润分配标准和分红比例。
公司此次修改利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者合法利
益，并由独立董事发表意见。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年母公司净利润-32,658,424.83 元；截至 2013
年末，母公司累积未分配利润-372,029,350.48 元；根据财政部《关于编制合并会计报告中利润
分配问题的请示的复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为
依据”的规定，公司本年度不做利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2013 年 0 0 0 0 307,851,858.94 0
21
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2012 年 0 0 0 0 214,332,223.79 0
2011 年 0 0 0 0 115,014,905.52 0
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
本报告期内，公司不属于在上海证券交易所上市的"上证公司治理板块"样本公司，因此，在 2013
年年报披露的同时无需披露公司履行社会责任的报告。
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
本公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。
六、 其他披露事项
（一）董事会会议情况及决议内容
2013 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了
公司《关于第六届董事会换届选举的议案》；2、审议通过了公司关于召开 2013 年第一次临时股
东大会的议案。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 4 月 2 日。
2013 年 4 月 17 日，公司召开第七届董事会第一次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关
于选举孔令泉先生为公司董事长的议案；2、审议通过了关于选举李保荣先生为公司副董事长的
议案；3、审议通过了关于聘任白若熙女士为公司总经理的议案；4、审议通过了关于聘任白若
熙女士为公司董事会秘书的议案；5、审议通过了关于聘任曹轶星女士为公司证券事务代表的议
案；6、审议通过了关于聘任王惠兰女士为公司财务总监的议案；7、审议通过了关于选举公司
董事会提名委员会的议案；8、审议通过了关于选举公司董事会审计委员会的议案；9、审议通
过了关于选举公司董事会战略委员会的议案；10、审议通过了关于选举公司董事会薪酬与考核
委员会的议案。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 4 月 19 日。
2013 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了《2012
年年度报告全文及摘要》；2、审议通过了《2012 年度董事会报告》；3、审议并通过了《2012 年
度财务决算报告》；4、审议并通过了《2012 年度利润分配的预案》；5、审议通过了关于续聘上
海上会会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案；6、审议通过了关于《公司 2012 年度审
计报告》中"带强调事项段无保留意见"相关事项的说明；7、审议通过了《公司独立董事 2012
年度述职报告》；8、审议通过了董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；9、审议
并通过了《公司 2013 年第一季度报告全文及摘要》。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 4 月 27 日
2013 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会临时会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关于
聘任高伟女士为公司总经理及董事会秘书的议案；2、审议通过了关于设立重大资产重组工作组
的议案，工作组成员为：李保荣、潘一欢、高慧、高伟；3、审议通过了关于罢免现任董事长孔
令泉，在董事会未选举产生新任董事长期间由李保荣副董事长代行董事长职责的议案。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 5 月 31 日
2013 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第四次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关
于选举公司董事长的议案；2、审议通过了关于召开 2012 年年度股东大会的议案。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 6 月 5 日
2013 年 7 月 2 日，公司召开第七届董事会第五次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关
22
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
于增加《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》的议案；2、审议通过了关
于增加《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》的议案；3、审议通过了关
于增加《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案；4、审议通过了关于增加《上
海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘
要的议案》的议案；5、审议通过了关于增加《关于签署〈上海联华合纤发展股份有限公司与山
西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有
限公司关于发行股份购买资产协议〉的议案》的议案；6、审议通过了关于增加《关于签署〈上
海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公
司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议〉的议案》的议案；7、审议通过了
关于增加《关于提请股东大会批准国新能源在以山西天然气股权认购股份过程中免于以要约方
式增持公司股份的议案》的议案；8、审议通过了关于增加《关于召开公司 2013 年第二次临时
股东大会的议案》的议案；9、审议通过了关于撤销《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金方案》的议案；10、审议通过了关于撤销《关于〈上海联华合纤股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》的议案；11、通过关于撤销《关于签署〈上海
联华合纤股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》的议案；12、审议通过了关于撤
销《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》的议案；13、审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 》；14、审议通过了关于公司本次发行股份
购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；15、逐
项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案；16、审议通过了关于公
司发行股份购买资产构成关联交易的议案；17、审议通过了关于公司发行股份购买资产定价依
据及公平合理性的议案；18、审议通过了批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；
19、审议通过了关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案；20、审议通过了关于签署《上海联华合纤发展股份有限公
司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流
配送有限公司关于发行股份购买资产协议》的议案；21、审议通过了关于签署《上海联华合纤
股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田
森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》的议案；22、审议通过了关于提请股东大会
批准国新能源在以山西天然气股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案；23、
审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；24、审议通过了
关于为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案；25、审议通过了关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案；26、审议通过了关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案；27、审议通
过了关于增加《关于同意公司财务总监王惠兰辞职及由公司总经理高伟暂时代行财务总监职务
的议案》的议案；28、审议通过了关于同意公司财务总监王惠兰辞职及由公司总经理高伟暂时
代行财务总监职务的议案。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 7 月 13 日 。
2013 年 7 月 12 日，公司召开第七届董事会第六次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）中投项的逐项表决的议案；2、审议通
过了关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案修订稿）及其摘要的议案；3、审议通过关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；4、审议通过了关于召开公司 2013
年第二次临时股东大会的议案。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 7 月 13 日。
2013 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关
于《公司 2013 年半年度报告全文及摘要》的议案；2、审议通过了关于推举刘军为公司董事的
23
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
议案；3、审议通过了关于推举陈国青为公司董事的议案；4、审议通过了关于独立董事津贴的
议案；5、审议通过了关于提请召开 2013 年第三次临时股东大会的议案。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 8 月 29 日。
2013 年 9 月 25 日，公司召开第七届董事会第八次会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关
于制定公司《分红政策》的议案；2、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；3、审议通过
了关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案；4、审议
通过了关于制定上海联华合纤股份有限公司对外投资管理制度的议案；5、审议通过了关于制定
公司《募集资金管理制度》的议案；6、审议通过了关于修订《董事会战略委员会工作细则》等
公司治理文件的议案 7、审议通过了关于甘肃华夏投资有限公司申请持有股权分置改革中有限
售条件股解除限售的议案；8、审议通过了关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资
产的议案（修正案）；9、审议通过了关于召开上海联华合纤股份有限公司 2013 年第四次临时股
东大会的议案。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 9 月 26 日。
2013 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会临时会议。会议形成如下决议：1、审议通过了《上
海联华合纤股份有限公司审计报告及备考财务报表 2012 年度及 2013 年 1-6 月》的议案；2、审
议通过了《上海联华合纤股份有限公司 2013 年度、2014 年度备考盈利预测审核报告》的议案；
3、审议通过了《山西天然气股份有限公司审计报告及财务报表 2011 年度、2012 年度、2013
年 1-6 月》的议案；4、审议通过了《山西天然气股份有限公司 2013 年度、2014 年度盈利预测
审核报告》的议案。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 10 月 18 日。
2013 年 12 月 16 日，公司召开第七届董事会临时会议。会议形成如下决议：1、审议通过了关
于发行股份购买资产交割事宜的议案；2、审议通过了关于增加公司注册资本的议案；3、审议
通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。
决议刊登的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报。披露时间：2013 年 12 月 17 日。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开了五次股东大会，即 2012 年年股股东大会、2013 年第一次临时股东大会、
2013 年第二次临时股东大会、2013 年第三次临时股东大会和 2013 年第四次临时股东大会。公
司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议。
24
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
2011 年 7 月，万事利集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉 该案件刊登在《上海证券报》、
讼，要求本公司偿还青岛市胶州湾南方家园置业有限公司的欠款 香港《文汇报》及上海证券交易
5,618,905.18 元，并支付利息 1,171,752.44 元，该诉讼至今尚未判 所网站的【2011-031】号相关公
决。 告。
2013 年 8 月 9 日，公司收到上海市黄浦区人民法院 2013-4196 号《通
知》，公司第一大股东甘肃华夏投资有限公司请求法院撤销公司董
事会于 2013 年 5 月 30 日作出的第七届董事会临时会议决议；请求 该案件刊登在《上海证券报》、
人民法院撤销公司董事会于 2013 年 6 月 2 日作出的第七届董事会 香港《文汇报》及上海证券交易
第四次会议决议。9 月 30 日，公司收到上海市黄浦区人民法院民 所 网 站 的 【 2013-097 】、
事裁定书【（2013）黄浦民二（商）初字第 847 号、（2013）黄浦民 【 2013-099 】、【 2013-101 】、
二（商）初字第 848 号和（2013）黄浦民二（商）初字第 849 号】， 【2013-103】号相关公告。
华夏投资已撤回关于撤销公司第七届董事会临时会议决议和第七
届董事会第四次会议决议的起诉。
美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求本
公司与原控股股东万事利集团有限公司共同连带归还欠款 2350 万
元，于 2012 年 6 月 14 日被上海市黄浦区人民法院受理， 经 2012
年 8 月 23 日的[2012]黄浦民二（商）初字第 451 号《民事判决书》
判决，本公司应于判决生效之日起 10 日内归还美林控股集团有限
公司欠款 2350 万元，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，
应加倍支付迟延履行期间的债务利息，本公司已根据终审判决结果
在财务报表中作了相应的会计处理。本公司于 2013 年 5 月 28 日收
到《上海市黄浦区人民法院协助冻结存款通知书》，法院冻结了本
公司的银行存款账户。2014 年 1 月 27 日，在本公司律师、美林控
股律师、黄浦法院三方沟通下，本公司已将 2350 万元汇入黄浦法 该案件刊登在《上海证券报》、
院指定账户，目前等待法院办理相关执行和解程序。 香港《文汇报》及上海证券交易
由于本公司实际已将该笔欠款归还给了万事利集团有限公司，并 所 网 站 的 【 2011-002 】、
与万事利集团有限公司签订了《备忘录》，双方约定"本公司偿还万 【 2011-046 】、【 2012-043 】、
事利集团 2350 万元，若美林集团再向本公司主张该项债权，万事 【 2012-052 】、【 2013-023 】、
利集团应无条件返还已收取的 2350 万元。"，因此本公司向杭州市 【2014-009】号相关公告。
江干区人民法院提起诉讼，要求万事利集团有限公司立即偿付欠款
2350 万元，并于 2012 年 10 月 11 日向杭州市人民法院提出财产保
全申请，2012 年 10 月 25 日，经杭州市江干区人民法院出具（2012）
杭江商初字第 1397-1 号《民事裁定书》予以财产保全，冻结万事
利集团有限公司的银行存款人民币 2500 万元，或查封、扣押其相
应价值的财产，后经杭州市江干区万事利科创小额贷款股份有限公
司提供担保，解除了对万事利集团有限公司银行账户的冻结。至
2012 年 12 月 12 日，杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商
初字第 1397 号《受理案件通知书》受理该案件，并定于 2013 年 5
月 7 日开庭审理。但由于法官变更等原因，案件延期审理。公司收
25
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
到杭州市江干区人民法院 7 月 18 日开出的本案举证期限延长至 8
月 30 日的通知书，并于 2013 年 9 月 3 日开庭审理，2014 年 1 月
24 日，本公司收到杭州市江干区人民法院（2012）杭江商初字第
1397 号民事判决书，判决被告万事利集团有限公司于判决生效后
十日内向本公司支付人民币 2350 万元，支付本公司诉讼损失费
15.93 万元，利息损失费 346.23 万元。2014 年 2 月 20 日，万事利
集团有限公司对判决中的利息及诉讼费不服，向杭州市江干区人民
法院提起上诉，至本报告之日本案正在审理中。
本公司控股子公司上海联海房产有限公司之少数股东龙元建设集
团股份有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求偿还本公
司作为股东的上海联海房产有限公司欠款 1872 万元并支付相应的
利息，于 2012 年 6 月 4 日被上海市黄浦区人民法院受理，经 2012
该案件刊登在《上海证券报》、
年 7 月 16 日的（2012）黄浦民二（商）初字第 434 号《民事判决
香港《文汇报》及上海证券交易
书》判决，本公司应于判决生效之日起 10 日内偿付上海联海房产
所网站的【临 2012-041】、【临
有限公司欠款人民币 1872 万元及逾期还款利息。本公司于 2012 年
2012-047 】、【 临 2012-056 】、
8 月 20 日向上海市第二中级人民法院递交了《民事上诉状》，要求
【2013-004】相关公告。
改判，但经 2013 年 1 月 11 日的（2012）沪二中民四（商）终字第
1121 号《民事判决书》判决，驳回上述，维持原判。 2014 年 1 月
27 日，经公司律师与黄浦区人民法院沟通，公司已将 1872 万元汇
入法院指定账户，目前等待法院办理相关执行和解程序。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项
不适用
(三) 其他说明
2011 年 7 月，本公司向胶州市人民法院提起诉讼，要求青岛市胶州湾南方家园置业有限公司偿
还实际欠款 4,731,431.17 元，但经山东省胶州市人民法院（2011 胶商初字第 1534 号）《民事判
决书》判决，驳回本公司的请求，本公司不服判决，于 2012 年 9 月 4 日向胶州市人民检察院递
交了民事抗诉申请书，要求撤销判决，于 2012 年 12 月 26 日，胶州市人民检察院向本公司出具
了胶检民立[2012]8 号《民事立案决定书》，决定立案审查，该案件已于 2013 年 8 月 21 日在青
岛市中级人民法院开庭审理，2013 年 10 月，本公司收到山东省青岛市中级人民法院（2013）
青民提字第 11 号《民事判决书》判决，维持山东省胶州市人民法院（2011 胶商初字第 1534 号）
民事判决，该判决为终审判决。
2013 年 8 月 13 日，公司收到上海市黄浦区人民法院 2013-3691 号文件，并附万事利集团起诉
本公司之诉状，要求支付违约金 500 万元。2013 年 9 月 11 日，公司收到上海市黄浦区人民法
院传票，通知此案将于 2013 年 10 月 28 日开庭审理，2013 年 10 月 28 日该案进行了开庭审理，
2014 年 2 月 11 日，公司收到黄浦区人民法院（2013）黄浦民二（商）初字第 759 号《民事判
决书》，判决本公司支付万事利违约金 50 万元。
二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
2013 年 7 月 2 日，联华合纤召开第七届董事会第五次会议，审议通过了发行股份购买资产并募
26
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
集配套资金方案，公司拟向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份购买资产并向不超过 10 名
特定投资者发行股份募集配套资金。
2013 年 12 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海联华合纤股份有限公司
向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》及《关于核
准山西省国新能源发展集团有限公司公告上海联华合纤股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》。
2013 年 12 月 16 日，联华合纤召开第七届董事会临时会议，以通讯表决的形式审议关于发行股
份购买资产交割事宜的议案；关于增加公司注册资本的议案；关于修订《公司章程》部分条款
的议案。
2013 年 12 月 20 日，购买资产山西天然气完成资产过户手续，公司直接持有山西天然气 100.00%
股权，山西天然气成为公司全资子公司。
2013 年 12 月 23 日，公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份完成，国新能源成为公司
控股股东。
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 临时公告未披露的事项
单位:万元 币种:人民币
交易
价格
占同
与市
关联 类交 关联
关联 关联 关联 市场 场参
关联 交易 关联交易 关联交易 易金 交易
交易 交易 交易 考价
关系 定价 价格 金额 额的 结算
方 类型 内容 价格 格差
原则 比例 方式
异较
(%)
大的
原因
山 西
三 晋
天 然 政 府
新 能
联 营 购 买 气、煤 指 导
源 发 8,569.84 8,569.84 2.55 转账 8,569.84
公司 商品 层气、 价、协
展 有
LNG 议价
限 公
司
太 原
燃 气 政 府
联 营 销 售 天 然
集 团 指 导 17,694.66 17,694.66 4.18 转账 17,694.66
公司 商品 气
有 限 价
公司
临 汾
政 府
市 城 联 营 销 售 天 然
指 导 6,582.98 6,582.98 1.55 转账 6,582.98
燃 天 公司 商品 气
价
然 气
27
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
有 限
公司
山 西
压 缩
天 然
政 府
气 集 合 营 销 售 天 然
指 导 8,230.11 8,230.11 1.94 转账 8,230.11
团 运 公司 商品 气
价
城 有
限 公
司
阳 泉
华 润 政 府
联 营 销 售 天 然
燃 气 指 导 18,259.29 18,259.29 4.31 转账 18,259.29
公司 商品 气
有 限 价
公司
山 西
国 际
电 力 政 府
联 营 销 售 天 然
天 然 指 导 34,140.96 34,140.96 8.06 转账 34,140.96
公司 商品 气
气 有 价
限 公
司
大 同
华 润 政 府
联 营 销 售 天 然
燃 气 指 导 20,082.25 20,082.25 4.74 转账 20,082.25
公司 商品 气
有 限 价
公司
合计 / / 113,560.09 / / /
关联交易中主要有二类：一是为公司供应商品，此类交易主要是依据政府指导价进行合理定价，
占公司全年采购商品交易总额的比例仅为 2.55%；二是出售商品，是依据政府指导价合理定价。
关联企业的关联交易都属正常业务往来，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的
有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联
交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。
上述关联交易对公司独立性无影响；公司对关联方没有依赖。
(二) 资产收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
本年度公司实施了重大资产重组，公司向国新能
2013 年 12 月 14 日公司在上海交易所网站公告
源、宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天
了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
然气 100%股权。2013 年 12 月 20 日，天然气公
易报告书（修订稿）》，2013 年 12 月 25 日，公告
司 100%股权已过户至公司名下，天然气公司成为
了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
公司全资子公司；2013 年 12 月 23 日，本次发行
易之实施情况报告书》，对此次重大资产重组进行
股份购买资产已完成，国新能源成为公司控股股
了批露。
东。
28
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2、 临时公告未披露的事项
单位:万元 币种:人民币
交易
价格
与账
转 面价
关 关
让 交易对 值或
关 联 联
资 公司经 评估
关 联 交 交
关 关联 转让资产 转让资产 产 营成果 价
联 交 易 市场公允 易
联 交易 的账面价 的评估价 转让价格 获 和财务 值、
关 易 定 价值 结
方 类型 值 值 得 状况的 市场
系 内 价 算
的 影响情 公允
容 原 方
收 况 价值
则 式
益 差异
较大
的原
因
国
新
能
源
将
其
持
有
山 的
西 太
国 原
新 燃
能 气
购买 本年度
源 控 集 公
除商 确认投
发 股 团 允 转
品以 20,242.27 20,272.23 20,272.23 20,272.23 0 资收益
展 股 有 价 账
外的 -161.72
集 东 限 值
资产 万元
团 公
有 司
限 40%
公 股
司 权
转
让
给
天
然
气
公
司
29
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2013 年 9 月 18 日，国新能源与天然气公司签署了《关于太原燃气集团有限公司股权转让合同》，
国新能源将其持有的太原燃气集团有限公司 40%股权转让给天然气公司。2013 年 10 月 11 日，
北京亚超资产评估有限公司出具太原燃气集团有限公司 40%股权的评估报告（北京亚超评报字
【2013】第 A070 号），太原燃气集团有限公司 40%股权评估价值为 20,272.23 万元。2013 年 10
月 28 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对国新能源拟将其
持有的太原燃气集团有限公司 40%的股权转让给山西天然气股份有限公司资产评估项目予以核
准的函》，核准评估结果为 20,272.23 万元。交易双方确认交易价格以山西省国资委核准的评估
价值为准。2013 年 11 月 28 日，山西天然气向国新能源支付了股权转让价款 20,272.23 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，太原燃气集团有限公司正在就该 40%股权转让事宜办理工商变更登记。
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 临时公告未披露的事项
单位:万元 币种:人民币
被投资企
被投资 被投资
被投资 被投资 被投资 被投资企 业的重大
共同投 关联关 企业的 企业的
企业的 企业的 企业的 业的净利 在建项目
资方 系 主营业 注册资
名称 总资产 净资产 润 的进展情
务 本
况
农 产 品
山 西 省
仓储、物
山 西 省 国 新 能
流 及 销
国 新 能 源 发 展
控 股 股 售、天然
源 发 展 集 团 永 3,000 2,980.45 2,981.00 -18.97
东 气、煤层
集 团 有 和 综 合
气 等 开
限公司 开 发 有
发 咨 询
限公司
服务
2013 年 7 月 25 日，天然气公司及煤层气公司与国新能源、山西煤乡酒店有限公司、山西金虎
便利连锁股份有限公司、永和县芝河久兴源农产品开发有限责任公司签署了《山西省国新能源
发展集团永和综合开发有限公司合资经营合同书》，共同投资设立山西省国新能源发展集团永和
综合开发有限公司。山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司注册资本 3,000 万元，其
中国新能源出资 1,300 万元，占注册资本的 43.333%；天然气公司出资 800 万元，占注册资本的
26.667%；煤层气公司出资 400 万元，占注册资本的 13.333%；山西煤乡酒店有限公司出资 200
万元，占注册资本的 6.667%；山西金虎便利连锁股份有限公司出资 200 万元，占注册资本的
6.667%；永和县芝河久兴源农产品开发有限责任公司出资 100 万元，占注册资本的 3.333%，各
股东均以货币出资。
(四) 关联债权债务往来
1、 临时公告未披露的事项
单位：元 币种：人民币
关联方向上市公司提
向关联方提供资金
供资金
关联 期 期
关联关系
方 初 末
期初余额 发生额 期末余额 发生额
余 余
额 额
清 徐
控股孙公司 6,459,123.94 37,476,100.74 33,688,974.68 10,246,250.00
凯通
30
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
晋 中
控股孙公司 11,434,789.48 435,769.46 11,658,210.54 212,348.40
洁 源
灵 石
控股孙公司 14,112,163.00 42,667,185.43 41,577,338.01 15,202,010.42
通 义
旭 日
控股孙公司 31,000,000.00 45,000,000.00 76,000,000.00
光 大
临 县
控股孙公司 128,592,529.34 18,683,670.40 146,855,889.21 420,310.53
国 新
众 能
控股孙公司 53,250,758.03 50,195,737.20 3,055,020.83
天 然
忻 州
五 台 控股孙公司 15,236,500.00 15,000,000.00 236,500.00
山
原 平
联营公司 1,700,000.00 1,700,000.00
国 新
合计 193,298,605.76 212,749,984.06 376,676,149.64 29,372,440.18
关联债权债务形成原因 暂借款
关联债权债务对公司经营成果及财务状
无影响
况的影响
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担
担
保
保 是
方 担保 是
是 担 担 否
与 发生 否
被 担 否 保 保 为
担 上 日期 担保 担保 存
担 保 已 是 逾 关 关联
保 市 担保金额 (协 起始 到期 在
保 类 经 否 期 联 关系
方 公 议签 日 日 反
方 型 履 逾 金 方
司 署 担
行 期 额 担
的 日) 保
完 保
关
毕
系
连
山 全 三 2010 2010
2020 带
西 资 晋 年 7 年 7
年 7 责 联 营
天 子 新 39,100,000.00 月 月 否 否 否 是
月 9 任 公 司
然 公 能 10 10
日 担
气 司 源 日 日
保
山 全 临 10,500,000.00 2012 2012 2013 连 是 否 否 是 联 营
31
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
西 资 汾 年 2 年 2 年 2 带 公司
天 子 城 月 1 月 1 月 1 责
然 公 燃 日 日 日 任
司 担
保
连
山 全 2012 2012 2019
普 带
西 资 年 9 年 9 年 9
华 责 合 营
天 子 81,000,000.00 月 月 月 否 否 是 是
燃 任 公司
然 公 26 26 27
气 日 日 日 担
气 司
保
2009 2009 2019 连
山 全 国
年 年 年 带
西 资 电
12 12 12 责 联 营
天 子 天 12,712,131.25 否 否 否 是
月 月 月 任 公 司
然 公 然
30 30 29 担
气 司 气 日 日 日 保
2013 2013 连
山 全 压
年 年 2015 带
西 资 缩
10 10 年 2 责 合 营
天 子 天 200,000,000.00 否 否 否 是
月 月 月 9 任 公 司
然 公 然 16 16 日 担
气 司 气 日 日 保
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 200,000,000
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 332,812,131.25
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 505,882,740
报告期末对子公司担保余额合计（B） 767,950,885.67
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 1,100,763,016.92
担保总额占公司净资产的比例(%) 96.30
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的
418,700,271.27
债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 529,250,614.40
上述三项担保金额合计（C+D+E） 947,950,885.67
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项
承诺背 承诺类 承诺内 承诺时 是 是 如未能及时履行应说 如未能及时
承诺方
景 型 容 间及期 否 否 明未完成履行的具体 履行应说明
32
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
限 有 及 原因 下一步计划
履 时
行 严
期 格
限 履
行
继承股
权转让
方的承
诺；同
时其持
有的股
份 自
2010 年
9 月 9
日起十
二个月
内不上 2007 年
市 交 2 月 5
与股改
股份限 华夏投 易；二 日 至
相关的 是 是
售 资 十四个 2013 年
承诺
月内转 11 月 11
让股数 日
不超过
公司股
份总数
百分之
五，三
十六个
月内不
超过公
司股份
总数百
分之十
山西天然
气 2013
年、2014
收购报 年 和 2013 年
国新能 2015 年
告书或 7 月 2
盈利预 源、宏 的净利润
权益变 日；至
测及补 展 房 不 低 于 是 是
动报告 2015 年
偿 产、田 30,083.77
书中所 12 月
森物流 万 元 、
作承诺 31 日
41,157.68
万 元 、
57,272.52
万元；否
33
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
则，将以
股份补偿
上 市 公
司。
若山西天
然气需要
向东山煤
矿承担赔
偿责任，
且山西天
2013 年
国新能 然气完成
7 月 2
源、宏 借 壳 上
日；至
其他 展 房 市，按其 是 是
2014 年
产、田 对山西天
3 月 25
森物流 然气的出
日
资比例代
山西天然
气向东山
煤矿承担
赔 偿 责
任。
若山西天
然气及其
合并报表
范围内的
子公司未
能在交割
日前办理
完成该等
资产权属
手续及经
营资质，
国新能
且本公司
解决土 源、宏
在交割日 承诺之
地等产 展 房 否 是
后因该等 日起
权瑕疵 产、田
资产权属
森物流
手续及经
营资质问
题受到损
失，国新
能源、宏
展房产、
田森物流
将分别按
照其对山
西天然气
的出资比
34
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
例以现金
方式补偿
本公司因
此受到的
实 际 损
失。
承诺其通
过本次重
组认购的 2013 年
国新能 本公司股 7 月 2
源、宏 份自本次 日；期
股份限
展 房 发行结束 限 为 是 是
售
产、田 之日起三 2015 年
森物流 十六个月 12 月
内不进行 23 日；
转让或上
市交易
太原燃气
项目成熟
后，将其
持有的太
原 燃 气
40%股权，
国 新 正
泰、平遥
2013 年 7
与重大 远东的项
月 2 日、
资产重 解决同业 目建成投
国新能源 10 月 8 是 是
组相关 竞争 产后 6 个
日、11 月
的承诺 月内，将
15 日
其持有国
新正泰和
平遥远东
股权经山
西省国资
委批准后
转让给本
公司。
在 2013
年向上 2013 年 10 月 11 日，公
市公司 2012 年 司临时股东大会审议
无偿赠 6 月 5 《关于豁免甘肃华夏
其他承 资产注 华夏投
送有盈 日 至 是 否 投资有限公司及其控
诺 入 资
利能力 2013 年 股股东赠送资产的议
的生产 10 月底 案（修正案）》，豁免华
经营类 夏投资该项义务。
资 产
35
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
（资产
价值不
低 于
6000 万
元人民
币），积
极推动
上市公
司开展
各种经
营 活
动，避
免出现
退市情
形。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否
达到原盈利预测及其原因作出说明
山西天然气公司 2013 年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后
的净利润为 32,338.66 万元，达到 2013 年度山西天然气扣除非经常性损益后净利润不低于
30,083.77 万元的盈利预测承诺。
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 是
原聘任 现聘任
上会会计师事务所（特殊普通合 立信会计师事务所（特殊普通合
境内会计师事务所名称
伙） 伙）
境内会计师事务所报酬 35 130
境内会计师事务所审计年限 6年 1年
公司于 2013 年末完成了重大资产重组，资产及业务发生了重大变化，考虑到公司现主要业务及
资产均在全资子公司山西天然气有限公司，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为山西天然气
的审计机构，为确保及时完成公司 2013 年度的审计工作，公司于 2014 年 2 月 11 日召开股东大
会通过解聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度会计审计机构并聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会计审计机构的议案。
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人在报告期
内不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事
责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行
政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。
十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况
(一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施
2012 年度本公司期末净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规
定，公司股票将在于 2013 年 5 月 3 日起被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理，公司
36
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
A 股股票简称由"ST 联华"变为"*ST 联华"，B 股股票简称由"ST 联华 B"变为"*ST 联华 B"。若
2013 年度本公司期末净资产仍然为负，公司股票将存在暂停上市或终止上市的风险。
2013 年，公司通过实施重大资产重组，取得山西天然气 100%股权，注入天然气长输管道和城
镇燃气经营优质资产，从根本上改善了公司资产质量，增强了公司的持续盈利能力和长期发展
潜力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司将向上海证券交易所申请撤销退市风险警示处理。
(二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划
不适用
十二、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
37
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
比例 送 比例
数量 发行新股 金 其他 小计 数量
(%) 股 (%)
转
股
一、有限
售条件股 3,647,620 2.18 395,842,666 -3,647,620 392,195,046 395,842,666 70.30
份
1、国家持
股
2、国有法
201,879,760 201,879,760 201,879,760 35.86
人持股
3、其他内
3,647,620 2.18 193,962,906 -3,647,620 190,315,286 193,962,906 34.45
资持股
其中：境
内非国有 3,647,620 2.18 193,962,906 -3,647,620 190,315,286 193,962,906 34.45
法人持股
境
内自然人
持股
４、外资
持股
其中：境
外法人持
股
境
外自然人
持股
二、无限
售条件流 163,547,180 97.82 3,647,620 3,647,620 167,194,800 29.70
通股份
1、人民币
98,988,740 59.21 3,647,620 3,647,620 102,636,360 18.23
普通股
2、境内上
市的外资 64,558,440 38.61 64,558,440 11.47
股
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
3、境外上
市的外资
股
4、其他
三、股份
167,194,800 100 395,842,666 395,842,666 563,037,466 100
总数
2、 股份变动情况说明
（1）股权分置改革限售股解禁
2013 年 11 月 11 日，股东新疆双昆股权投资有限公司持有的 3,647,620 股限售流通股上市流通。
（2）发行股份购买资产新增股份
2013 年 12 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海联华合纤股份有限公司
向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向
国新能源、宏展房产、田森物流等发行股份。
2013 年 12 月 20 日，山西天然气 100%股权过户至公司名下。
2013 年 12 月 23 日，公司向国新能源、宏展房产、田森物流合计发行 395,842,666 股 A 股普通
股在中国证券登记结算公司完成登记。其中，向国新能源发行 201,879,760 股，向宏展房产、田
森物流分别发行 96,981,453 股
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
（1）限售股解限
本次限售股解限，对公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标无影响。
（2）发行新股
本次发行新股对公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响如下：
报告期内，公司实施了重大资产重组，该事宜构成了非业务类型的反向购买，公司注册资本由
167,194,800 元增至 563,037,466 元，已发行在外的普通股股数的加权平均数由 167,194,800 股
增加变动为 395,842,666 股，基本每股收益由 2012 年的-0.06 元变更为 2013 年的 0.78 元，
每股净资产由 2012 年的 -0.41 元变更为 2013 年的 2.03 元。
(二) 限售股份变动情况
单位：股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售
股东名称 限售原因
数 售股数 售股数 数 日期
股权分置改 2013 年 11 月
双昆投资 3,647,620 3,647,620 0 0
革 11 日
重组承诺限 2016 年 12
国新能源 0 0 201,879,760 201,879,760
售期 月 23 日
重组承诺限 2016 年 12
宏展房产 0 0 96,981,453 96,981,453
售期 月 23 日
重组承诺限 2016 年 12
田森物流 0 0 96,981,453 96,981,453
售期 月 23 日
合计 3,647,620 3,647,620 395,842,666 395,842,666 / /
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交 交易终止日期
39
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
衍生证券 （或利率） 易数量
的种类
股票类
人 民 币 普 2013 年 12 2016 年 12
8.89 395,842,666 395,842,666
通股 月 23 日 月 23 日
公司 2013 年 12 月 23 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
公司向国新能源发行 201,879,760 股股份、向宏展房产发行 96,981,453 股股份、向田森物流发行
96,981,453 股股份，合计发行 395,842,666 股股份。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
公司因发行股份购买资产向国新能源、宏展房产、田森物流发行 395,842,666 股股份，公司总股
份数由 167,194,800 股增加致 563,037,466 股。
重大资产重组完成后，公司资产负债情况发生重大变化。其中，总资产由 2,032.05 万元增加致
1,078,907.59 万元，负债总额由 8,930.92 万元增加致 911,747.78 万元。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前
截止报告期末股东总数 10,366 第 5 个交易日末股 9,914
东总数
前十名股东持股情况
持股 持有有限
报告期内 质押或冻结
股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股
增减 的股份数量
(%) 份数量
山西省国新能源发 201,879,7 201,879,7
国有法人 35.86 201,879,760 无 0
展集团有限公司 60 60
太原宏展房地产开 境内非国有 96,981,45 96,981,45
17.22 96,981,453 无 0
发有限公司 法人 3 3
山西田森集团物流 境内非国有 96,981,45 96,981,45
17.22 96,981,453 无 0
配送有限公司 法人 3 3
新疆双昆股权投资 境内非国有
3.18 17,918,110 0 0 无 0
有限公司 法人
GUOTAIJUNANSE
CURITES(HONGK 未知 2.32 13,094,422 1,549,531 0 无 0
ONG)LIMITID
招商证券香港有限
未知 1.56 8,800,213 2,323,350 0 无 0
公司
何文学 境内自然人 1.17 6,600,000 6,600,000 0 无 0
HAITONG
INTERNATIONAL
SECURITES
境内自然人 0.60 3,400,257 3,400,257 0 无 0
COMPANY
LIMITED-ACCOU
NT CLIENT
40
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
李斌 境内自然人 0.49 2,738,000 2,738,000 0 无 0
陈德海 境内自然人 0.46 2,580,000 -20,000 0 无 0
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售
股东名称 条件股份的 股份种类及数量
数量
新疆双昆股权投资有限公司 17,918,110 人民币普通股 17,918,110
GUOTAIJUNANSECURITES(HONGKONG) 境内上市外资
13,094,422 13,094,422
LIMITID 股
境内上市外资
招商证券香港有限公司 8,800,213 8,800,213
股
何文学 6,600,000 人民币普通股 6,600,000
HAITONG INTERNATIONAL SECURITES 境内上市外资
3,400,257 3,400,257
COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT 股
李斌 2,738,000 人民币普通股 2,738,000
陈德海 2,580,000 人民币普通股 2,580,000
李雪姣 2,282,400 人民币普通股 2,282,400
孙常鹏 1,959,655 人民币普通股 1,959,655
境内上市外资
金樟贤 1,539,316 1,539,316
股
公司未知前十名股东是否存在联关系或属于《上
上述股东关联关系或一致行动的说明
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东 持有的有限售条件股份
可上市交易时 新增可上市交易 限售条件
号 名称 数量
间 股份数量
山西省国新能源
2016 年 12 月 23
1 发展集团有限公 201,879,760 201,879,760
日
司
太原宏展房地产 2016 年 12 月 23
2 96,981,453 96,981,453
开发有限公司 日
山西田森集团物 2016 年 12 月 23
3 96,981,453 96,981,453
流配送有限公司 日
上述股东不存在联关系，且不属于《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的说明
购管理办法》规定的一致行动人。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 山西省国新能源发展集团有限公司
单位负责人或法定代表人 梁谢虎
成立日期 1982 年 8 月 11 日
组织机构代码 11001411-2
41
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
注册资本 18,000
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品
和腐殖酸原料的铁路和公路运销；铁路自备车运
输；为出口组织、加工煤炭；天然气及其附属产
品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及
对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、
主要经营业务 加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、
化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、
日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零
售花木、酒。自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
国新能源参股山西三维集团股份有限公司，持股
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股
数量 33,600,000 股股份，占该公司股份总数比例
权情况
7.16%。
2、 公司不存在控股股东情况的特别说明
不适用
3、 报告期内控股股东变更情况索引及日期
2013 年 7 月 19 日，公司披露了《上海联华合纤股份有限公司关于公司控制权归属情况的提示
性公告》，公司没有实际控制人。2013 年 12 月 25 日，公司披露了《上海联华合纤股份有限公
司非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动公告》，山西省国新能源发展集团有限公司
成为上市公司控股股东。
(二) 实际控制人情况
1、 法人
单位：元 币种：人民币
名称 山西省国有资产监督管理委员会
2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
详见报告期内控股股东变更情况索引及日期。
3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
42
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2014 年 1 月 23 日，公司向 6 名投资者非公开发行 3000 万股股份，完成了股权登记。公司股份
总数由报告期末的 563,037,466 股增加为 593,037,466 股。控股股东国新能源持股比例由报告期
末的 35.86%变为 34.04%
4、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
单位负责人或 主要经营业务或
法人股东名称 成立日期 组织机构代码 注册资本
法定代表人 管理活动等情况
太原市宏展房
2000 年 5 月 29
地产开发有限 兰旭 74604236-2 1,000 房地产开发
日
公司
针纺织品、日用百
货、五金交电、化
山西田森集团 工产品（不含危险
2002 年 12 月 9
物流配送有限 高瑞利 74354417-2 2,000 品）、服装鞋帽、
日
公司 文体用品、苗木花
卉、工艺美术品
（不含金银首饰）
43
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员
和员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告
期从
报告期
股东
内从公
单位
年度内 司领取
获得
任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 增减变 的应付
姓名 职务 性别 年龄 的应
始日期 止日期 股数 股数 减变动 动原因 报酬总
付报
量 额（万
酬总
元）（税
额
前）
（万
元）
2010 年 2013 年
程 鹏 董事长 男 50 11 月 4 月 17 0 0 0 无 0 0
29 日 日
2010 年 2013 年
仇天青 董事 男 48 11 月 4 月 17 0 0 0 无 0 0
29 日 日
2011 年 2013 年
江 容 董事 女 36 4 月 19 12 月 0 0 0 无 0 0
日 31 日
2010 年 2013 年
独立董
茅 宁 男 58 11 月 4 月 17 0 0 0 无 5 0
事
29 日 日
2011 年 2013 年
独立董
陈明夏 男 47 4 月 19 4 月 16 0 0 0 无 5 0
事
日 日
2009 年 2013 年
独立董
齐大宏 男 46 10 月 8 4 月 17 0 0 0 无 5 0
事
日 日
2011 年 2013 年
潘一欢 监事 男 48 9 月 5 4 月 17 0 0 0 无 0 0
日 日
2009 年 2013 年
朱惠峰 监事 男 55 10 月 8 5 月 14 0 0 0 无 0 0
日 日
2012 年 2013 年
唐 晨 监事 男 28 5 月 9 4 月 17 0 0 0 无 0 0
日 日
2012 年 2013 年
梁 浩 总经理 男 41 8 月 27 4 月 17 0 0 0 无 16.2 0
日 日
44
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2012 年 2013 年
董事会
姜 琴 女 46 8 月 27 4 月 17 0 0 0 无 4.52 0
秘书
日 日
2011 年 2012 年
董事、
白若熙 女 35 4 月 19 6 月 11 0 0 0 无 0 0
董秘
日 日
2010 年 2013 年
独立董
李心丹 男 47 11 月 3 月 26 0 0 0 无 5 0
事
29 日 日
2013 年 2013 年
孔令泉 董事长 男 47 4 月 17 5 月 30 0 0 0 无 0 0
日 日
2013 年 2013 年
孔令泉 董事 男 47 4 月 17 6 月 25 0 0 0 无 0 0
日 日
2013 年 2013 年
副董事
李保荣 男 50 4 月 17 6 月 1 0 0 0 无 0 0
长
日 日
2013 年 2014 年
李保荣 董事长 男 50 6 月 2 1 月 13 0 0 0 无 16.1 0
日 日
2013 年 2014 年
李保荣 董事 男 50 4 月 17 1 月 13 0 0 0 无 0 0
日 日
2014 年 2016 年
梁谢虎 董事 男 57 2 月 11 4 月 16 0 0 0 无 0 87.8
日 日
2014 年 2016 年
刘 军 董事长 男 47 1 月 13 4 月 16 0 0 0 无 0 87.8
日 日
2013 年 2016 年
刘 军 董事 男 47 9 月 16 4 月 16 0 0 0 无 0 0
日 日
2014 年 2016 年
兰 旭 董事 男 48 2 月 11 4 月 16 0 0 0 无 0 0
日 日
2014 年 2016 年
杜寅午 董事 男 55 2 月 11 4 月 16 0 0 0 无 0 0
日 日
2014 年 2016 年
凌人枫 董事 男 45 2 月 11 4 月 16 0 0 0 无 0 70
日 日
2014 年
凌人枫 总经理 男 45 2 月 11 0 0 0 无 0 0
日
2014 年 2016 年
副董事
凌人枫 男 45 2 月 11 4 月 16 0 0 0 无 0 0
长
日 日
2013 年 2016 年
李晓斌 董事 男 45 9 月 16 4 月 16 0 0 0 无 0 24
日 日
2014 年 2016 年
副董事
李晓斌 男 45 2 月 11 4 月 16 0 0 0 无 0 0
长
日 日
45
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2013 年 2016 年
陈国青 董事 男 33 9 月 16 4 月 16 0 0 0 无 0 0
日 日
2013 年 2013 年
白若熙 董事 女 34 4 月 17 8 月 28 0 0 0 无 0 0
日 日
2013 年 2013 年
董秘、
白若熙 女 34 4 月 17 4 月 26 0 0 0 无 1 0
总经理
日 日
2013 年 2013 年
李金岗 董事 男 58 4 月 17 6 月 25 0 0 0 无 0 0
日 日
2013 年 2013 年
连建州 董事 男 29 4 月 17 9 月 4 0 0 0 无 1 0
日 日
2013 年 2013 年
曹轶星 董事 女 30 4 月 17 8 月 30 0 0 0 无 5.7 0
日 日
2013 年 2014 年
王爱民 董事 男 49 9 月 16 1 月 7 0 0 0 无 0 0
日 日
2013 年 2014 年
郝琼芳 董事 女 31 9 月 16 1 月 7 0 0 0 无 0 0
日 日
2013 年 2016 年
独立董
朱少平 男 59 4 月 17 4 月 16 0 0 0 无 1 0
事
日 日
2013 年 2016 年
独立董
张康宁 男 43 4 月 17 4 月 16 0 0 0 无 1 0
事
日 日
2013 年 2016 年
独立董
潘一欢 男 48 4 月 17 4 月 16 0 0 0 无 1 0
事
日 日
2013 年 2016 年
独立董
高 慧 男 31 4 月 17 4 月 16 0 0 0 无 1 0
事
日 日
2014 年 2016 年
监事会
王建华 男 50 2 月 11 4 月 16 0 0 0 无 0 70
主席
日 日
2014 年 2016 年
王 钢 监事 男 55 2 月 11 4 月 16 0 0 0 无 0 20
日 日
2014 年 2016 年
王 伟 监事 男 30 2 月 11 4 月 16 0 0 0 无 7.48 0
日 日
2013 年 2013 年
监事会
李金琛 男 44 4 月 17 6 月 25 0 0 0 无 0 0
主席
日 日
2013 年 2014 年
宋晓璟 监事 男 44 4 月 17 1 月 13 0 0 0 无 1 0
日 日
2013 年 2016 年
俞佳妮 监事 女 28 4 月 17 4 月 16 0 0 0 无 10.29 0
日 日
46
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2013 年 2016 年
叶玉琴 监事 女 50 5 月 14 4 月 16 0 0 0 无 11 0
日 日
2013 年 2014 年
黄 巍 监事 男 47 4 月 17 1 月 13 0 0 0 无 1 0
日 日
2013 年 2013 年
财务总
王惠兰 女 43 4 月 17 7 月 12 0 0 0 无 0 0
监
日 日
2014 年
副总经
陈国青 男 33 2 月 11 0 0 0 无 0 0
理
日
2014 年
副总经
刘联涛 男 43 2 月 11 0 0 0 无 0 0
理
日
总 经
2013 年 2014 年
理、董
高 伟 女 43 5 月 20 2 月 11 0 0 0 无 15 0
事会秘
日 日
书
2014 年
副总经
高 伟 女 43 2 月 11 0 0 0 无 0 0
理
日
2014 年
副总经
许瑞斌 男 33 2 月 11 0 0 0 无 0 14
理
日
2014 年
副总经
王弘臻 男 31 2 月 11 0 0 0 无 0 0
理
日
2014 年
财务总
王树花 女 41 2 月 11 0 0 0 无 0 0
监
日
2014 年 2016 年
董事会
张 帆 男 37 2 月 11 4 月 16 0 0 0 无 0 0
秘书
日 日
合计 / / / / / 0 0 0 / 114.29 373.6
程 鹏：2010 年 9 月至 2011 年 8 月，任江苏省建丰工程检测有限公司总经理，2011 年 8 月至 2012
年 5 月，任江苏省建丰工程检测有限公司董事长。2010 年 11 月至 2013 年 4 月任，上海联华合
纤股份有限公司董事长。
仇天青：2011 年 9 月至 2012 年 5 月任江苏省建丰工程检测有限公司董事。2010 年 11 月至 2013
年 4 月任上海联华合纤股份有限公司董事。
江 容：2008 年至今，东海证券有限公司。2011 年 4 月至 2016 年 4 月任上海联华合纤股份有限
公司董事。
茅 宁：2010 年 11 月至 2013 年 4 月，兼任上海联华合纤股份有限公司独立董事。
陈明夏：2003 年至今，任职上海瑛明律师事务所律师、高级合伙人、主任等职务。交通大学法
学院兼职硕士生导师；上海市律师协会公司解散清算专业研究委员会主任；上海市律师协会申
请律师执业人员实习管理及律师执业考核委员会委员；上海市浦东新区创业投资协会理事。2010
年 11 月至 2013 年 4 月，兼任上海联华合纤股份有限公司独立董事。
齐大宏：现任北京中则会计师事务所董事、联合创业集团副总裁，兼任宏源证券股份有限公司
独立董事。2009 年 10 月至 2013 年 4 月兼任上海联华合纤股份有限公司独立董事。
朱惠峰：2004 年至今任上海德灵钢铁物料有限公司财务总监。2011 年 9 月至 2013 年 4 月，兼
任上海联华合纤股份有限公司监事。
47
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
唐 晨：2009 年 8 月至 2010 年 9 月，任江苏省建筑工程集团有限公司人事主管，2010 年 9 月至
2012 年 8 月，任上海联华合纤股份有限公司行政主管、办公室主任、江苏联华园林科技有限公
司总经理。2012 年 5 月至 2013 年 4 月，任上海联华合纤股份有限公司职工监事。
姜 琴：2005 年起曾任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券部经理、证券事务代表、董事会
秘书。2012 年 8 月至 2013 年 4 月，任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书。
白若熙：2011 年 1 月至 2 月，任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书助理；2011 年 2 月至 2012
年 6 月，任职于上海联华合纤股份有限公司董事会秘书；2011 年 4 月至 2012 年 6 月，任职于
上海联华合纤股份有限公司董事。2011 年 9 月至 2012 年 6 月任江苏建丰工程检测有限公司董
事。
李心丹：2007 年 7 月，任现任南京大学工程管理学院院长，金融工程研究中心主任，南京大学
创业投资研究与发展中心执行主任，教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家，教育部新世纪
优秀人才，上海证券交易所公司治理指数委员会委员，上海证券交易所、深圳证券交易所、国
信证券博士后等指导导师，上海证券交易所金融创新实验室兼职研究员；复旦大学金融研究院
兼职教授，教育部金融开放实验室副主任（兼）；同时担任中国金融学年会常务理事，国家留学
基金会评审专家；江苏省证券研究会副会长、秘书长（兼），江苏省科技创新协会副会长，国家
开发银行江苏分行咨询顾问，南京市江宁区、秦淮区政府顾问。2010 年 10 月至 2013 年 3 月，
兼任上海联华合纤股份有限公司独立董事。
孔令泉：历任汇泰投资集团有限公司化工产业园区建设总指挥、副总经理、董事会秘书等职。
李保荣：历任杭州市体改委副处长、处长、副主任，现任浙江昆源控股集团有限公司总经理。
梁谢虎：2006 年 9 月至 2008 年 6 月任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事长兼党委书记，2008
年 6 月至今任山西省国新能源发展集团有限公司董事长兼党委书记。2014 年 2 月 11 日至今，
任上海联华合纤股份有限公司董事。
刘 军：2007 年 3 月至 2008 年 6 月任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司党委委员、董事、总经
理，2008 年 6 月至今任山西省国新能源发展集团有限公司党委委员、董事、总经理。
兰 旭：1998 年 8 月至 2011 年 8 月任山西宏展担保有限公司董事长，2000 年 5 月至今任太原市
宏展房地产开发有限公司董事长，2000 年 7 月至 2012 年 6 月任太原理工天成科技股份有限公
司董事，2003 年 4 月至 2013 年 12 月 13 日任山西天然气股份有限公司董事，2013 年 12 月 13
日任山西天然气有限公司董事。2014 年 2 月 11 日至今，任上海联华合纤股份有限公司董事。
杜寅午：2001 年 12 月至 2013 年 9 月任山西田森超市集团有限公司董事长，2013 年 9 月至今任
山西田森集团超市有限公司董事长，2003 年 4 月至 2013 年 12 月 13 日任山西天然气股份有限
公司董事，2013 年 12 月 13 日至今任山西天然气有限公司董事。2014 年 2 月 11 日至今，任上
海联华合纤股份有限公司董事。
凌人枫：2007 年 8 月至 2008 年 12 月，任山西省国新能源发展集团有限公司党委工作处处长、
人力资源处处长；2008 年 12 月至 2009 年 4 月，任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助
理、人力资源处处长；2009 年 4 月至 2009 年 10 月，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、
党委副书记；2009 年 10 月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记、纪
委书记。2014 年 2 月 11 日至今，任上海联华合纤股份有限公司董事、副董事长、总经理。
李晓斌：2007 年 8 月至 2009 年 12 月，任山西天然气股份有限公司总经理；2009 年 12 月至 2010
年 5 月，任山西天然气股份有限公司董事长；2010 年 6 月至 2012 年 12 月，任山西天然气股份
有限公司董事长、党委副书记；2012 年 12 月至 2013 年 4 月，任山西省国新能源发展集团有限
公司总经理助理兼山西天然气股份有限公司董事长、党委副书记；2013 年 4 月至 2013 年 7 月，
任山西省国新能源发展集团有限公司董事兼山西天然气股份有限公司董事长、党委副书记；2013
年 7 月至今任山西省国新能源发展集团有限公司董事。2013 年 9 月至今，任上海联华合纤股份
有限公司董事。2013 年 9 月至今，任上海联华合纤股份有限公司副董事长。
陈国青：2012 年 7 月至 2012 年 8 月任山西省国新能源发展集团有限公司副总工程师、战略规划
处处长；2012 年 8 月至 2013 年 7 月任山西省国新能源发展集团有限公司副总工程师、山西天
然气股份有限公司总经理；2013 年 7 月至 2014 年 1 月任山西省国新能源发展集团有限公司副
48
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
总工程师，2013 年 7 月至 2013 年 12 月 13 日，任山西天然气股份有限公司董事长；2013 年 12
月 13 日至今，任山西天然气有限公司董事长。2013 年 9 月至今，任上海联华合纤股份有限公
司董事。2014 年 2 月 11 日至今，任上海联华合纤股份有限公司副总经理。
李金岗：1995 年 8 月至 2009 年 7 月，在山东埕口盐化有限责任公司任财务副总监；2009 年 7
月至 2011 年 6 月在汇泰投资集团任总经理、党委书记；2011 年至今在汇泰投资集团有限公司
任党委书记、监事会主席。
连建州：历任工商一行乐清支行柜台储蓄，温州商业银行乐清支行客户经理，现任浙江昆源房
地产开发有限责任公司副总经理。
曹轶星：2005 年至 2008 年，大上海时代广场物业管理（上海）有限公司任会计副主任，2009
年至 2013 年，任上海市交运集团沪北分公司副总经理。
王爱民：1994 年至 1997 年任巨人集团分公司总经理；1997 年至 2000 年任巨能集团区域总经理；
2003 年至今任北京创世未来科技有限公司经理。
郝琼芳：2004 年 7 月至 2006 年 10 月在北京市食品供应处 34 号供应部（隶属二商集团）；2006
年 11 月至 2010 年 4 月，任北京二商集团东方友谊食品配送公司财务部长助理；2010 年 5 月至
今，任北京二商集团东方友谊食品配送公司财务部副部长。
朱少平：历任国家经委副处长、国家计委处长，1994 年至 2012 年 6 月任全国人大财经委法案室
主任。
张康宁：历任山东省沂南县司法局科员、山东同力律师事务所合伙人、律师。自 2009 年至今在
山东舜翔律师事务所专职律师，合伙人。
潘一欢：2004 年至今任上海德灵钢铁物料有限公司财务总监。2011 年 9 月至 2013 年 4 月，兼
任上海联华合纤股份有限公司监事。
高 慧：曾任职于三角集团有限公司、北京君都律师事务所上海分所，现为德恒上海律师事务所
律师。
王建华：2001 年 3 月至 2008 年 7 月，任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、党委副书记；
2008 年 7 月至 2009 年 10 月，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记；2009 年
10 月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委副书记、工会主席。2014 年 2 月
11 日至今，任上海联华合纤 股份有限公司监事会主席。
王 钢：2008 年 6 月至 2009 年 8 月，任山西省国新能源发展集团有限公司监事会兼职监事、老
龄委支部书记；2009 年 8 月至 2011 年 11 月，任山西省国新能源发展集团有限公司监事会工作
处处长、老龄支部委员会书记；2011 年 11 月至 2013 年 1 月，任忻州市燃气有限公司委员会书
记；2013 年 1 月至 2013 年 7 月，任山西煤层气（天然气）集输有限公司党委书记；2013 年 7
月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理、党委工作处处长、机关党委书记。
2014 年 2 月 11 日至今，任上海联华合纤股份有限公司监事。
王 伟：2006 年 12 月至 2010 年 7 月，任职于山西省国新能源发展集团有限公司企业管理处；2010
年 8 月至 2012 年 5 月，任职于山西省国新能源发展集团有限公司行政工作处；2012 年 6 月至
2013 年 5 月，担任忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司副总经理；2013 年 6 月至今，
任职于上海联华合纤股份有限公司。2014 年 2 月 11 日至今，任上海联华合纤股份有限公司监
事。
李金琛：1990 年 10 月至 2009 年 6 月在山东埕口盐化有限责任公司财务部门工作；2009 年 6 月
至今在汇泰投资集团任副总经理、财务总监。
宋晓璟：历任青海水电勘测设计研究院设计师，济南水利勘测设计研究院院长助理。现任浙江
昆源控股集团有限公司监事。
俞佳妮：2009 年 3 月至 2011 年 10 月，任上海联华合纤股份有限公司财务出纳，现任上海联华
合纤股份有限公司财务主管。
叶玉琴：1997 年至 2008 年，任上海联源经贸发展有限公司财务，2009 年至今，任上海联华合
纤股份有限公司人事主管及下属子公司的财务主管。2013 年 5 月 14 日至今，任上海联华合纤
股份有限公司职工监事。
49
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
黄 巍：1998-2004 年在万事利集团公司任投资公司总经理，2012 年-2013 年在浙江昆源控股集
团股份有限公司任副总经理。
王惠兰：历任无棣金盛化工有限公司财务副总经理、总经理；现任山东金盛海洋资源开发有限
公司财务副总监。
刘联涛：2008 年 12 月至 2009 年 5 月，任山西天然气股份有限公司总经理助理；2009 年 5 月至
2012 年 12 月，任山西天然气股份有限公司副总经理；2012 年 12 月至 2013 年 7 月，任山西天
然气股份有限公司副董事长兼副总经理。2013 年 7 月至 2013 年 12 月 13 日，任山西天然气股
份有限公司总经理；2013 年 12 月 13 日至今，任山西天然气有限公司总经理。2014 年 2 月 11
日至今，任上海联华合纤股份有限公司副总经理。
高 伟：2006 年 11 月至 2008 年 1 月任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司财务管理处副处长，2008
年 1 月至 2008 年 6 月任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司财务管理处副处长、上市筹备办公室
主任，2008 年 6 月至 2009 年 8 月任山西省国新能源发展集团有限公司财务管理处副处长、上
市筹备办公室主任，2009 年 8 月至 2010 年 5 月任山西省国新能源发展集团有限公司上市筹备
办公室主任，2010 年 5 月至 2013 年 5 月,任山西天然气股份有限公司副总经理，2013 年 5 月至
2014 年 2 月 11 日，任上海联华合纤股份有限公司总经理、董事会秘书。2014 年 2 月 11 日至今，
任上海联华合纤股份有限公司副总经理。
许瑞斌：2006 年 12 月至 2009 年 8 月，任大同亿鑫煤炭运销有限责任公司综合办公室主任，2009
年 9 月至 2009 年 12 月，任山西省国新能源发展集团有限公司行政工作处科员，2010 年 1 月至
2012 年 12 月，任山西省国新能源发展集团有限公司行政工作处副处长；2012 年 8 月至今，任
中国共产主义青年团山西省国新能源发展集团有限公司委员会书记；2013 年 1 月至 2014 年 1
月，任山西省国新能源发展集团有限公司社团工作处处长。2014 年 2 月 11 日至今，任上海联
华合纤股份有限公司副总经理。
王弘臻：2010 年 5 月至 2011 年 7 月，任山西国际电力集团房地产公司发展总监；2011 年 7 月
至 2012 年 1 月，任山西省国新能源发展集团有限公司行政工作处副处长；2012 年 1 月至 2012
年 8 月，任山西省国新能源发展集团有限公司行政工作处副处长，集团团委书记；2012 年 8 月
2013 年 7 月，任山西天然气股份有限公司副总经理，临汾市城燃天然气有限公司董事长；2013
年 7 月至 2013 年 12 月 13 日，任山西天然气股份有限公司副董事长，临汾市城燃天然气有限公
司董事长；2013 年 12 月 13 日至今任山西天然气有限公司副董事长，临汾市城燃天然气有限公
司董事长。2014 年 2 月 11 日至今，任上海联华合纤股份有限公司副总经理。
王树花：2008 年 3 月至 2009 年 8 月，任职于山西通宝能源股份有限公司经营部；2009 年 8 月
至 2010 年 2 月，任山西燃气产业集团公司财务部经理；2010 年 2 月至 2013 年 7 月，任山西煤
层气（天然气）集输有限公司财务总监；2013 年 7 月至 2013 年 12 月 13 日，任山西天然气股
份有限公司财务总监；2013 年 12 月 13 日至今，任山西天然气有限公司财务总监。2014 年 2 月
11 日至今，任上海联华合纤股份有限公司财务总监。
张 帆：2008 年 7 月至 2008 年 12 月，任山西省国新能源发展集团有限公司审计处副处长；2008
年 12 月至 2011 年 12 月，任山西天然气股份有限公司财务部经理；2011 年 12 月至 2012 年 6
月，任山西天然气股份有限公司董事会秘书兼财务部经理；2012 年 6 月至 2013 年 12 月 13 日，
任山西天然气股份有限公司董事会秘书兼董事会工作部经理；2013 年 12 月 13 日至今，任山西
天然气有限公司董事会秘书兼董事会工作部经理。2014 年 2 月 11 日至今，任上海联华合纤股
份有限公司董事会秘书。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
在股东单位担任的
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
职务
山西省国新能源
梁谢虎 董事长兼党委书记
发展集团有限公
50
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
司
山西省国新能源
党委委员、董事、
刘 军 发展集团有限公
总经理
司
太原市宏展房地
兰 旭 董事长
产开发有限公司
山西田森集团超
杜寅午 市有限公司董事 董事长
长
山西省国新能源
董事、党委副书记、
王建华 发展集团有限公
工会主席
司
山西省国新能源
董事、党委副书记、
凌人枫 发展集团有限公
纪委书记
司
山西省国新能源
李晓斌 发展集团有限公 董事
司
山西省国新能源 总经理助理、党委
王 钢 发展集团有限公 工作处处长、机关
司 党委书记
山西省国新能源
王 伟 发展集团有限公 上海联络处副处长
司
浙江昆源控股集
李保荣 总经理
团有限公司
山西省国新能源
高 伟 发展集团有限公 上海联络处处长
司
山西省国新能源
许瑞斌 发展集团有限公 团委书记
司
浙江昆源控股集
宋晓璟 监事
团有限公司
浙江昆源控股集
黄 巍 副总经理
团股份有限公司
(二) 在其他单位任职情况
在其他单位担任的
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
职务
东海证券有限
江 容 公司资产管理 风控总监
分公司
北京中则会计
齐大宏 董事
师事务所
李心丹 南京大学 工程管理学院院长
51
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
管理学院教授、博
茅 宁 南京大学
士生导师
上海瑛明律师 律师、高级合伙人、
陈明夏
事务所 主任
上海德灵钢铁
潘一欢 财务总监
物料有限公司
汇泰投资集团 党委书记监事会主
李金岗
有限公司 席
浙江昆源房地
连建州 产有限责任公 副总经理
司
山东舜翔律师
张康宁 事务所合伙人、 合伙人、律师
律师
德恒上海律师
高 慧 律师
事务所律师
汇泰投资集团 副总经理、财务总
李金琛
有限公司 监
上海市交运集
曹轶星 副总经理
团沪北分公司
汇泰投资集团
孔令泉 副总经理
有限公司
北京二商集团
郝琼芳 东方友谊食品 财务部副部长
配送公司
北京创世未来
王爱民 经理
科技有限公司
曾任全国人大
朱少平 主任
财经委法案室
山西天然气有
陈国青 董事长
限公司
山西天然气有
刘联涛 总经理
限公司
山西天然气有
王弘臻 副董事长
限公司
山西天然气有
王树花 财务总监
限公司
山西天然气有
张 帆 董事会秘书
限公司
山东金盛海洋
王惠兰 资源开发有限 财务副总监
公司
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人 公司仅为在公司任全职的董事、监事和高级管理人员发放报酬。在公司
员报酬的决策程序 任全职的董事、监事和高级管理人员发放报酬由公司薪酬制度决定。
52
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
董事、监事、高级管理人
根据当年完成的经营情况结合各自分管工作完成情况进行考核确定。
员报酬确定依据
公司仅为在公司任全职的董事、监事和高级管理人员发放报酬。在公司
董事、监事和高级管理人
任全职的董事、监事和高级管理人员发放报酬由公司薪酬制度决定。 根
员报酬的应付报酬情况
据当年完成的经营情况结合各自分管工作完成情况进行考核确定。
报告期末全体董事、监事 在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计 93.29
和高级管理人员实际获得 万元，公司董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他股东单位领取
的报酬合计 报酬为 373.6 万元。
四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
程 鹏 董事长 离任 届满离任
李保荣 董事长 离任 辞职
孔令泉 董事长 解任 罢免
唐 晨 监事 离任 辞职
王惠兰 财务总监 离任 辞职
朱惠峰 职工监事 离任 辞职
叶玉琴 职工监事 聘任 职工代表大会选举
梁 浩 总经理 离任 辞职
姜 琴 董事会秘书 离任 辞职
仇天青 董事 离任 辞职
齐大宏 董事 离任 辞职
王连景 董事、总经理 离任 辞职
白若熙 董事、董事会秘书 离任 辞职
李心丹 独立董事 离任 届满离任
周玉海 监事 离任 辞职
徐 宁 监事 离任 届满离任
赵玉龙 财务总监 离任 辞职
茅 宁 独立董事 离任 届满离任
江 容 董事 离任 辞职
曹轶星 董事、证券事务代表 离任 辞职
白若熙 董事、总经理、董事会秘书 离任 辞职
连建州 董事 离任 辞职
陈明夏 独立董事 离任 届满离任
李金岗 董事 解任 罢免
李金琛 监事会主席 解任 罢免
宋晓璟 监事 离任 辞职
黄 巍 监事会主席 离任 辞职
郝琼芳 董事 离任 辞职
王爱民 董事 离任 辞职
潘一欢 独立董事 聘任 股东大会选举
高 慧 独立董事 聘任 股东大会选举
朱少平 独立董事 聘任 股东大会选举
张康宁 独立董事 聘任 股东大会选举
刘 军 董事长 聘任 实际控制人变更
53
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
梁谢虎 董事 聘任 实际控制人变更
兰 旭 董事 聘任 股东大会选举
杜寅午 董事 聘任 股东大会选举
王建华 监事会主席 聘任 实际控制人变更
凌人枫 董事、总经理、副董事长 聘任 实际控制人变更
李晓斌 董事 聘任 实际控制人变更
陈国青 董事、副总经理 聘任 实际控制人变更
王 钢 监事 聘任 实际控制人变更
王 伟 监事 聘任 实际控制人变更
俞佳妮 监事 聘任 职工代表大会选举
刘联涛 副总经理 聘任 实际控制人变更
高 伟 副总经理 聘任 实际控制人变更
许瑞斌 副总经理 聘任 实际控制人变更
王弘臻 副总经理 聘任 实际控制人变更
王树花 财务总监 聘任 实际控制人变更
张 帆 董事会秘书 聘任 实际控制人变更
五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内无重大变动
六、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 32
主要子公司在职员工的数量 851
在职员工的数量合计 883
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
1
人数
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 319
销售人员 37
技术人员 311
财务人员 50
行政人员 166
合计 883
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上 41
本科及以上 439
专科 327
高中及以下 76
合计 883
(二) 薪酬政策
根据《合同法》和《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及本公司《人事管理制度》
54
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
的规定，制订和发放本公司在职职工的薪酬。
(三) 培训计划
为实现公司发展战略目标，公司将结合输气管道和站场建设规模逐步扩大、业务迅速发展的现
状，通过专项培训提升全员业务素质、安全意识，围绕“三支人才队伍”即经营管理人才、工
程技术人才和高技能人才建设来进行，建设在燃气行业内具有较强竞争力的人才梯队。同时，
构建具有系统性、实用性、科学性的培训格局，形成具有行业特色、健全完备、运行高效的培
训体系。
(四) 专业构成统计图：
(五) 教育程度统计图：
55
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
56
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断增强公司治理
意识，持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，以提高公司运作的规范性和透明度，进一步提升公司治理水平，确保公司能够获得持
续、稳定的发展。截至报告期末，公司董事会认为公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》
等规范性文件的规定和要求不存在差异。
二、 股东大会情况简介
决议刊登的指
决议刊登的披
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 定网站的查询
露日期
索引
选举通过李金
岗、孔令泉、
李保荣、连建
州、白若熙、
江容、曹轶星
当选公司董
事；选举通过
朱少平、张康
1、关于第六届
宁、潘一欢、 《上海证券
董事会换届选
高慧为公司独 报》、香港《文
2013 年第一次 2013 年 4 月 17 举的议案；2、 2014 年 4 月 19
立董事；选举 汇报》和上海
临时股东大会 日 关于第六届监 日
通过李金琛、 证券交易所网
事会换届选举
宋晓璟、黄巍 站
的议案。
为公司监事。
董事候选人李
明春、姜琴未
当选；独立董
事候选人刘仲
川未当选；监
事候选人梁仁
国未当选。
1、审议公司
2012 年年度报 《上海证券
告全文及摘要 报》、香港《文
2012 年年度股 2013 年 6 月 25 2014 年 6 月 26
的议案；2、审 通过 汇报》和上海
东大会 日 日
议公司 2012 年 证券交易所网
度董事会工作 站
报告的议案；
57
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
3、审议公司
2012 年度财务
决算报告的议
案；4、审议公
司 2012 年度利
润分配预案的
议案；5、审议
公司关于续聘
上海上会会计
师事务所为公
司 2013 年度审
计机构的议
案；6、关于公
司 2012 年审计
报告带强调事
项段无保留意
见的说明的议
案；7、关于公
司独立董事
2012 年度述职
报告的议案；
8、关于公司董
事会《关于争
取撤销退市风
险警示的意见
及具体措施》
的议案；9、审
议公司 2012 年
度监事会工作
报告的议案；
10、审议罢免
孔令泉、李金
岗在公司第七
届董事会的董
事职务的议
案；11、审议
关于罢免李金
琛在公司第七
届监事会的监
事职务的议
案；
1、审议《关于
《上海证券
公司符合向特
2013 年第二次 报》、香港《文
2013 年 7 月 29 定对象发行股 2013 年 7 月 30
临时股东大会 通过 汇报》和上海
日 份购买资产并 日
议 证券交易所网
募集配套资金
站
基本条件的议
58
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
案》；2、审议
《关于公司本
次发行股份购
买资产符合<
关于规范上市
公司重大资产
重组若干问题
的规定>第四
条规定的议
案》；3、逐项
审议《关于公
司发行股份购
买资产并募集
配套资金方案
的议案》；4、
审议《关于公
司发行股份购
买资产构成关
联交易的议
案》；5、审议
《关于公司发
行股份购买资
产定价依据及
公平合理性的
议案》；6、审
议《关于批准
本次重组有关
审计、评估和
盈利预测报告
的议案》；7、
审议《关于批
准<上海联华
合纤股份有限
公司发行股份
购买资产并募
集配套资金暨
关联交易报告
书（草案）及
其摘要>的议
案》；8、审议
《关于<上海
联华合纤股份
有限公司与山
西省国新能源
发展集团有限
公司、太原市
宏展房地产开
59
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
发有限公司、
山西田森集团
物流配送有限
公司关于发行
股份购买资产
协 议 > 的 议
案》；9、审议
《关于<上海
联华合纤股份
有限公司与山
西省国新能源
发展集团有限
公司、太原市
宏展房地产开
发有限公司、
山西田森集团
物流配送有限
公司关于盈利
预测补偿协
议>的议案》；
10、审议《关
于提请股东大
会批准国新能
源在以山西天
然气股权认购
股份过程中免
于以要约方式
增持公司股份
的议案》；11、
审议《关于提
请股东大会授
权董事会全权
办理本次交易
相关事宜的议
案》；12、审议
《关于<本次
发行股份购买
资产并募集配
套资金履行法
定程序的完备
性、合规性及
提交法律文件
的有效性说
明>的议案》。
1、关于推举刘 议案 4、关于甘 《上海证券
2013 年第三次 2013 年 9 月 16 2013 年 9 月 17
军为公司董事 肃华夏投资有 报》、香港《文
临时股东大会 日 日
的议案；2、关 限公司要求豁 汇报》和上海
60
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
于推举陈国青 免甘肃华夏投 证券交易所网
为公司董事的 资有限公司及 站
议案；3、关于 其控股股东赠
独立董事津贴 送资产的议案
的议案；4、关 未获得通过，
于甘肃华夏投 其余议案通
资有限公司要 过。
求豁免甘肃华
夏投资有限公
司及其控股股
东赠送资产的
议案；5、关于
批准公司董事
白若熙辞职及
补选李晓斌为
公司第七届董
事会董事的议
案；6、关于批
准公司董事曹
轶星辞职及补
选郝琼芳为公
司第七届董事
会董事的议
案；7、关于批
准公司董事连
建州辞职及补
选王爱民为公
司第七届董事
会董事的议
案。
1、关于制定公
司《分红政策》
的议案；2、关
于修订《公司
章程》的议案；
3、关于修订公
司《股东大会 《上海证券
议事规则》《董 报》、香港《文
2013 年第四次 2013 年 10 月 2013 年 10 月 12
事会议事规 通过 汇报》和上海
临时股东大会 11 日 日
则》《监事会议 证券交易所网
事规则》的议 站
案；4、关于制
定《公司对外
投资管理制
度》的议案；5、
关于豁免甘肃
华夏投资有限
61
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
公司及其控股
股东赠送资产
的议案（修正
案）。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独 是否连
本年应
名 立董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
李金岗 否 4 2 0 1 1 否 1
孔令泉 否 4 3 0 0 1 否 1
李保荣 否 10 10 2 0 0 否 4
连建州 否 7 6 0 1 0 否 2
曹轶星 否 7 5 0 1 1 否 0
白若熙 否 7 4 0 2 1 否 0
江 容 否 11 6 2 5 0 是 2
朱少平 是 10 5 2 4 1 是 2
张康宁 是 10 9 2 1 0 否 0
潘一欢 是 10 10 2 0 0 否 2
高 慧 是 10 10 2 0 0 否 4
刘 军 否 3 3 2 0 0 否 0
李晓斌 否 3 3 2 0 0 否 0
陈国青 否 3 3 2 0 0 否 0
王爱民 否 3 3 2 0 0 否 0
郝琼芳 否 3 3 2 0 0 否 0
程 鹏 否 1 1 0 0 0 否 1
仇天青 否 1 1 0 0 0 否 0
齐大宏 是 1 1 0 0 0 否 0
茅 宁 是 1 1 0 0 0 否 0
陈明夏 是 1 1 0 0 0 否 0
第七届董事会临时（第三次）会议，朱少平独立董事因事请假缺席；第七届董事会第四次会议，
朱少平独立董事委托张康宁独立董事参会并表决；第七届董事会第五次会议，朱少平独立董事
委托张康宁独立董事出席并表决；第七届董事会第六次会议，朱少平独立董事委托潘一欢独立
董事出席并表决。
第七届董事会第一次会议，江容董事委托白若熙董事出席并表决；第七届董事会第二次会议，
江容董事委托白若熙董事出席并表决；第七届董事会第五次会议，江容董事委托白若熙董事出
席并表决；第七届董事会第六次会议，江容董事委托李保荣董事长出席并表决；第七届董事会
第七次会议，江容董事委托李保荣董事长出席并表决。
年内召开董事会会议次数 11
62
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
其中：现场会议次数 9
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
是否
独立董事姓名 独立董事提出异议的有关事项内容 异议的内容 备注
被采纳
1、2012 年年度报告全文及摘要；2、2012
年度董事会报告；3、公司独立董事 2012
无法做出准确判
高慧 年度述职报告；4、董事会关于争取撤销 否
断（上年度事项）
退市风险警示的意见及具体措施；5、公
司 2013 年第一季度报告全文及摘要。
本人不同意召开
本次董事会会议
审议相关事项。
如果董事会坚持
召开会议并形成
1、关于选举公司董事长；2、关于召开
张康宁、朱少平 决议，请按相关 否
2012 年年度股东大会的议案。
规定披露我的意
见。同时，我也
会将意见直接提
交上海证券交易
所。
1、关于增加《关于签署〈上海联华合纤
发展股份有限公司与山西省国新能源发
展集团有限公司、太原市宏展房地产开
发有限公司、山西田森集团物流配送有
限公司关于发行股份购买资产协议〉的
议案》的议案；2、关于增加<关于提请
股东大会批准国新能源在以山西天然气
股权认购股份过程中免于以要约方式增
持公司股份的议案>的议案；3、关于增
未说明具体反对
张康宁、朱少平 加《关于召开公司 2013 年第二次临时股 否
理由
东大会的议案》的议案；4、关于撤销《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资
金方案的议案》的议案；5、关于撤销《关
于〈上海联华合纤股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案〉的议案》的议案；6、关于撤销《关
于签署〈上海联华合纤股份有限公司发
行股份购买资产框架协议〉的议案》的
议案；
关于增加《关于签署〈上海联华合纤股 此议案明确了公
份有限公司与山西省国新能源发展集团 司的重组对象，
张康宁、朱少平 有限公司、太原市宏展房地产开发有限 与之前知道的汇 否
公司、山西田森集团物流配送有限公司 泰投资不同。公
关于盈利预测补偿协议〉的议案》的议 司未说明与前重
63
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
案 组方汇泰投资是
否已终止重组协
议，故无法判断
此议案。
1、关于公司符合向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金条件的议案；2、
关于公司本次发行股份购买资产符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案；3、关
于公司发行股份购买资产并募集配套资
金方案的议案中第 6 项，发行对象及认
购方式，第 7 项，滚存未分配利润的处
理，第 8 项，锁定期安排；4、关于公司
发行股份购买资产构成关联交易的议
案；5、关于公司发行股份购买资产定价
依据及公平合理性的议案；6、批准本次
重组有关审计、评估和盈利预测报告的
议案；7、关于《上海联华合纤股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案；8、关于签署《上海联华合纤发展
股份有限公司与山西省国新能源发展集 未说明具体反对
张康宁 否
团有限公司、太原市宏展房地产开发有 理由
限公司、山西田森集团物流配送有限公
司关于发行股份购买资产协议》的议案；
9、关于签署《上海联华合纤股份有限公
司与山西省国新能源发展集团有限公
司、太原市宏展房地产开发有限公司、
山西田森集团物流配送有限公司关于盈
利预测补偿协议》的议案；10、关于提
请股东大会批准国新能源在以山西天然
气股权认购股份过程中免于以要约方式
增持公司股份的议案；11、关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案；12、关于为本次发行股
份购买资产并募集配套资金聘请相关中
介机构的议案；13、关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明的议案。
朱少平公司发行 临时更改募集配
股份购买资产并 公司发行股份购买资产并募集配套资金 套资金用途是否
募集配套资金方 方案（修订稿）中投项的逐项表决的议 合适，会否被认 否
案（修订稿）中 案。 为是应对监管规
投项的逐项 定的仓促做法
公司发行股份购买资产并募集配套资金 无法对更改后的
张康宁 否
方案（修订稿）中投项的逐项表决的议 募集配套资金用
64
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
案。 途做出合理判断
临时更改募集配
上海联华合纤股份有限公司发行股份购 套资金用途是否
朱少平 买资产并募集配套资金暨关联交易报告 合适，会否被认 否
书（草案修订稿）及其摘要 为是应对监管规
定的仓促做法。
无法对更改后的
上海联华合纤股份有限公司发行股份购
募集配套资金用
张康宁 买资产并募集配套资金暨关联交易报告 否
途做出合理判
书（草案修订稿）及其摘要
断。
6 月 2 日、7 月 2
本次发行股份购买资产并募集配套资金 日董事会决议及
朱少平 履行法定程序的完备性、合规性及提交 独立董事意见未 否
法律文件的有效性说明 见披露，故无法
做出合理判断
本次发行股份购买资产并募集配套资金 无法对更改后的
张康宁 履行法定程序的完备性、合规性及提交 募集配套资金用 否
法律文件的有效性说明 途做出合理判断
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作
用：
董事会战略委员会对公司重组过程中及公司未来转变主营业务后的发展方向提出了意见。
审计委员会在报告期内，分别于 2013 年 4 月 17 日、2013 年 4 月 20 日、2013 年 4 月 25 日召
开了三次会议，确定如下事项：（1）审计委员会与会计师事务所进行沟通，确定 2013 年报财务
报告初步意见；（2）会计师事务所出具初步意见后，审计委员会与会计师事务所负责人对重大
事项进行了充分沟通，听取了会计师事务所对公司年报的审计意见；（3）对公司 2012 年年报初
稿进行审议，同意按初稿编制公司 2012 年度报告。按照中国证监会要求，在公司年审机构上海
上会会计师事务所正式进场前，审计委员会与审计人员沟通见面，听取公司财务负责人的汇报
和上海上会会计师事务所的审计计划。在审计过程中，审计委员会与会计师事务所积极沟通，
并督促年审注册会计师在审计工作中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作；
并对审议通过 2012 年度报告初稿，同意按照初稿编制 2012 年度报告。
报告期内，审计委员会还就公司内部审计计划、2013 年度中期财务报告等议案进行了审议，经
表决后提交董事会审议。
在 2013 年的工作中，审计委员会充分发挥了审查、监督作用，确保完成工作职责，切实履行了
审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理起到了积
极的作用。
董事会提名委员会在公司重大资产重组工作推进过程中，忠实地履行了候选人的提名工作，为
公司董事会的正常运作提供支持。
董事会薪酬与考核委员会在确定公司独立董事薪酬过程中，对各上市公司的薪酬制定标准进行
了统计和分析，为薪酬制定工作提供了客观公正的制定依据。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
65
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、
不能保持自主经营能力的情况说明
在报告期内，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会
和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立
运作，公司重大决策能按照规范程序做出。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务
方面充分做到"五分开"，公司具有独立完整的财务核算体系。
66
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
第九节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司董事会负有建立健全并有效实施内部控制制度的责任，严格按照《企业内部控制基本规
范》及配套指引的各项要求，进一步完善公司内控体系，建立全面风险管理体系，以提高经
营管理水平和风险防范能力，从而保证公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真
实、准确、完整、及时。
公司已建立的各项制度及公开信息披露情况如下：
序号 制度名称 披露时间
1 内幕信息知情人登记管理制度（2012 年修订） 2012 年 1 月 7 日
2 融资管理制度（2011 年修订） 2011 年 6 月 9 日
3 公司章程（2014 年修订） 2014 年 3 月
4 募集资金管理办法 2011 年 6 月 9 日
5 内部审计管理制度 2011 年 6 月 9 日
6 董事会秘书工作制度 2011 年 5 月 4 日
7 外部信息报送和使用管理制度 2010 年 4 月 30 日
8 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 4 月 30 日
9 董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程 2009 年 4 月 29 日
10 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 2008 年 8 月 22 日
11 敏感信息排查管理制度 2008 年 8 月 22 日
12 信息披露事务管理制度 2008 年 7 月 28 日
13 独立董事年报工作制度 2008 年 3 月 22 日
14 控股子公司管理办法 2007 年 11 月 15 日
15 董事会战略委员会实施细则 2013 年 9 月 25 日
16 董事会提名委员会实施细则 2013 年 9 月 25 日
17 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2013 年 9 月 25 日
18 董事会审计委员会实施细则 2013 年 9 月 25 日
19 投资者关系工作制度 2005 年 9 月 24 日
20 关联交易决策程序 2005 年 8 月 22 日
21 总经理工作细则 2005 年 4 月 28 日
22 股东大会议事规则 （2013 年修订） 2013 年 10 月 11 日
23 董事会议事规则（2013 年修订） 2013 年 10 月 11 日
24 监事会议事规则 （2013 年修订） 2013 年 10 月 11 日
25 总经理工作细则 2005 年 4 月 28 日
26 对外投资管理制度 2013 年 9 月 25 日
二、 内部控制审计报告的相关情况说明
不适用
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司严格按照《上海联华合纤股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定执
行，对年报信息披露重大差错、适用范围、遵循原则、责任的认定及追究等内容进行了明确
要求。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充。
67
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
第十节 财务报告
上海联华合纤股份有限公司
审计报告及财务报表
（2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审计报告 1-2
二、 财务报表
资产负债表和合并资产负债表 1-4
利润表和合并利润表 5-6
现金流量表和合并现金流量表 7-8
所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12
财务报表附注 1-141
68
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
审 计 报 告
信会师报字[2014]第 110508 号
上海联华合纤股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海联华合纤股份有限公司（以下简称贵公
司）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负
债表、2013 年度的利润表和合并利润表、2013 年度的现金流量表和
合并现金流量表、2013 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益
变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包
括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允
反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中
国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露
的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由
于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评
估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控
制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表
意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会
计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
69
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计
意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及
2013 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一四年三月一十三日
70
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
资产负债表
2013 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注十一 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 160,351.49 32,462.93
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （一）
预付款项 51,446.54
应收利息
应收股利
其他应收款 （二） 5,236,977.10 19,251,718.06
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,397,328.59 19,335,627.53
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 3,524,041,300.00 5,000,000.00
投资性房地产
固定资产 843,650.82 922,033.97
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 1,729,989.95
非流动资产合计 3,526,614,940.77 5,922,033.97
资产总计 3,532,012,269.36 25,257,661.50
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：刘军 主管会计工作负责人：王树花 会计机构负责人：赵瑞峰
71
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
资产负债表（续）
2013 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 825,829.85 825,829.85
预收款项 294,293.89 294,293.89
应付职工薪酬 1,560,658.03 1,610,774.03
应交税费 96,731.04 -98,462.11
应付利息
应付股利 608,164.78 608,164.78
其他应付款 128,295,212.59 91,068,557.05
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 131,680,890.18 94,309,157.49
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 131,680,890.18 94,309,157.49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 563,037,466.00 167,194,800.00
资本公积 3,180,693,236.00 74,494,602.00
减：库存股
专项储备
盈余公积 28,630,027.66 28,630,027.66
一般风险准备
未分配利润 -372,029,350.48 -339,370,925.65
所有者权益（或股东权益）合计 3,400,331,379.18 -69,051,495.99
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,532,012,269.36 25,257,661.50
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：刘军 主管会计工作负责人：王树花 会计机构负责人：赵瑞峰
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
合并资产负债表
2013年12月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注五 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 1,253,408,347.38 918,104,902.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 （二） 48,535,297.65 18,038,632.00
应收账款 （四） 172,626,889.39 149,820,565.50
预付款项 （六） 106,968,741.65 65,559,442.12
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 （三） 852,515.07
应收股利
其他应收款 （五） 258,017,073.18 228,359,680.73
买入返售金融资产
存货 （七） 27,478,226.33 27,533,418.64
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 （八） 39,773,911.69 83,539,369.21
流动资产合计 1,907,661,002.34 1,490,956,010.37
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （九） 771,735,513.55 527,565,357.67
投资性房地产
固定资产 （十） 2,715,448,131.62 2,655,934,121.51
在建工程 （十一） 4,717,452,406.42 2,487,276,665.72
工程物资 （十二） 156,409,226.11 121,111,355.83
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十三） 110,131,010.16 82,855,805.93
开发支出
商誉 （十四） 15,458,299.36 14,881,856.83
长期待摊费用 （十五） 2,805,669.88 1,392,457.19
递延所得税资产 （十六） 16,360,203.14 12,933,697.33
其他非流动资产 （十八） 375,614,395.66 120,689,131.15
非流动资产合计 8,881,414,855.90 6,024,640,449.16
资产总计 10,789,075,858.24 7,515,596,459.53
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：刘军 主管会计工作负责人：王树花 会计机构负责人：赵瑞峰
73
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
合并资产负债表（续）
2013 年 12 月 31 日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款 （十九） 1,190,000,000.00 1,330,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 （二十） 49,017,594.23 97,284,512.50
应付账款 （二十一） 224,548,630.30 300,691,737.92
预收款项 （二十二） 340,537,273.89 269,305,258.43
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （二十三） 19,560,742.29 15,293,876.11
应交税费 （二十四） 89,248,420.85 40,395,039.14
应付利息 （二十五） 14,397,544.53 4,156,182.16
应付股利 （二十六） 608,164.78
其他应付款 （二十七） 872,983,693.55 554,671,065.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 （二十八） 870,302,183.51 524,624,271.30
其他流动负债 （二十九） 10,353,271.36 10,353,271.36
流动负债合计 3,681,557,519.29 3,146,775,214.80
非流动负债：
长期借款 （三十） 4,969,743,252.34 2,454,701,266.49
应付债券
长期应付款 （三十一） 334,766,845.48 488,275,263.72
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 （十六） 87,500.00 70,000.00
其他非流动负债 （三十二） 131,322,731.63 147,985,507.50
非流动负债合计 5,435,920,329.45 3,091,032,037.71
负债合计 9,117,477,848.74 6,237,807,252.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （三十三） 563,037,466.00 395,842,666.00
资本公积 （三十四） 3,698,134.88 195,316,340.94
减：库存股
专项储备
盈余公积 （三十五） 34,342,601.51
一般风险准备
未分配利润 （三十六） 576,289,204.16 326,090,796.10
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,143,024,805.04 951,592,404.55
少数股东权益 528,573,204.46 326,196,802.47
所有者权益（或股东权益）合计 1,671,598,009.50 1,277,789,207.02
负债和所有者权益（或股东权益）总 10,789,075,858.24 7,515,596,459.53
计
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：刘军 主管会计工作负责人：王树花 会计机构负责人：赵瑞峰
74
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
利润表
2013 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注十三 本期金额 上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 11,197,791.79 8,579,672.69
财务费用 7,342,092.08 4,241,080.67
资产减值损失 14,118,540.96 4,703,355.47
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号
填列）
投资收益（损失以―-‖号填列） 2,880,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏损以―-‖填列） -32,658,424.83 -14,644,108.83
加：营业外收入 1,101,758.25
减：营业外支出 51,469.71
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） -32,658,424.83 -13,593,820.29
减：所得税费用 -4,442,912.13
四、净利润（净亏损以―-‖号填列） -32,658,424.83 -9,150,908.16
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.1953 -0.0547
（二）稀释每股收益 -0.1953 -0.0547
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -32,658,424.83 -9,150,908.16
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：刘军 主管会计工作负责人：王树花 会计机构负责人：赵瑞峰
75
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
合并利润表
2013 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 本期金额 上期金额
一、营业总收入 4,393,409,220.52 3,668,481,378.67
其中：营业收入 （三十七） 4,393,409,220.52 3,668,481,378.67
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,985,940,766.90 3,416,352,202.31
其中：营业成本 （三十七） 3,437,819,086.33 3,030,152,973.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （三十八） 9,230,074.96 12,414,413.69
销售费用 （三十九） 236,896,442.53 178,599,167.15
管理费用 （四十） 127,192,666.56 99,793,328.77
财务费用 （四十一） 171,666,759.61 94,679,189.04
资产减值损失 （四十三） 3,135,736.91 713,130.66
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列） （四十二） 23,423,256.69 28,326,219.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （四十二） 23,182,924.12 28,213,753.81
汇兑收益（损失以―-‖号填列）
三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 430,891,710.31 280,455,395.91
加：营业外收入 （四十四） 22,362,246.09 23,429,327.45
减：营业外支出 （四十五） 34,702,536.27 5,382,690.11
其中：非流动资产处置损失 （四十五） 1,125,230.77 3,419,551.17
四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 418,551,420.13 298,502,033.25
减：所得税费用 （四十六） 109,104,251.42 69,171,558.89
五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 309,447,168.71 229,330,474.36
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 307,851,858.94 214,332,223.79
少数股东损益 1,595,309.77 14,998,250.57
六、每股收益：
（一）基本每股收益 （四十七） 0.7777 0.5415
（二）稀释每股收益 （四十七） 0.7777 0.5415
七、其他综合收益
八、综合收益总额 309,447,168.71 229,330,474.36
归属于母公司所有者的综合收益总额 307,851,858.94 214,332,223.79
归属于少数股东的综合收益总额 1,595,309.77 14,998,250.57
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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76
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
现金流量表
2013 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 8,267,658.05 8,180,711.19
经营活动现金流入小计 8,267,658.05 8,180,711.19
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 2,364,354.49 2,898,656.71
支付的各项税费 5,105.14 2,798,854.46
支付其他与经营活动有关的现金 5,842,131.55 6,897,894.08
经营活动现金流出小计 8,211,591.18 12,595,405.25
经营活动产生的现金流量净额 56,066.87 -4,414,694.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
1,101,758.25
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,880,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,981,758.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
59,128.00 4,990.00
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 59,128.00 4,990.00
投资活动产生的现金流量净额 -59,128.00 3,976,768.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 8,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 8,500,000.00
偿还债务支付的现金 8,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 135,047.82
支付其他与筹资活动有关的现金 25,500.00
筹资活动现金流出小计 8,660,547.82
筹资活动产生的现金流量净额 -160,547.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,061.13 -598,473.63
加：期初现金及现金等价物余额 32,462.93 630,936.56
六、期末现金及现金等价物余额 29,401.80 32,462.93
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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77
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
合并现金流量表
2013 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注五 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,888,992,946.13 4,008,910,207.15
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 （四十八） 29,254,250.22 40,398,103.74
经营活动现金流入小计 4,918,247,196.35 4,049,308,310.89
购买商品、接受劳务支付的现金 3,919,334,729.57 3,376,905,285.64
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 71,034,607.17 61,479,986.77
支付的各项税费 118,496,124.30 126,454,615.20
支付其他与经营活动有关的现金 （四十八） 95,542,694.14 161,144,855.32
经营活动现金流出小计 4,204,408,155.18 3,725,984,742.93
经营活动产生的现金流量净额 713,839,041.17 323,323,567.96
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 25,984,635.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
1,219,344.90 32,123,512.24
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 （四十八） 48,068,944.98 1,443,642.41
投资活动现金流入小计 75,272,924.95 33,567,154.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
2,496,228,612.35 1,557,133,891.69
的现金
投资支付的现金 268,239,100.00 95,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 602,838.54 12,421,156.28
支付其他与投资活动有关的现金 （四十八） 42,186,077.00
投资活动现金流出小计 2,807,256,627.89 1,665,055,047.97
投资活动产生的现金流量净额 -2,731,983,702.94 -1,631,487,893.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 194,630,000.00 52,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 194,630,000.00 52,000,000.00
取得借款收到的现金 3,860,000,000.00 2,270,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 （四十八） 801,500,000.00 1,067,874,165.60
筹资活动现金流入小计 4,856,130,000.00 3,389,874,165.60
偿还债务支付的现金 1,783,000,000.00 1,073,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 278,811,253.99 205,664,823.12
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 （四十八） 432,706,268.46 387,710,711.13
筹资活动现金流出小计 2,494,517,522.45 1,666,675,534.25
筹资活动产生的现金流量净额 2,361,612,477.55 1,723,198,631.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 343,467,815.78 415,034,305.99
加：期初现金及现金等价物余额 860,791,987.68 445,757,681.69
六、期末现金及现金等价物余额 1,204,259,803.46 860,791,987.68
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上海联华合纤股份有限公司
所有者权益变动表
2013 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -339,370,925.65 -69,051,495.99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -339,370,925.65 -69,051,495.99
三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 395,842,666.00 3,106,198,634.00 -32,658,424.83 3,469,382,875.17
（一）净利润 -32,658,424.83 -32,658,424.83
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -32,658,424.83 -32,658,424.83
（三）所有者投入和减少资本 395,842,666.00 3,106,198,634.00 3,502,041,300.00
1．所有者投入资本 395,842,666.00 3,106,198,634.00 3,502,041,300.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 563,037,466.00 3,180,693,236.00 28,630,027.66 -372,029,350.48 3,400,331,379.18
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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79
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
所有者权益变动表（续）
2013 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -330,220,017.49 -59,900,587.83
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -330,220,017.49 -59,900,587.83
三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） -9,150,908.16 -9,150,908.16
（一）净利润 -9,150,908.16 -9,150,908.16
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -9,150,908.16 -9,150,908.16
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -339,370,925.65 -69,051,495.99
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：刘军 主管会计工作负责人：王树花 会计机构负责人：赵瑞峰
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
合并所有者权益变动表
2013 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
本期金额
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 395,842,666.00 195,316,340.94 34,342,601.51 326,090,796.10 326,196,802.47 1,277,789,207.02
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 395,842,666.00 195,316,340.94 34,342,601.51 326,090,796.10 326,196,802.47 1,277,789,207.02
三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 167,194,800.00 -191,618,206.06 -34,342,601.51 250,198,408.06 202,376,401.99 393,808,802.48
（一）净利润 307,851,858.94 1,595,309.77 309,447,168.71
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 307,851,858.94 1,595,309.77 309,447,168.71
（三）所有者投入和减少资本 167,194,800.00 -184,194,800.00 198,830,000.00 181,830,000.00
1．所有者投入资本 167,194,800.00 -184,194,800.00 198,830,000.00 181,830,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 31,768,489.68 -31,768,489.68
1．提取盈余公积 31,768,489.68 -31,768,489.68
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 -7,423,406.06 -66,111,091.19 -25,884,961.20 1,951,092.22 -97,468,366.23
四、本期期末余额 563,037,466.00 3,698,134.88 576,289,204.16 528,573,204.46 1,671,598,009.50
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：刘军 主管会计工作负责人：王树花 会计机构负责人：赵瑞峰
81
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
合并所有者权益变动表（续）
2013 年度
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
上年同期金额
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 395,842,666.00 191,618,206.06 15,275,214.53 130,825,959.29 237,864,130.56 971,426,176.44
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 395,842,666.00 191,618,206.06 15,275,214.53 130,825,959.29 237,864,130.56 971,426,176.44
三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 3,698,134.88 19,067,386.98 195,264,836.81 88,332,671.91 306,363,030.58
（一）净利润 214,332,223.79 14,998,250.57 229,330,474.36
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 214,332,223.79 14,998,250.57 229,330,474.36
（三）所有者投入和减少资本 52,900,000.00 52,900,000.00
1．所有者投入资本 52,900,000.00 52,900,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 19,067,386.98 -19,067,386.98
1．提取盈余公积 19,067,386.98 -19,067,386.98
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 3,698,134.88 20,434,421.34 24,132,556.22
四、本期期末余额 395,842,666.00 195,316,340.94 34,342,601.51 326,090,796.10 326,196,802.47 1,277,789,207.02
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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82
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司
二 O 一三年度财务报表附注
一、 公司基本情况
上海联华合纤股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖） 系于 1992 年 4 月 30 日
经上海市经济委员会沪经企(92)292 号文批准，采用公开募集方式由中外合资经营
企业改制设立的股份有限公司。公司注册成立日为 1992 年 8 月 17 日。营业执照注
册号为：310000400064643(市局)，公司股票在上海证券交易所上市，上市时间：A
股为 1992 年 10 月 13 日、B 股为 1993 年 9 月 28 日。
公司的法定代表人：刘军，注册地址：上海市黄浦区陆家浜路 1378 号。
公司属纺织行业，工商登记注册的营业范围包括：生产销售聚酯切片、合成纤维及
深加工产品，投资兴办企业，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
根据公司 2013 年 7 月 2 日与山西天然气股份有限公司（现更名为―山西天然气有限
公司‖，以下简称―天然气公司‖）全部 3 名股东签署的《上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产协议》，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2013]1545 号文
批准，公司以 8.89 元/股的价格，向天然气公司全体 3 名股东发行股份 395,842,666
股，于 2013 年 12 月 20 日收购了天然气公司 100%股权，公司股本由人民币
167,194,800.00 元 变 更 为 人 民 币 563,037,466.00 元 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
167,194,800.00 元变更为人民币 563,037,466.00 元。
2013 年 12 月 16 日，各方签订了资产交割确认书。
2013 年 12 月 20 日，天然气公司在山西省工商行政管理局办理完毕工商变更手续，
其 100%的股权过户至本公司名下。
2013 年 12 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购
买资产进行了验资，并出具信会师报字（2013）第 114198 号《验资报告》。
2013 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登
记证明》。
83
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。重大资产置换完成后，
天然气公司成为本公司的全资子公司。
天然气公司系于 2003 年 3 月经山西省人民政府晋政函[2003]第 63 号文批准设立的
股份有限公司，2013 年作为置入资产置入本公司后，天然气公司为法人独资企业，
2013 年 12 月 13 日由股份有限公司变更为有限责任公司。企业法人营业执照注册
号：140000100100304，注册资本 40,000.00 万元；法定代表人：陈国青；注册地
址：太原市高新技术开发区中心街 6 号；总部办公地：太原市高新技术开发区中心
街 6 号。经营范围为：天然气开发、利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外
专营；管道、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工
程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气
灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保
驾、抢修的管理服务。
二、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月
15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准
则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司
的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公
司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，
溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允
价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方
原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，
单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其
他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允
价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递
延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣
暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减
少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认
与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或
债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法
1、 合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财
务报表。
2、 合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控
制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他
有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目
下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超
过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少
数股东权益。
（1）增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表
的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同
时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存
在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负
债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次
交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股
权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有
子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时
转为当期投资收益。
② 分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股
权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧
失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧
失控制权之前，按附注二（六）2、（4）―不丧失控制权的情况下部分处置对子
公司的股权投资‖进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）
2、（2）①―一般处理方法‖进行会计处理。
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（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，
调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足
冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款
与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债
表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存
收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现
金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知
现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币
记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货
币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由
此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生
的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相
关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置
境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置
当期损益。
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(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入
当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用
之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利
率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其
现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
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负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的
报价。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项坏账准备
1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项余额占应收款项余额 10％以上的款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
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单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，
预计未来现金流量不低于其账面价值的，应收非关联方款项（不含应收金融机
构等款项）按照账龄分析法计提坏账，应收关联方款项则不计提坏账准备。
2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
以账龄为信用风险组合的划分依据
按组合计提坏账准备的计提方法
依据账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 0.50、5.00 0.50、5.00
1－2 年（含 2 年） 5.00、10.00 5.00、10.00
2－3 年（含 3 年） 6.00、20.00 6.00、20.00
3－4 年（含 4 年） 10.00、50.00 10.00、50.00
4－5 年（含 5 年） 20.00、70.00 20.00、70.00
5 年以上 100.00 100.00
3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，
预计未来现金流量不低于其账面价值的，应收非关联方款项（不含应收金融机
构等款项）按照账龄分析法计提坏账，应收关联方款项则不计提坏账准备。
(十一) 存货
1、 存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、工程施工及委托加工物资等。
2、 发出存货的计价方法
存货发出时按先进先出法计价。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
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跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并
计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资
产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
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(十二) 长期股权投资
1、 投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成
本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股
本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进
行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损
益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业
合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于
发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步
实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面
价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合
并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公
允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但
尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加
可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付
的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
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通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
2、 后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权
益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初
始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损
益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资
本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用
的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位
财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值
为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净
利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以
抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏
损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合
同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分
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担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同
时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表
中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用
权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变
动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股
权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股
权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比
例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投
资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面
价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因
处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，
一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期
期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）
中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投
资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位
所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入
资本公积（其他资本公积）。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济
活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位
施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
96
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收
回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行
建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租
的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产
－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无
形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认
相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十四) 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期
间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
97
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-30 2、3、5、10 3.17-9.80
输气管线 20 2、3、5 4.75-4.90
专用设备 5-20 2、3、5 4.75-19.60
通用设备 3-20 2、3、4、5、10 4.75-32.67
运输设备 5 2、3、5、10 19.00-19.60
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租
入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公
允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的
差异。
98
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费。
(十五) 在建工程
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为
固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能
发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十六) 借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，
该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可
对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费
用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建
或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当
期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借
款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
者溢价金额，调整每期利息金额。
(十七) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确
定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不
满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税
费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确
定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务
成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无
形资产，不予摊销。
101
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权（高新区） 40 年 土地使用权期限
土地使用权（杨盘区） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（晋中） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（忻州） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（忻州加气站） 40 年 土地使用权期限
土地使用权（忻州新址） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（阳泉办公楼） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（大盂首站） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（榆社） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（阳方口） 354 个月 土地使用权期限
土地使用权（中涧河） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（静升） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（秀水） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（西小坪） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（东坡沟） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（南平原 1） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（南平原 2） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（五里庄） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（北谷丰 1） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（北谷丰 2） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（南方平） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（刘晏庄 1） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（刘晏庄 2） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（赵庄 1） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（赵庄 2） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（东高） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（晋西北） 50 年 土地使用权期限
土地使用权（众凯） 580 个月 土地使用权期限
软件 2、5、10 年 预计受益年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能
发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资
产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相
应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
103
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的
支出，在发生时计入当期损益。
(十八) 商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按
照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关
的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照
各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的
比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价
值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产
组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产
组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
(十九) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
费用。
1、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2、 摊销年限
项 目 摊销年限 依 据
临县办公区装修费 5年 预计受益年限
煤层气公司办公区装修费 3年 预计受益年限
清徐徐沟土地租赁费 30 年 租赁合同年限
煤层气公司房屋装修费 5年 预计受益年限
煤层气公司临时性建筑物 5年 预计受益年限
煤层气公司办公楼装修 3年 预计受益年限
煤层气公司办公楼装修改造 1.5 年 预计受益年限
清徐天然气公司装修费 5年 预计受益年限
岚县分公司活动房 3年 预计受益年限
屯留分公司物资仓库租赁费 27 个月 租赁合同年限
(二十) 预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来
以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相
同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围
内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各
种可能结果及相关概率计算确定。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
(二十一) 收入
1、 销售商品收入确认和计量原则
销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则
让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
（1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体
原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
(二十二) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资
产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款
的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。
2、 会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限
分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时
确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣
可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除
企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）
的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进
行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税
资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关
或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负
债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同
时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列
报。
(二十四) 经营租赁、融资租赁
1、 经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。
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资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从
租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁
收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金
收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、 融资租赁会计处理
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的
融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，
计入租入资产价值。
(二十五) 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受
一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控
制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制的其他企业。
108
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
(二十六) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
2、 会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
(二十七) 前期会计差错更正
本报告期未发生前期会计差错更正事项。
三、 税项
(一) 公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 13%、17%
税额后，差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 3%、5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1%、5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2%
价格调节基金 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1.5%
河道管理费 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
(二) 税收优惠及批文
无
109
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
四、 企业合并及合并财务报表
（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益冲减
实质上构成 少数股东权
表决权 是否 少数 子公司少数股东分担的本
子公司 注册资 期末实际 对子公司净 持股比 益中用于冲
子公司全称 注册地 业务性质 经营范围 比例 合并 股东 期亏损超过少数股东在该
类型 本 出资额 投资的其他 例(%) 减少数股东
(%) 报表 权益 子公司期初所有者权益中
项目余额 损益的金额
所享有份额后的余额
在土地批租受让地块内从事房产开
上海联海房产 上海市陆家 800 万 480 万
控股 房地产开发 发、经营、房屋出租、出售、房地产 60.00 60.00 否
有限公司 浜路 1380 号 美元 美元
咨询、物业管理
研究、开发、种植、销售园林绿化植
物。园林景观的设计、园林绿化工程
和园林维护，金属材料、矿产品、钢
江苏省南京
江苏联华园林 材、建筑材料、化工产品、交通运输
全资 市汉中路 园林种植 500.00 500.00 100.00 100.00 是
科技有限公司 设备、针纺织品、电子产品、机械设
180 号
备的销售，市政工程设计、施工、安
装，化纤产品的研发、销售，知识产
权的代理
注：上海联海房产有限公司的营业执照已于 2009 年 10 月到期且 2010 年无法续期，自 2010 年 1 月 1 日起不再纳入本公司的合并财务报
表的合并范围。
110
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司：无
3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
从母公司所有者权益冲减
实质上构成 少数股东权
子公 表决权 是否 子公司少数股东分担的本
子公司全 业务 期末实际出 对子公司净 持股比 少数股 益中用于冲
司类 注册地 注册资本 经营范围 比例 合并 期亏损超过少数股东在该
称 性质 资额 投资的其他 例(%) 东权益 减少数股东
型 (%) 报表 子公司期初所有者权益中
项目余额 损益的金额
所享有份额后的余额
天然气勘探、开发、利用；天然气输
气管输建设、生产、经营管理及对外
专营；天然气储运、配送与销售；天
山西天然 太原市高新 然气工程施工、工程设计与工程咨
气有限公 全资 技术开发区 商业 40,000.00 询；天然气技术开发；天然气加气站 351,904.13 100.00 100.00 是
司 中心街 6 号 建设与经营；天然气汽车的改装；天
然气灶具、仪器仪表设备的生产、销
售；压缩天然气、液化天然气、重油、
润滑油的经销、储运。
111
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
(二) 通过天然气公司控制的孙公司情况
1、子公司天然气公司通过设立或投资方式取得的孙公司
从母公司所有者权益冲减
实质上构成对 少数股东权
是否 子公司少数股东分担的本
孙公司 业务 期末实际 子公司净投资 持股比 表决权 少数股东 益中用于冲
孙公司全称 注册地 注册资本 经营范围 合并 期亏损超过少数股东在该
类型 性质 出资额 的其他项目余 例(%) 比例(%) 权益 减少数股东
报表 子公司期初所有者权益中
额 损益的金额
所享有份额后的余额
山西临县国新燃气有限
临县临泉镇柏树沟
公司（以下简称―临县燃 控股 商业 3,000.00 天然气的开发利用、销售、管网建设等 1,530.00 51.00 51.00 是 948.26
村柏桐苑小区
气公司‖）
天然气输气管网建设、生产、经营管理；
天然气工程施工、工程设计与咨询；天然
山西晋西北天然气有限
忻州市五寨县孙家 气技术开发；天然气加气站建设；天然气
责任公司（以下简称―晋 控股 商业 28,000.00 14,280.00 51.00 51.00 是 13,895.94
坪乡阳坡村 汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备
西北公司‖）
的生产、销售；天然气管道封堵、保驾、
抢修的管理服务
忻州五台山风景名胜区 山西省忻州市五台
国新能源天然气有限公 山风景名胜区金岗
控股 商业 3,000.00 筹备燃气企业及申领燃气经营许可证 2,700.00 90.00 90.00 是 302.07
司（以下简称―五台山公 库移民商住小区 126
司‖） 号
112
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
从母公司所有者权益冲减
实质上构成对 少数股东权
是否 子公司少数股东分担的本
孙公司 业务 期末实际 子公司净投资 持股比 表决权 少数股东 益中用于冲
孙公司全称 注册地 注册资本 经营范围 合并 期亏损超过少数股东在该
类型 性质 出资额 的其他项目余 例(%) 比例(%) 权益 减少数股东
报表 子公司期初所有者权益中
额 损益的金额
所享有份额后的余额
液化天然气能源项目的投资及相关产品
山西平遥液化天然气有
晋中市平遥县段村 开发；润滑油及货车的销售；天然气液化
限责任公司（以下简称 控股 商业 10,000.00 5,100.00 51.00 51.00 是 4,877.92
镇西安社村 装置、液化天然气加气站及输气管道工程
―平遥液化公司‖）
的建设
天然气技术及相关设备的研发与咨询服
灵石县通义天然气有限 晋中市灵石县翠峰
务；天然气城市管网建设和天然气加气站
责任公司（以下简称―灵 控股 镇新建街南（通宇办 商业 3,000.00 1,230.00 41.00 41.00 是 1,772.00
建设及设施的投资；燃气器具及输气设
石通义公司‖） 公大楼一层）
备、材料的供应和销售
天然气输气管网建设；天然气工程施工、
山西晋西南天然气有限
河津市僧楼镇南方 工程设计与工程咨询；天然气技术开发；
责任公司（以下简称―晋 控股 商业 12,000.00 6,120.00 51.00 51.00 是 5,873.03
平村北 天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务；
西南公司‖）
经销天然气灶具、仪器仪表设备
山西众能天然气有限公 太原市阳曲县大盂
司（以下简称―众能公 控股 镇大盂村 商业 5,000.00 筹备燃气企业及申领燃气经营许可证 2,500.00 50.00 50.00 是 2,493.36
司‖） 20062010004 号
113
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从母公司所有者权益冲减
实质上构成对 少数股东权
是否 子公司少数股东分担的本
孙公司 业务 期末实际 子公司净投资 持股比 表决权 少数股东 益中用于冲
孙公司全称 注册地 注册资本 经营范围 合并 期亏损超过少数股东在该
类型 性质 出资额 的其他项目余 例(%) 比例(%) 权益 减少数股东
报表 子公司期初所有者权益中
额 损益的金额
所享有份额后的余额
山西寿阳国新热电综合
晋中市寿阳县南燕
利用有限公司（以下简 控股 工业 10,000.00 煤层气热电联产项目筹建 1,530.00 51.00 51.00 是 1,470.00
竹镇白家庄
称―寿阳热电公司‖）
天然气（含压缩天然气）、液化天然气、
煤层气产业的投资及管理；天然气、煤层
山西国新清洁能源开发 气管道规划、设计、建设的组织经营管理；
太原高新技术产业
利用有限公司（以下简 控股 商业 5,000.00 天然气、煤层气压缩母站、液化工厂、加 2,550.00 51.00 51.00 是 2,450.00
开发区中心街 6 号
称―清洁能源公司‖） 气站及其配套管线设施的投资与其管理；
天然气、煤层气相关技术咨询服务；汽车
销售（除小轿车）
祁县国新天然气有限公 山西省晋中市祁县
司（以下简称―祁县国新 全资 经济开发区麻家堡 商业 3,000.00 天然气生产的筹建项目相关服务 3,000.00 100.00 100.00 是
公司‖） 村（208 国道 西侧）
114
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2、子公司天然气公司通过同一控制下企业合并取得的孙公司
实质上构 从母公司所有者权益冲减
少数股东权
成对子公 子公司少数股东分担的本
孙公司 业务 期末实际 持股比 表决权 是否合 少数股 益中用于冲
孙公司全称 注册地 注册资本 经营范围 司净投资 期亏损超过少数股东在该
类型 性质 出资额 例(%) 比例(%) 并报表 东权益 减少数股东
的其他项 子公司期初所有者权益中
损益的金额
目余额 所享有份额后的余额
晋中市中心城区洁源天然
晋中市榆次区 天然气的开发利用、
气有限公司（以下简称―晋 控股 商业 3,000.00 3,991.04 88.667 88.667 是 497.76
榆太路 100 号 销售、管网建设等
中洁源公司‖）
3、子公司天然气公司通过非同一控制下企业合并取得的孙公司
实质上构成对 从母公司所有者权益冲减子公司
少数股东权益中
业务 期末实际出 子公司净投资 持股比例 表决权比例 是否合并 少数股东分担的本期亏损超过少
孙公司全称 孙公司类型 注册地 注册资本 经营范围 少数股东权益 用于冲减少数股
性质 资额 的其他项目余 (%) (%) 报表 数股东在该子公司期初所有者权
东损益的金额
额 益中所享有份额后的余额
山西煤层气（天然气）集输有限 太原市高新技术开发区长治 天然气、煤层气的开发利用、
控股 商业 24,750.00 10,500.00 78.788 78.788 是 4,822.01
公司（以下简称―煤层气公司‖） 路 299 号 销售、管网建设等
北京旭日光大投资有限公司（以 北京市朝阳区利泽西园二区
全资 商业 1,500.00 投资管理 2,580.00 100.00 100.00 是
下简称―旭日光大公司‖） 212 号（住宅）楼 1604 室
115
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
实质上构成对 从母公司所有者权益冲减子公司
少数股东权益中
业务 期末实际出 子公司净投资 持股比例 表决权比例 是否合并 少数股东分担的本期亏损超过少
孙公司全称 孙公司类型 注册地 注册资本 经营范围 少数股东权益 用于冲减少数股
性质 资额 的其他项目余 (%) (%) 报表 数股东在该子公司期初所有者权
东损益的金额
额 益中所享有份额后的余额
清徐县凯通天然气有限公司（以
控股 山西省清徐县 商业 2,520.00 天然气输配供应、管道安装 2,100.00 70.00 70.00 是 898.43
下简称―清徐天然气公司‖）
天气然输气管网的管理，经销
忻州市燃气有限公司（以下简称 忻州市忻府区七一南路 34
控股 商业 3,622.33 燃气表、灶、配件，天然气供 7,640.00 51.00 51.00 是 8,532.11
―忻州燃气公司‖） 号
应
(三) 通过孙公司控制的二级孙公司情况
1、孙公司通过设立或投资方式取得的二级孙公司
从母公司所有者权益冲减孙
实质上构成 少数股东权益
公司少数股东分担的本期亏
二级孙公 业务 期末实际 对孙公司净 持股比 表决权比 是否合 少数股 中用于冲减少
二级孙公司全称 注册地 注册资本 经营范围 损超过少数股东在该孙公司
司类型 性质 出资额 投资的其他 例(%) 例(%) 并报表 东权益 数股东损益的
期初所有者权益中所享有份
项目余额 金额
额后的余额
临县新源管输有限公司（以下 控股孙公 临县临泉镇柏树 燃气长输管线的建设及运营、
商业 3,000.00 1,800.00 60.00 60.00 是 1,194.45
简称―新源管输公司‖）（注 1） 司 沟柏桐苑小区 燃气的销售
山西国新液化煤层气有限公司 液化煤层气（天然气）筹建项
全资孙公 晋中市寿阳县朝
（以下简称―国新液化公司‖） 商业 15,000.00 目的相关服务；燃气技术咨询、 15,000.00 100.00 100.00 是
司 阳西街 6 号
（注 2） 项目的投资
116
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从母公司所有者权益冲减孙
实质上构成 少数股东权益
公司少数股东分担的本期亏
二级孙公 业务 期末实际 对孙公司净 持股比 表决权比 是否合 少数股 中用于冲减少
二级孙公司全称 注册地 注册资本 经营范围 损超过少数股东在该孙公司
司类型 性质 出资额 投资的其他 例(%) 例(%) 并报表 东权益 数股东损益的
期初所有者权益中所享有份
项目余额 金额
额后的余额
忻州市燃气慕山加气站有限公
控股孙公 忻州市忻府区七
司（以下简称―慕山加气站‖） 商业 1,000.00 燃气筹建服务 510.00 51.00 51.00 是 492.78
司 一北路
（注 3）
煤层气（天然气）输气管网规
划、设计、建设的组织经营管
理；煤层气（天然气）对外专
营的管理实施；煤层气（天然
气）输送、配送、储运的管理；
沁源县煤层气（天然气）集输 煤层气（天然气）开发利用与
控股孙公 沁源县沁河镇胜
有限公司（以下简称―沁源公 商业 3,000.00 咨询服务；煤层气（天然气） 1,530.00 51.00 51.00 是 1,505.80
司 利路南端
司‖）（注 4） 加气站建设的组织管理；煤层
气（天然气）汽车改装的管理
服务；压缩煤层气（天然气）、
液化煤层气（天然气）运营的
管理；煤层气（天然气）仪器、
仪表、设备的销售
117
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从母公司所有者权益冲减孙
实质上构成 少数股东权益
公司少数股东分担的本期亏
二级孙公 业务 期末实际 对孙公司净 持股比 表决权比 是否合 少数股 中用于冲减少
二级孙公司全称 注册地 注册资本 经营范围 损超过少数股东在该孙公司
司类型 性质 出资额 投资的其他 例(%) 例(%) 并报表 东权益 数股东损益的
期初所有者权益中所享有份
项目余额 金额
额后的余额
太原市阳曲县大
阳 曲 县 众 凯 天 然 气 有 限 公 司 控股孙公 筹备燃气企业及申领燃气经营
盂 镇 大 盂 村 商业 1,203.00 780.00 64.838 64.838 是 422.75
（以下简称―众凯公司‖）（注 5） 司 许可证
00023 号
注 1 ：孙公司临县燃气公司对二级孙公司新源管输公司持股比例为 60.00%；
注 2：孙公司煤层气公司对二级孙公司国新液化公司持股比例为 100.00%。
注 3：孙公司忻州燃气公司对二级孙公司慕山加气站持股比例为 51.00%。
注 4：孙公司煤层气公司对二级孙公司沁源公司持股比例为 51.00%。
注 5：孙公司众能公司对二级孙公司众凯公司持股比例为 64.838%。
2、孙公司通过同一控制下企业合并取得的二级孙公司：无
118
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3、孙公司通过非同一控制下企业合并取得的二级孙公司
实质上构 从母公司所有者权益冲减
少数股东权
二级孙 成对孙公 孙公司少数股东分担的本
业务 期末实际 持股比 表决权比 是否合 少数股东 益中用于冲
二级孙公司全称 公司类 注册地 注册资本 经营范围 司净投资 期亏损超过少数股东在该
性质 出资额 例(%) 例(%) 并报表 权益 减少数股东
型 的其他项 孙公司期初所有者权益中
损益的金额
目余额 所享有份额后的余额
长子县森众燃气有限公 长子县丹朱东街 燃气燃烧器具安
控股孙
司（以下简称―长子森众 395 号龙城花园大 商业 1,000.00 装维修、五金、水 1,357.00 70.00 70.00 是 397.65
公司
公司‖）（注 6） 门西第四号商铺 暖管件、建材零售
忻州市宏业管道工程有
控股孙 忻州市忻府区七 市政公用工程施
限公司（以下简称―宏业 商业 500.00 480.00 96.00 96.00 是 11.01
公司 一南路 34 号 工总承包叁级
管道公司‖）（注 7）
注 6：孙公司煤层气公司对二级孙公司长子森众公司持股比例为 70.00%。
注 7：孙公司忻州燃气公司对二级孙公司宏业管道公司持股比例为 96.00%。
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(四) 合并范围发生变更的说明
1、 与上期相比本期新增合并单位 9 家，原因为：天然气公司 2013 年度新投资设
立孙公司晋西南公司、众能公司、寿阳热电公司、清洁能源公司及祁县国新公
司；根据众能公司章程规定，众能公司董事会成员为 5 人，其中天然气公司委
派 3 人，另一股东北京众能伟业投资有限公司委派 2 人，天然气公司对众能公
司形成实质性控制，故纳入合并范围。孙公司忻州燃气公司新投资设立二级孙
公司慕山加气站及非同一控制下企业合并取得二级孙公司宏业管道公司；孙公
司煤层气公司新投资设立二级孙公司沁源公司；孙公司众能公司新投资设立二
级孙公司众凯公司。
2、 本期无减少合并单位。
(五) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式
形成控制权的经营实体
名称 期末净资产 本期净利润
晋西南公司 11,985.77 -14.23
众能公司 4,986.73 -13.27
慕山加气站 1,005.68 5.68
宏业管道公司 275.21 -164.74
沁源公司 3,073.07 73.07
寿阳热电公司 3,000.00
清洁能源公司 5,000.00
祁县国新公司 3,000.00
众凯公司 1,202.28 -0.72
2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方
式形成控制权的经营实体：无
(六) 本期发生的同一控制下企业合并
无
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(七) 本期发生的非同一控制下企业合并
1、 本期发生的非同一控制下企业合并的情况
天然气公司子公司忻州燃气公司 2013 年 3 月与宏业管道公司全体股东签订股
权收购协议，忻州燃气公司以 480.00 万元作为合并成本收购宏业管道公司 96%
股权，忻州燃气公司合并成本 480.00 万元与宏业管道公司可辨认净资产的 96%
在购买日的公允价值 4,223,557.47 元的差额 576,442.53 元确认为商誉。合并日
的确定以支付全部收购价款并取得控制权为依据，最终确定为 2013 年 3 月 31
日。
（金额单位：人民币元）
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
忻州燃气公司的合并成本为 480.00 万元，在合并中取得
宏业管道公司 576,442.53 宏 业 管 道 公 司 96% 权 益 在 购 买 日 的 公 允 价 值 为
4,223,557.47 元，两者的差额 576,442.53 元确认为商誉。
2、 被购买方可辨认资产和负债的情况
宏业管道公司 （金额单位：人民币元）
购买日（2013 年 3 月 31 日） 上一资产负债表日（2013 年 1 月 31 日）
项目
账面价值 公允价值 账面价值 公允价值
资产总额 4,798,405.02 4,802,204.93 5,259,997.30 5,263,797.21
其中：流动资产 4,705,577.23 4,705,577.23 5,163,722.61 5,163,722.61
非流动资产 92,827.79 96,627.70 96,274.69 100,074.60
负债总额 402,665.90 402,665.90 374,783.00 374,783.00
其中：流动负债 402,665.90 402,665.90 374,783.00 374,783.00
非流动负债
股东权益合计 4,395,739.12 4,399,539.03 4,885,214.30 4,889,014.21
自购买日至本期期末的 自购买日至本期期末的 自购买日至本期期末的
被购买方
收入 净利润 经营活动净现金流
宏业管道公司 1,195,429.50 -1,647,415.98 -1,469,616.84
(八) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司：无
(九) 本期发生的反向购买
121
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
合并中确认的商誉/计入
借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 当期的损益/资本公积的
计算方法
本次重大资产重组实施完成后，公司
根据《财政部关于做好执行会计
主要持有现金和天然气公司 100%股
准则企业 2008 年年报工作的通
权，实际以天然气公司为主体持续经
知》(财会函[2008]60 号)、《关
营。公司的生产经营政策被天然气公
于非上市公司购买上市公司股
司原大股东国新能源控制，同时，本 本次反向购买不构成业
权实现间接上市会计处理的复
公司保留的资产、负债不具有投入、 务，按照权益性交易的原
天然气公司 函》（财会便[2009]17 号）、《企
加工处理过程和产出能力，不能够独 则进行处理，未确认商
业会计准则讲解》（2010）的规
立计算其成本费用或所产生的收入 誉。
定，确定本次交易形成反向购
等，不可以为投资者等提供股利、更
买，被购买的上市公司不构成业
低的成本或其他经济利益等形式的
务，按照权益性交易的原则进行
回报；本次交易形成反向购买，且不
处理。
构成业务。
反向购买情况下合并财务报表的编制方法：
1、 购买日的确定
本公司本次重大资产重组方案已经 2013 年第二次临时股东大会批准，2013 年
12 月 9 日取得中国证券监督管理委员会关于本次重组的批复文件。2013 年 12
月 20 日，天然气公司 100%的股权过户至本公司名下，并完成验资；2013 年
12 月 23 日，本公司办理了证券变更登记证明。根据企业会计准则的相关规定，
确定本公司取得天然气公司 100%股权的购买日为 2013 年 12 月 31 日。
2、 合并财务报表的编制
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函
[2008]60 号)、 关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复
函》（财会便[2009]17 号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次
交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进
行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计
上的被收购方，天然气公司为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购
方。本公司合并财务报表以天然气公司本期发生额财务报表为基础编制，权益
结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了
购买天然气公司股权而非公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是天然
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
气公司的前期合并财务报表。本财务报表母公司报表系以本公司母公司财务报
表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的天然气公司长期股权投资成本的
确定，执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定。本财务报
表母公司报表的比较信息是本公司的前期母公司财务报表。
(十) 本期发生的吸收合并：无
五、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
期末余额 年初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 765,252.13 367,463.51
银行存款
人民币 1,043,625,501.02 860,424,144.16
其他货币资金
人民币 209,017,594.23 57,313,294.50
合 计 1,253,408,347.38 918,104,902.17
其中受限制的货币资金明细如下：
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金 49,017,594.23 57,312,914.49
被冻结银行存款 130,949.69
合 计 49,148,543.92 57,312,914.49
货币资金说明：2012 年 8 月 23 日，上海市黄浦区人民法院就美林控股集团有限公
司起诉本公司与原控股股东万事利集团有限公司共同连带归还欠款 2,350 万元一事
下达《民事判决书》（[2012]黄浦民二（商）初字第 451 号），判决本公司于判决生效
之日起 10 日内归还美林控股集团有限公司欠款 2,350 万元。由于本公司实际已将该
笔欠款归还给了万事利集团有限公司，并与万事利集团有限公司签订了《备忘录》，
双方约定―本公司偿还万事利集团 2,350 万元，若美林控股集团有限公司再向本公司
主张该项债权，万事利集团有限公司应无条件返还已收取的 2,350 万元。‖2013 年 5
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
月 28 日公司收到《上海市黄浦区人民法院协助冻结存款通知书》（2013 黄浦执字第
881 号），截止 2013 年 12 月 31 日，本公司该银行账户余额 130,949.69 元被冻结。
(二) 应收票据
1、 应收票据的分类
种类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 48,535,297.65 18,038,632.00
2、 已质押的应收票据：无
3、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给
他方但尚未到期的票据情况：
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据：无
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
山西煤炭进出口集团左云长春
2013-9-17 2014-3-17 3,000,000.00
兴煤业有限公司
国营山西锻造厂 2013-10-21 2014-4-21 1,210,000.00
国营山西锻造厂 2013-9-23 2014-3-23 1,402,000.00
国营山西锻造厂 2013-9-29 2014-3-29 1,902,000.00
国营山西锻造厂 2013-9-20 2014-3-20 2,402,000.00
合计 9,916,000.00
4、 期末已贴现或质押的商业承兑票据：无
5、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
(三) 应收利息
1、 应收利息
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
定期存款应收利息 852,515.07 852,515.07
2、 逾期利息：无
3、 期末应收利息中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
(四) 应收账款
1、 应收账款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内（含 1 年） 152,852,576.79 83.13 3,414,811.02 2.23 122,153,954.87 78.01 2,585,976.92 2.12
1-2 年（含 2 年） 9,514,274.77 5.17 951,427.47 10.00 28,282,807.28 18.06 2,828,280.73 10.00
2-3 年（含 3 年） 17,630,975.68 9.59 3,526,195.14 20.00 5,916,100.00 3.78 1,183,220.00 20.00
3-4 年（含 4 年） 1,035,400.00 0.56 517,700.00 50.00 12,654.00 0.01 6,327.30 50.00
4-5 年（含 5 年） 12,654.00 0.01 8,858.22 70.00 196,181.00 0.13 137,326.70 70.00
5 年以上 2,838,123.95 1.54 2,838,123.95 100.00 21,800.00 0.01 21,800.00 100.00
合计 183,884,005.19 100.00 11,257,115.80 156,583,497.15 100.00 6,762,931.65
2、 应收账款按种类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项计
45,253,312.27 24.61 42,865,612.49 27.37
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的
应收账款
账龄分析法组合 99,327,649.61 54.02 11,257,115.80 11.33 86,149,080.47 55.02 6,762,931.65 7.85
组合小计 99,327,649.61 54.02 11,257,115.80 11.33 86,149,080.47 55.02 6,762,931.65 7.85
单项金额虽不重大但单
39,303,043.31 21.37 27,568,804.19 17.61
项计提坏账准备的应收
125
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
账款
合计 183,884,005.19 100.00 11,257,115.80 156,583,497.15 100.00 6,762,931.65
应收账款种类的说明：
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
临汾市城燃天然气有限公司 45,253,312.27 不存在减值迹像
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 68,296,221.21 68.76 3,414,811.02 51,719,538.19 60.03 2,585,976.92
1－2 年（含 2 年） 9,514,274.77 9.58 951,427.47 28,282,807.28 32.83 2,828,280.73
2－3 年（含 3 年） 17,630,975.68 17.75 3,526,195.14 5,916,100.00 6.87 1,183,220.00
3－4 年（含 4 年） 1,035,400.00 1.04 517,700.00 12,654.00 0.01 6,327.30
4－5 年（含 5 年） 12,654.00 0.01 8,858.22 196,181.00 0.23 137,326.70
5 年以上 2,838,123.95 2.86 2,838,123.95 21,800.00 0.03 21,800.00
合计 99,327,649.61 100.00 11,257,115.80 86,149,080.47 100.00 6,762,931.65
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
山西压缩天然气集团晋东有限公司 5,850,232.97 不存在减值迹像
山西压缩天然气集团运城有限公司 8,631,027.02 不存在减值迹像
山西压缩天然气集团忻州有限公司 111,252.64 不存在减值迹像
山西中油压缩天然气有限公司 8,775,953.85 不存在减值迹像
山西中油新捷天然气有限公司 540,348.00 不存在减值迹像
朔州京朔天然气管道有限公司 3,185,493.58 不存在减值迹像
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应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
大同华润燃气有限公司 6,850,198.41 不存在减值迹像
霍州华润燃气有限公司 5,358,536.84 不存在减值迹像
合计 39,303,043.31
3、 本期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额
收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况：无
4、 本报告期实际核销的应收账款：无
5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况
与本公司 占应收账款总
单位名称 账面余额 账龄
关系 额的比例(%)
临汾市城燃天然气有限公司 关联方 45,253,312.27 1 年以内 24.61
山西中油压缩天然气有限公司 关联方 8,775,953.85 1 年以内 4.77
山西压缩天然气集团运城有限公司 关联方 8,631,027.02 1 年以内 4.69
稷山天丰达燃气公司 非关联方 7,342,619.41 1 年以内 3.99
大同华润燃气有限公司 关联方 6,850,198.41 1 年以内 3.73
合 计 76,853,110.96 41.79
7、 应收关联方账款情况
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 账面余额
额的比例(%)
临汾市城燃天然气有限公司 联营企业 45,253,312.27 24.61
山西压缩天然气集团晋东有限公司 合营公司之子公司 5,850,232.97 3.18
山西压缩天然气集团运城有限公司 合营公司之子公司 8,631,027.02 4.69
山西压缩天然气集团忻州有限公司 合营公司之子公司 111,252.64 0.06
山西中油压缩天然气有限公司 联营企业 8,775,953.85 4.77
山西中油新捷天然气有限公司 联营企业 540,348.00 0.29
朔州京朔天然气管道有限公司 联营企业 3,185,493.58 1.73
大同华润燃气有限公司 联营企业 6,850,198.41 3.73
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 账面余额
额的比例(%)
霍州华润燃气有限公司 联营企业 5,358,536.84 2.91
合计 84,556,355.58 45.97
8、 因金融资产转移而终止确认的应收款项：无
9、 未全部终止确认的被转移的应收账款：无
10、 以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债：无
(五) 其他应收款
1、 其他应收款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内（含 1 年） 45,114,809.88 15.67 1,337,993.70 2.97 189,774,242.44 82.06 807,945.71 0.43
1-2 年（含 2 年） 199,732,175.96 69.38 19,151,090.36 9.59 9,790,620.09 4.23 750,340.17 7.66
2-3 年（含 3 年） 5,053,736.01 1.76 643,522.05 12.73 14,065,357.80 6.08 533,071.56 3.79
3-4 年（含 4 年） 13,808,601.22 4.80 1,305,172.32 9.45 16,791,029.75 7.26 45,514.87 0.27
4-5 年（含 5 年） 16,776,376.84 5.83 30,848.30 0.18 251,009.88 0.11 175,706.92 70.00
5 年以上 7,361,388.27 2.56 7,361,388.27 100.00 601,471.25 0.26 601,471.25 100.00
合计 287,847,088.18 100.00 29,830,015.00 231,273,731.21 100.00 2,914,050.48
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2、 其他应收款按种类披露：
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项计提坏
154,347,416.56 53.62 154,347,416.56 66.74
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他
应收款
账龄分析法组合 38,867,009.16 13.50 6,489,881.18 16.70 27,271,184.45 11.79 2,914,050.48 10.69
组合小计 38,867,009.16 13.50 6,489,881.18 16.70 27,271,184.45 11.79 2,914,050.48 10.69
单项金额虽不重大但单项计
94,632,662.46 32.88 23,340,133.82 24.66 49,655,130.20 21.47
提坏账准备的其他应收款
合计 287,847,088.18 100.00 29,830,015.00 231,273,731.21 100.00 2,914,050.48
其他应收款种类的说明：
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
中石油昆仑燃气有限公司山西分公司 50,000,000.00 不存在减值迹象
招银金融租赁有限公司 38,000,000.00 不存在减值迹象
交银金融租赁有限责任公司 66,347,416.56 不存在减值迹象
合计 154,347,416.56
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 26,901,444.02 69.21 1,337,993.70 16,158,914.04 59.26 807,945.71
1－2 年（含 2 年） 3,711,147.62 9.55 351,090.36 7,503,401.73 27.51 750,340.17
2－3 年（含 3 年） 2,921,213.50 7.52 584,242.70 2,665,357.80 9.77 533,071.56
3－4 年（含 4 年） 2,206,857.80 5.68 1,103,428.90 91,029.75 0.33 45,514.87
4－5 年（含 5 年） 44,069.00 0.11 30,848.30 251,009.88 0.92 175,706.92
5 年以上 3,082,277.22 7.93 3,082,277.22 601,471.25 2.21 601,471.25
合计 38,867,009.16 100.00 6,489,881.18 27,271,184.45 100.00 2,914,050.48
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
山西省国新能源发展集团胜达
80,000.00 不存在减值迹象
煤炭有限公司
太原燃气集团有限公司 48,268.80 不存在减值迹象
临汾市城燃天然气有限公司 514,718.57 不存在减值迹象
山西中油压缩天然气有限公司 1,420,919.90 不存在减值迹象
山西原平国新压缩天然气有限
16,584,087.22 不存在减值迹象
公司
霍州华润燃气有限公司 147,900.51 不存在减值迹象
兴业金融租赁有限责任公司 20,000,000.00 不存在减值迹象
洪洞华润恒富燃气有限公司 31,960.75 不存在减值迹象
民生金融租赁股份有限公司 6,000,000.00 不存在减值迹象
山西沁水国新煤层气综合利用
80,808.05 不存在减值迹象
有限公司
待认证进项税 2,083,864.84 不存在减值迹象
忻州市国新能源煤炭有限公司 3,200,000.00 不存在减值迹象
山西金融租赁有限公司 8,400,000.00 不存在减值迹象
中建投租赁有限责任公司 8,000,000.00 不存在减值迹象
万凯伦 41,186.76 41,186.76 100.00% 收回可能性较小
齐智 164,442.26 164,442.26 100.00% 收回可能性较小
申浪酒店 55,393.75 55,393.75 100.00% 收回可能性较小
杭州和隆贸易有限公司 4,279,111.05 4,279,111.05 100.00% 收回可能性较小
按可能收回金额
万事利集团有限公司 23,500,000.00 18,800,000.00 80.00%
计提
合计 94,632,662.46 23,340,133.82
3、 本期转回或收回其他应收款：无
4、 本报告期实际核销的其他应收款：无
5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、 其他应收款金额前五名单位情况
130
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
占其他应
与本公司 性质或
单位名称 账面余额 账龄 收款总额
关系 内容
的比例(%)
交银金融租赁有限责任公司 非关联方 66,347,416.56 1-2 年 23.05 保证金
中石油昆仑燃气有限公司山
非关联方 50,000,000.00 1-2 年 17.37 往来款
西分公司
1 年以内 2,000 万元，2-3
招银金融租赁有限公司 非关联方 38,000,000.00 年 150 万元，3-4 年 300 13.20 保证金
万元，4-5 年 1,350 万元
万事利集团有限公司 非关联方 23,500,000.00 1-2 年 8.16 往来款
兴业金融租赁有限责任公司 非关联方 20,000,000.00 1-2 年 6.95 保证金
合 计 197,847,416.56 68.73
7、 应收关联方账款情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 账面余额
总额的比例(%)
山西省国新能源发展集团胜达煤炭有限公司 同一母公司 80,000.00 0.03
太原燃气集团有限公司 联营企业 48,268.80 0.02
临汾市城燃天然气有限公司 联营企业 514,718.57 0.18
山西中油压缩天然气有限公司 联营企业 1,420,919.90 0.49
山西原平国新压缩天然气有限公司 联营企业 16,584,087.22 5.76
霍州华润燃气有限公司 联营企业 147,900.51 0.05
山西沁水国新煤层气综合利用有限公司 联营企业 80,808.05 0.03
合计 18,876,703.05 6.56
8、 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无
9、 未全部终止确认的被转移的其他应收款：无
10、 以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债：无
11、 应收政府补助：无
(六) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
131
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期末余额 年初余额
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内（含 1 年） 103,361,612.68 96.63 63,986,319.39 97.59
1-2 年（含 2 年） 3,117,299.29 2.91 1,125,008.69 1.72
2-3 年（含 3 年） 56,520.00 0.05 206,804.36 0.32
3 年以上 433,309.68 0.41 241,309.68 0.37
合计 106,968,741.65 100.00 65,559,442.12 100.00
2、 预付款项金额前五名单位情况
与本公司
单位名称 账面余额 时间 未结算原因
关系
中国石油华北天然气销售分公司 非关联方 42,590,000.00 1 年以内 预付气款
中海石油气电集团有限责任公司
非关联方 15,872,200.00 1 年以内 预付气款
浙江贸易分公司
中石油北京天然气管道有限公司 非关联方 9,730,000.00 1 年以内 预付管输费
中石油煤层气有限责任公司 非关联方 7,102,128.60 1 年以内 预付气款
1 年以内 171 万元，
山西国联管业集团有限公司 非关联方 3,391,540.19 预付材料款
1-2 年 168 万元
合计 78,685,868.79
3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
(七) 存货
期末余额 年初余额
项目 跌价准 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备
原材料 7,509,284.65 7,509,284.65 15,111,464.66 15,111,464.66
库存商品 16,049,515.88 16,049,515.88 11,532,235.65 11,532,235.65
周转材料 374,874.37 374,874.37 145,569.66 145,569.66
工程施工 3,544,551.43 3,544,551.43 651,870.43 651,870.43
委托加工物资 92,278.24 92,278.24
合计 27,478,226.33 27,478,226.33 27,533,418.64 27,533,418.64
(八) 其他流动资产
项目 期末余额 年初余额
132
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项目 期末余额 年初余额
待抵扣进项税 30,174,992.00 78,501,300.07
预缴所得税 3,493,796.15 150,069.14
国债拟回购金融产品 6,105,123.54 4,888,000.00
合计 39,773,911.69 83,539,369.21
其他流动资产说明：国债拟回购金融产品系孙公司灵石通义公司以自有资金购入的
报价回购和融券回购金融产品。
(九) 长期股权投资
1、 长期股权投资分类如下
项目 期末余额 年初余额
合营企业 179,008,230.50 179,511,828.32
联营企业 589,127,037.75 344,453,284.05
其他股权投资 44,592,349.04 3,600,245.30
小计 812,727,617.29 527,565,357.67
减：减值准备 40,992,103.74
合计 771,735,513.55 527,565,357.67
133
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2、 合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：人民币万元）
本企业持股 本企业在被投资单位 期末净资产 本期营业收
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润
比例(%) 表决权比例(%) 总额 入总额
一、合营企业
山西普华燃气有限公司 50.00 50.00 13,666.29 9,144.20 4,522.09 7,231.43 1.60
山西压缩天然气集团有限公司 50.00 50.00 165,762.84 119,420.15 46,342.69 41,286.53 -102.32
二、联营企业
大同华润燃气有限公司 25.00 25.00 73,962.67 53,741.21 20,221.46 46,939.17 1,782.87
山西国际电力天然气有限公司 49.00 49.00 29,382.16 19,100.19 10,281.97 40,324.97 3,083.19
山西原平国新压缩天然气有限公司 40.00 40.00 3,610.28 1,934.74 1,675.54 1,145.97 -149.12
山西中油压缩天然气有限公司 36.00 36.00 6,203.28 2,259.28 3,944.00 11,011.01 436.09
临汾市城燃天然气有限公司 35.00 35.00 21,584.43 11,998.70 9,585.73 11,763.02 961.56
朔州京朔天然气管道有限公司 35.00 35.00 6,160.31 786.79 5,373.52 9,767.53 1,460.49
霍州华润燃气有限公司 30.00 30.00 7,927.87 5,462.95 2,464.92 3,389.18 281.63
阳泉华润燃气有限公司 25.00 25.00 20,899.28 5,905.70 14,993.58 30,262.24 1,466.12
山西三晋新能源发展有限公司 49.00 49.00 54,196.06 33,168.12 21,027.94 10,505.42 -965.31
山西中油新捷天然气有限公司 49.00 49.00 4,356.35 1,517.13 2,839.22 2,404.16 -696.36
交口县同至人天然气有限公司 20.00 20.00
山西沁水国新煤层气综合利用有限公司 40.00 40.00 13,965.01 3,965.94 9,999.07 -0.94
太原燃气集团有限公司 40.00 40.00 62,459.08 12,144.81 50,314.27 15,585.95 -404.31
山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司 37.17 40.00 2,980.45 -0.55 2,981.00 16.66 -18.97
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
3、 长期股权投资明细情况
其中：联营及合 在被投 在被投 在被投资单位
本期计
核算方 营企业其他综 资单位 资单位 持股比例与表
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 减值准备 提减值 本期现金红利
法 合收益变动中 持股比 表决权 决权比例不一
准备
享有的份额 例(%) 比例(%) 致的说明
山西普华燃气有限公司 权益法 25,000,000.00 22,602,439.46 7,997.49 22,610,436.95 50.00 50.00
山西压缩天然气集团有限
权益法 150,000,000.00 156,909,388.86 -511,595.32 156,397,793.54 50.00 50.00
公司
大同华润燃气有限公司 权益法 44,096,900.00 51,164,831.87 -611,166.98 50,553,664.89 25.00 25.00 17,568,345.95
山西国际电力天然气有限
权益法 29,400,000.00 42,624,029.37 7,757,628.54 50,381,657.91 49.00 49.00 7,350,000.00
公司
山西原平国新压缩天然气
权益法 8,000,000.00 7,298,648.06 -596,497.96 6,702,150.10 40.00 40.00
有限公司
山西中油压缩天然气有限
权益法 10,800,000.00 12,644,139.81 503,637.78 13,147,777.59 36.00 36.00 1,066,289.12
公司
临汾市城燃天然气有限公
权益法 28,000,000.00 30,184,591.10 3,365,458.12 33,550,049.22 35.00 35.00
司
朔州京朔天然气管道有限
权益法 1,400,000.00 13,695,565.14 5,111,725.34 18,807,290.48 35.00 35.00
公司
霍州华润燃气有限公司 权益法 9,000,000.00 6,481,144.00 844,895.30 7,326,039.30 30.00 30.00
阳泉华润燃气有限公司 权益法 12,500,000.00 33,818,658.58 3,665,292.92 37,483,951.50 25.00 25.00
135
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其中：联营及合 在被投 在被投 在被投资单位
本期计
核算方 营企业其他综 资单位 资单位 持股比例与表
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 减值准备 提减值 本期现金红利
法 合收益变动中 持股比 表决权 决权比例不一
准备
享有的份额 例(%) 比例(%) 致的说明
山西三晋新能源发展有限
权益法 115,316,800.00 108,017,367.61 -4,980,470.11 103,036,897.50 49.00 49.00
公司
山西中油新捷天然气有限
权益法 24,500,000.00 17,324,308.51 -3,412,163.18 13,912,145.33 49.00 49.00
公司
交口县同至人天然气有限
权益法 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 20.00 20.00
公司
山西沁水国新煤层气综合
权益法 40,000,000.00 20,000,000.00 19,996,247.07 39,996,247.07 40.00 40.00
利用有限公司
太原燃气集团有限公司 权益法 202,722,300.00 201,105,078.80 201,105,078.80 40.00 40.00
天然气公司子
公司煤层气公
山西省国新能源发展集团
权益法 12,000,000.00 11,924,088.07 11,924,088.07 37.17 40.00 司对被投资单
永和综合开发有限公司
位 持 股
13.333%
权益法小计 523,965,112.37 244,170,155.88 768,135,268.25 25,984,635.07
洪洞华润恒富燃气有限公
成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 10.00 10.00
司
136
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其中：联营及合 在被投 在被投 在被投资单位
本期计
核算方 营企业其他综 资单位 资单位 持股比例与表
被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 减值准备 提减值 本期现金红利
法 合收益变动中 持股比 表决权 决权比例不一
准备
享有的份额 例(%) 比例(%) 致的说明
忻州中石油昆仑压缩天然
成本法 600,000.00 600,245.30 600,245.30 10.00 10.00
气公司
上海联海房产有限公司 成本法 40,992,103.74 40,992,103.74 40,992,103.74 60.00 60.00 40,992,103.74
成本法小计 3,600,245.30 40,992,103.74 44,592,349.04 40,992,103.74
合计 527,565,357.67 285,162,259.62 812,727,617.29 40,992,103.74 25,984,635.07
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(十) 固定资产
1、 固定资产情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计： 2,972,697,277.78 263,394,519.73 8,529,660.21 3,227,562,137.30
其中：房屋建筑物 229,584,257.24 62,264,923.30 1,150,177.60 290,699,002.94
输气管线 2,285,024,782.72 154,135,828.70 478,405.97 2,438,682,205.45
运输设备 79,350,716.54 11,090,631.75 6,796,130.77 83,645,217.52
专用设备 250,177,369.00 29,965,985.85 104,945.87 280,038,408.98
通用设备 128,560,152.28 5,937,150.13 134,497,302.41
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 316,763,156.27 2,059,902.34 200,020,707.90 6,729,760.83 512,114,005.68
其中：房屋建筑物 20,806,215.70 430,657.48 30,732,572.61 392,241.55 51,577,204.24
输气管线 171,832,597.84 104,107,341.12 149,426.18 275,790,512.78
运输设备 30,528,825.94 324,052.12 12,911,482.32 6,085,285.21 37,679,075.17
专用设备 56,360,719.83 36,545,433.45 102,807.89 92,803,345.39
通用设备 37,234,796.96 1,305,192.74 15,723,878.40 54,263,868.10
三、固定资产账面净值合计 2,655,934,121.51 261,334,617.39 201,820,607.28 2,715,448,131.62
其中：房屋建筑物 208,778,041.54 61,834,265.82 31,490,508.66 239,121,798.70
输气管线 2,113,192,184.88 154,135,828.70 104,436,320.91 2,162,891,692.67
运输设备 48,821,890.60 10,766,579.63 13,622,327.88 45,966,142.35
专用设备 193,816,649.17 29,965,985.85 36,547,571.43 187,235,063.59
通用设备 91,325,355.32 4,631,957.39 15,723,878.40 80,233,434.31
四、减值准备合计
其中：房屋建筑物
输气管线
运输设备
专用设备
通用设备
五、固定资产账面价值合计 2,655,934,121.51 261,334,617.39 201,820,607.28 2,715,448,131.62
其中：房屋建筑物 208,778,041.54 61,834,265.82 31,490,508.66 239,121,798.70
输气管线 2,113,192,184.88 154,135,828.70 104,436,320.91 2,162,891,692.67
运输设备 48,821,890.60 10,766,579.63 13,622,327.88 45,966,142.35
专用设备 193,816,649.17 29,965,985.85 36,547,571.43 187,235,063.59
通用设备 91,325,355.32 4,631,957.39 15,723,878.40 80,233,434.31
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本期计提折旧额 200,020,707.90 元。孙公司忻州燃气公司收购宏业管道公司增加累
计折旧 11,912.30 元，反向收购增加法律意义上母公司累计折旧 2,047,990.04
元。
本期由在建工程转入固定资产原价为 239,324,135.20 元。
2、 期末暂时闲置的固定资产：无
3、 通过融资租赁租入的固定资产
项 目 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 92,402,046.30 7,764,674.99 84,637,371.31
输气管线 800,545,893.48 134,686,532.94 665,859,360.54
专用设备 104,839,163.89 16,688,656.99 88,150,506.90
通用设备 55,924,648.29 13,587,877.05 42,336,771.24
合 计 1,053,711,751.96 172,727,741.97 880,984,009.99
4、 通过经营租赁租出的固定资产：无
5、 期末持有待售的固定资产：无
6、 期末未办妥产权证书的固定资产情况
项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间
房屋 88,633,580.25 正在办理中
7、 本期以明显高于账面价值的价格出售固定资产：无
(十一) 在建工程
1、 在建工程情况
期末余额 年初余额
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
众能液化工厂 20,045,476.25 20,045,476.25
LCBM 项目 114,293,921.13 114,293,921.13 59,762,874.86 59,762,874.86
临县县城及湫水河沿线乡镇
61,497,195.87 61,497,195.87
煤层气气化工程
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
期末余额 年初余额
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
忻州调控中心 12,987,135.03 12,987,135.03 198,000.00 198,000.00
张野门站 10,274,813.47 10,274,813.47 8,444,060.51 8,444,060.51
次高压管线 7,398,748.97 7,398,748.97 1,667,962.47 1,667,962.47
石咀门站 9,425,556.97 9,425,556.97
石咀-大甘河-山咀（台怀镇） 31,563,529.86 31,563,529.86 17,576,133.19 17,576,133.19
阳泉液化项目 24,963,191.82 24,963,191.82 2,474,172.25 2,474,172.25
太原--平遥线路改造 13,042,643.95 13,042,643.95 4,524,844.53 4,524,844.53
怀仁－左云－右玉管线 4,355,840.70 4,355,840.70 241,374.59 241,374.59
孝义--临县管线 150,729,652.05 150,729,652.05 22,928.39 22,928.39
东观项目 28,230,294.59 28,230,294.59
天然苑项目 5,153,173.46 5,153,173.46
云计算中心建设项目 11,252,196.37 11,252,196.37
金沙滩--大同复线 53,459,190.20 53,459,190.20
古县国新正泰焦化厂--古县分
22,399,438.67 22,399,438.67
输站输气管道工程
GIS 地理信息系统二次开发项
2,721,436.88 2,721,436.88
目
大盂首站改造 6,516,800.46 6,516,800.46
河津 HCNG 氢能项目 67,891,847.17 67,891,847.17 55,214,496.76 55,214,496.76
怀仁--原平管线 403,859,223.08 403,859,223.08 333,596,878.00 333,596,878.00
原平--代县--繁峙管线 99,540,619.06 99,540,619.06 86,730,510.79 86,730,510.79
盂县--阳泉复线 164,134,954.74 164,134,954.74 92,139,807.89 92,139,807.89
洪洞--安泽--长子管线 291,308,337.08 291,308,337.08 246,165,958.01 246,165,958.01
五台区域工程项目 150,976,378.21 150,976,378.21 104,735,249.81 104,735,249.81
灵丘--广灵管线 12,215,186.47 12,215,186.47 8,235,270.98 8,235,270.98
灵石--交口管线 98,920,361.42 98,920,361.42 88,216,672.06 88,216,672.06
霍州 LNG 项目工程 148,268,591.47 148,268,591.47 57,881,068.08 57,881,068.08
安泽--沁源管线 51,806,947.10 51,806,947.10 29,629,932.33 29,629,932.33
寿阳煤层气热电联产项目 582,676,040.72 582,676,040.72 142,115,001.58 142,115,001.58
平遥五里庄--七洞管线 24,502,788.38 24,502,788.38 5,031,468.83 5,031,468.83
140
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
期末余额 年初余额
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
保德--三岔管线 171,173,223.64 171,173,223.64 41,811,209.26 41,811,209.26
公司办公楼 169,138,867.23 169,138,867.23 98,622,770.75 98,622,770.75
保德热电联产项目 9,453,352.26 9,453,352.26 5,036,158.51 5,036,158.51
神池--偏关管线 153,889,597.71 153,889,597.71 29,297,282.81 29,297,282.81
孔村 CNG 项目 11,751,414.61 11,751,414.61 2,360,353.43 2,360,353.43
西木庄阀井至公安局输气管
4,518,107.84 4,518,107.84
线
清徐县城管网项目 11,042,484.59 11,042,484.59 6,762,132.01 6,762,132.01
河东城镇管网工程项目 15,424,159.48 15,424,159.48 11,490,958.98 11,490,958.98
孔村门站至西木庄煤层气对
18,037,105.14 18,037,105.14
接工程项目
徐沟门站、清源门站项目 19,070,556.17 19,070,556.17
平遥 30*104Nm3/d 万天然气
73,091,585.47 73,091,585.47 27,751,529.85 27,751,529.85
液化装置工程
仁义—石膏山中压管线工程 8,851,755.20 8,851,755.20 8,515,666.94 8,515,666.94
灵石 LNG 加气站 58,269,344.36 58,269,344.36 23,415,887.59 23,415,887.59
林家坪光明首站 17,318,902.38 17,318,902.38 500,000.00 500,000.00
黄白塔站 7,766,231.27 7,766,231.27
黄白塔兔坂长输管线 30,721,005.93 30,721,005.93
黄白塔城庄长输管线 6,097,746.71 6,097,746.71
临县调控中心（办公楼） 6,352,633.04 6,352,633.04
招贤离石长输管线 51,168,183.21 51,168,183.21 37,084,764.65 37,084,764.65
东外环（峪头-安宁东） 20,160,577.11 20,160,577.11
蒲县--河津管线 208,563,763.23 208,563,763.23 13,476,204.98 13,476,204.98
大宁-永和项目 25,358,697.58 25,358,697.58
偏关天峰坪镇担水沟村 CNG
20,300,000.00 20,300,000.00 300,000.00 300,000.00
标准加气站
神池－五寨－岢岚输气管道 66,072,322.50 66,072,322.50 105,337,575.30 105,337,575.30
岢岚 CNG 加气站 18,080,657.58 18,080,657.58 14,046,450.80 14,046,450.80
三岔综合站 62,372,942.10 62,372,942.10 32,061,949.23 32,061,949.23
晋西北综合办公楼 1,609,804.37 1,609,804.37 9,659,526.10 9,659,526.10
141
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
期末余额 年初余额
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
LCNG 项目 26,007,098.50 26,007,098.50
曲沃液化项目 9,798,071.73 9,798,071.73
岚县-太原项目 11,449,218.34 11,449,218.34
寿阳城网项目 136,082,396.22 136,082,396.22 99,517,717.41 99,517,717.41
曲沃城网项目 16,905,858.78 16,905,858.78 4,165,353.74 4,165,353.74
榆社城网项目 26,799,331.73 26,799,331.73 16,118,342.83 16,118,342.83
沁县城网项目 18,367,022.98 18,367,022.98 18,725,348.02 18,725,348.02
岚县城网项目 6,935,666.76 6,935,666.76 2,369,595.33 2,369,595.33
垣曲城网项目 18,706,607.98 18,706,607.98 14,068,325.71 14,068,325.71
曲垣城网项目 129,617,050.43 129,617,050.43 109,054,647.52 109,054,647.52
襄垣城网项目 18,726,211.73 18,726,211.73 12,089,830.33 12,089,830.33
屯留城网项目 42,139,605.60 42,139,605.60 26,525,008.61 26,525,008.61
长治县城网项目 28,746,282.06 28,746,282.06 19,928,499.17 19,928,499.17
晋城至侯马二期项目 155,554,424.58 155,554,424.58 107,913,689.28 107,913,689.28
屯留-襄垣城网项目 70,657,488.62 70,657,488.62 47,546,749.56 47,546,749.56
沁源城网项目 22,476,757.86 22,476,757.86 13,247,555.13 13,247,555.13
长子城网项目 11,413,455.47 11,413,455.47 6,654,814.93 6,654,814.93
其他 140,121,392.07 140,121,392.07 52,098,033.72 52,098,033.72
合 计 4,717,452,406.42 4,717,452,406.42 2,487,276,665.72 2,487,276,665.72
142
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2、 重大在建工程项目变动情况
预算数（万 工程投入占 利息资本化累 其中：本期利息
工程项目名称 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程进度 资金来源 期末余额
元） 预算比例(%) 计金额 资本化金额
众能液化工厂 33,000.00 20,045,476.25 6.07 工程初期 1,690,916.66 1,690,916.66 贷款 20,045,476.25
LCBM 项目 59,762,874.86 54,531,046.27 工程中期 283,825.07 211,593.60 贷款及自有 114,293,921.13
临县县城及湫水河沿线乡
61,497,195.87 29,607,935.12 91,105,130.99 已完工 自有
镇煤层气气化工程
忻州调控中心 198,000.00 12,789,135.03 工程初期 自有 12,987,135.03
张野门站 8,444,060.51 1,830,752.96 工程中期 自有 10,274,813.47
次高压管线 1,667,962.47 5,730,786.50 工程中期 自有 7,398,748.97
石咀门站 9,425,556.97 工程中期 自有 9,425,556.97
石咀-大甘河-山咀（台怀
17,576,133.19 13,987,396.67 工程中期 236,500.00 236,500.00 贷款及自有 31,563,529.86
镇）
阳泉液化项目 2,474,172.25 22,489,019.57 工程中期 1,424,292.13 1,390,658.56 贷款及自有 24,963,191.82
太原--平遥线路改造 4,524,844.53 8,517,799.42 工程中期 765,759.28 617,444.94 贷款及自有 13,042,643.95
怀仁－左云－右玉管线 241,374.59 4,114,466.11 工程初期 402,401.92 401,050.34 贷款 4,355,840.70
孝义--临县管线 22,928.39 150,706,723.66 工程中期 7,404,318.39 7,404,190.00 贷款及自有 150,729,652.05
东观项目 28,230,294.59 工程后期 984,659.76 984,659.76 贷款及自有 28,230,294.59
天然苑项目 5,153,173.46 工程中期 222,637.48 222,637.48 贷款及自有 5,153,173.46
云计算中心建设项目 11,252,196.37 工程初期 247,567.93 247,567.93 贷款及自有 11,252,196.37
金沙滩--大同复线 53,459,190.20 工程后期 1,203,044.88 1,203,044.88 贷款 53,459,190.20
143
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
预算数（万 工程投入占 利息资本化累 其中：本期利息
工程项目名称 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程进度 资金来源 期末余额
元） 预算比例(%) 计金额 资本化金额
古县国新正泰焦化厂--古
22,399,438.67 工程中期 531,293.76 531,293.76 贷款及自有 22,399,438.67
县分输站输气管道工程
GIS 地理信息系统二次开
2,721,436.88 工程初期 73,536.88 73,536.88 贷款及自有 2,721,436.88
发项目
大盂首站改造 6,516,800.46 工程初期 71,264.60 71,264.60 贷款及自有 6,516,800.46
河津 HCNG 氢能项目 55,214,496.76 12,677,350.41 工程后期 9,844,329.25 3,969,692.37 贷款及自有 67,891,847.17
怀仁--原平管线 55,971.00 333,596,878.00 70,262,345.08 72.16 工程后期 50,350,360.05 24,750,921.13 贷款及自有 403,859,223.08
原平--代县--繁峙管线 20,740.00 86,730,510.79 12,810,108.27 47.99 工程后期 9,151,341.34 5,803,525.76 贷款及自有 99,540,619.06
盂县--阳泉复线 10,833.90 92,139,807.89 71,995,146.85 151.50 工程后期 18,231,043.20 8,830,003.74 贷款及自有 164,134,954.74
洪洞--安泽--长子管线 35,556.46 246,165,958.01 45,142,379.07 81.93 工程后期 49,339,526.17 21,866,034.25 贷款及自有 291,308,337.08
五台区域工程项目 27,110.52 104,735,249.81 46,241,128.40 55.69 工程中期 11,134,855.74 8,880,844.59 贷款及自有 150,976,378.21
灵丘--广灵管线 12,516.00 8,235,270.98 3,979,915.49 9.76 工程初期 909,804.58 522,487.85 贷款及自有 12,215,186.47
灵石--交口管线 12,080.63 88,216,672.06 10,703,689.36 81.88 工程后期 11,926,566.25 5,771,565.34 贷款及自有 98,920,361.42
霍州 LNG 项目工程 57,881,068.08 90,387,523.39 工程中期 6,617,950.21 4,812,506.21 贷款及自有 148,268,591.47
安泽--沁源管线 6,820.33 29,629,932.33 22,177,014.77 75.96 工程后期 3,736,842.93 2,891,242.33 贷款及自有 51,806,947.10
寿阳煤层气热电联产项目 142,115,001.58 440,561,039.14 工程中期 24,033,515.91 21,652,734.40 贷款及自有 582,676,040.72
平遥五里庄--七洞管线 6,128.36 5,031,468.83 19,471,319.55 39.98 工程中期 1,323,065.88 1,150,160.43 贷款及自有 24,502,788.38
保德--三岔管线 26,162.67 41,811,209.26 129,362,014.38 65.43 工程后期 9,734,330.18 9,327,548.74 贷款及自有 171,173,223.64
公司办公楼 98,622,770.75 70,516,096.48 工程中期 9,917,016.19 8,859,245.44 贷款及自有 169,138,867.23
144
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
预算数（万 工程投入占 利息资本化累 其中：本期利息
工程项目名称 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程进度 资金来源 期末余额
元） 预算比例(%) 计金额 资本化金额
保德热电联产项目 5,036,158.51 4,417,193.75 工程初期 27,673.51 贷款及自有 9,453,352.26
神池--偏关管线 30,407.58 29,297,282.81 124,592,314.90 50.61 工程中期 16,903,271.29 16,627,777.79 贷款 153,889,597.71
孔村 CNG 项目 2,360,353.43 9,391,061.18 工程初期 2,230,759.72 1,633,404.25 贷款及自有 11,751,414.61
西木庄阀井至公安局输气
4,518,107.84 工程初期 自有 4,518,107.84
管线
清徐县城管网项目 6,762,132.01 4,280,352.58 工程中期 1,267,500.00 贷款及自有 11,042,484.59
河东城镇管网工程项目 11,490,958.98 3,933,200.50 工程中期 自有 15,424,159.48
孔村门站至西木庄煤层气
18,037,105.14 -3,131,830.39 14,905,274.75 已完工 2,366,200.00 贷款及自有
对接工程项目
徐沟门站、清源门站项目 19,070,556.17 14,672,733.44 33,743,289.61 已完工 1,944,730.15 贷款及自有
平遥 30*104Nm3/d 万天然
28,844.43 27,751,529.85 45,340,055.62 25.34 工程中期 1,135,203.28 994,561.18 贷款及自有 73,091,585.47
气液化装置工程
仁义—石膏山中压管线工
8,515,666.94 336,088.26 工程中期 自有 8,851,755.20
程
灵石 LNG 加气站 6,437.37 23,415,887.59 34,853,456.77 90.52 工程中期 2,905,936.17 2,443,773.17 贷款及自有 58,269,344.36
林家坪光明首站 500,000.00 16,818,902.38 工程初期 15,839.40 15,839.40 贷款及自有 17,318,902.38
黄白塔站 7,766,231.27 工程初期 7,917.19 7,917.19 贷款及自有 7,766,231.27
黄白塔兔坂长输管线 30,721,005.93 工程初期 1,152,343.79 1,152,343.79 贷款及自有 30,721,005.93
黄白塔城庄长输管线 6,097,746.71 工程初期 257,887.73 257,887.73 贷款及自有 6,097,746.71
145
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
预算数（万 工程投入占 利息资本化累 其中：本期利息
工程项目名称 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程进度 资金来源 期末余额
元） 预算比例(%) 计金额 资本化金额
临县调控中心（办公楼） 6,352,633.04 26,391,549.84 32,744,182.88 已完工 自有
招贤离石长输管线 37,084,764.65 14,083,418.56 工程中期 5,779,817.96 4,742,258.35 贷款及自有 51,168,183.21
东外环（峪头-安宁东） 20,160,577.11 6,286,299.20 26,446,876.31 已完工 923,387.79 贷款及自有
蒲县--河津管线 34,235.88 13,476,204.98 195,087,558.25 60.92 工程中期 10,946,302.97 贷款及自有 208,563,763.23
大宁-永和项目 25,358,697.58 工程初期 21,217.21 21,217.21 贷款及自有 25,358,697.58
偏关天峰坪镇担水沟村
300,000.00 20,000,000.00 工程初期 自有 20,300,000.00
CNG 标准加气站
神池－五寨－岢岚输气管
17,975.75 105,337,575.30 -39,265,252.80 36.76 工程中期 2,376,943.35 2,376,943.35 贷款及自有 66,072,322.50
道
岢岚 CNG 加气站 14,046,450.80 4,034,206.78 工程中期 自有 18,080,657.58
三岔综合站 32,061,949.23 30,310,992.87 工程中期 自有 62,372,942.10
晋西北综合办公楼 9,659,526.10 1,596,041.37 9,645,763.10 工程中期 自有 1,609,804.37
LCNG 项目 26,007,098.50 工程初期 自有 26,007,098.50
曲沃液化项目 9,798,071.73 工程初期 3,113.95 3,113.95 贷款及自有 9,798,071.73
岚县-太原项目 11,449,218.34 工程初期 130,391.10 130,391.10 贷款及自有 11,449,218.34
寿阳城网项目 14,581.00 99,517,717.41 36,564,678.81 93.33 工程中期 15,528,065.58 7,044,394.02 贷款及自有 136,082,396.22
曲沃城网项目 12,568.26 4,165,353.74 12,740,505.04 13.45 工程初期 793,568.96 689,739.33 贷款及自有 16,905,858.78
榆社城网项目 10,620.00 16,118,342.83 10,680,988.90 25.23 工程初期 1,257,218.76 778,644.71 贷款及自有 26,799,331.73
沁县城网项目 10,005.00 18,725,348.02 1,339,667.66 1,697,992.70 18.36 工程初期 2,328,264.03 1,801,226.39 贷款及自有 18,367,022.98
146
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
预算数（万 工程投入占 利息资本化累 其中：本期利息
工程项目名称 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程进度 资金来源 期末余额
元） 预算比例(%) 计金额 资本化金额
岚县城网项目 15,130.28 2,369,595.33 4,566,071.43 4.58 工程初期 313,894.64 296,239.79 贷款及自有 6,935,666.76
垣曲城网项目 11,965.47 14,068,325.71 4,638,282.27 15.63 工程初期 1,112,993.38 1,050,588.50 贷款及自有 18,706,607.98
曲垣城网项目 20,562.72 109,054,647.52 20,562,402.91 63.03 工程中期 14,372,591.06 6,885,350.12 贷款及自有 129,617,050.43
襄垣城网项目 12,089,830.33 6,636,381.40 工程初期 1,124,953.46 824,926.02 贷款及自有 18,726,211.73
屯留城网项目 15,000.00 26,525,008.61 15,614,596.99 28.09 工程中期 4,220,494.23 2,509,534.29 贷款及自有 42,139,605.60
长治县城网项目 15,000.00 19,928,499.17 8,817,782.89 19.16 工程初期 1,668,010.66 1,429,904.85 贷款及自有 28,746,282.06
晋城至侯马二期项目 107,913,689.28 47,640,735.30 工程中期 15,964,754.53 7,112,712.16 贷款及自有 155,554,424.58
屯留-襄垣城网项目 47,546,749.56 23,110,739.06 工程中期 5,229,015.22 3,437,877.75 贷款及自有 70,657,488.62
沁源城网项目 13,247,555.13 9,229,202.73 工程初期 1,353,944.51 1,143,721.50 贷款及自有 22,476,757.86
长子城网项目 6,654,814.93 4,758,640.54 工程初期 540,437.48 535,234.02 贷款及自有 11,413,455.47
其他 52,098,033.72 118,756,975.91 30,733,617.56 4,788,344.55 3,245,262.93 140,121,392.07
4,717,452,406.
合 计 2,487,276,665.72 2,471,197,868.60 239,324,135.20 1,697,992.70 213,567,656.81
42
2013 年资本化金额的资本化率为 7.02%，本期减少 1,697,992.70 元为转入无形资产。
147
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
3、 重大在建工程的工程进度情况
项目 工程进度 备注
众能液化工厂 工程初期
怀仁－左云－右玉管线 工程初期
孝义--临县管线 工程中期
怀仁--原平管线 工程后期
原平--代县--繁峙管线 工程后期
盂县--阳泉复线 工程后期
洪洞--安泽--长子管线 工程后期
五台区域工程项目 工程中期
灵丘--广灵管线 工程初期
安泽--沁源管线 工程后期
寿阳煤层气热电联产项目 工程中期
平遥五里庄--七洞管线 工程中期
保德--三岔管线 工程后期
公司办公楼 工程中期
保德热电联产项目 工程初期
神池--偏关管线 工程中期
平遥 30*104Nm3/d 万天然气液化装置工程 工程中期
蒲县--河津管线 工程中期
大宁-永和项目 工程初期
神池－五寨－岢岚输气管道 工程中期
晋城至侯马二期项目 工程中期
(十二) 工程物资
项 目 期末余额 年初余额
专用材料 122,561,819.58 101,506,108.72
专用设备 18,252,144.96 10,283,876.30
工器具 4,731,572.49 1,815,673.20
委托加工物资 10,863,689.08 7,505,697.61
合 计 156,409,226.11 121,111,355.83
148
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
(十三) 无形资产
1、 无形资产情况
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、账面原值合计 87,534,615.88 30,137,411.45 117,672,027.33
(1).土地使用权
土地使用权（高新区） 52,045,054.88 52,045,054.88
土地使用权（杨盘区） 4,733,369.42 4,733,369.42
土地使用权（阳泉办公
8,404,860.00 8,404,860.00
楼）
土地使用权（阳方口） 2,367,000.00 2,367,000.00
土地使用权（大盂首站） 936,468.00 936,468.00
土地使用权（中涧河） 1,834,154.92 1,834,154.92
土地使用权（静升） 957,260.00 957,260.00
土地使用权（秀水） 1,000,575.68 1,000,575.68
土地使用权（西小坪） 559,936.00 559,936.00
土地使用权（东坡沟） 657,485.80 657,485.80
土地使用权（南平原 1） 58,531.20 58,531.20
土地使用权（南平原 2） 566,342.40 566,342.40
土地使用权（五里庄） 1,888,600.00 1,888,600.00
土地使用权（北谷丰 1） 477,943.50 477,943.50
土地使用权（北谷丰 2） 3,640.00 3,640.00
土地使用权（南方平） 1,431,728.00 1,431,728.00
土地使用权（刘晏庄 1） 832,000.00 832,000.00
土地使用权（刘晏庄 2） 15,600.00 15,600.00
土地使用权（赵庄 1） 728,000.00 728,000.00
土地使用权（赵庄 2） 20,800.00 20,800.00
土地使用权（东高） 900,882.00 900,882.00
土地使用权（晋中） 2,807,007.00 2,807,007.00
土地使用权（榆社） 1,697,992.70 1,697,992.70
土地使用权（晋西北） 7,945,780.00 7,945,780.00
土地使用权（忻州加气
2,255,652.85 2,255,652.85
站）
土地使用权（忻州新址） 12,897,077.00 12,897,077.00
土地使用权（忻州） 1,820,051.71 846,898.77 2,666,950.48
149
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
土地使用权（众凯） 4,200,000.00 4,200,000.00
(2).软件
广联达软件 41,000.00 4,871.79 45,871.79
用友软件（合并项） 128,123.00 8,974.36 137,097.36
安全监察部报重大危险
242,718.45 242,718.45
源系统
仪表检测软件 15,897.44 15,897.44
金卡易联收费合同 951,456.27 951,456.27
洪洞霍州电气火灾系统 21,367.52 21,367.52
内网安全管理软件 133,333.34 133,333.34
档案管理信息系统 137,401.73 7,100.00 144,501.73
调控中心报表系统 68,376.08 68,376.08
物资库存软件 184,100.00 29,000.00 213,100.00
调控中心网络检测软件 235,897.43 235,897.43
调控中心网盾安全管理
24,658.12 24,658.12
软件
浪潮财务软件（合并项） 238,983.76 125,237.78 364,221.54
办公自动化系统 172,888.00 172,888.00
数据管理系统软件 2,600.00 2,600.00
调压计量柜远传系统 7,350.43 7,350.43
2、累计摊销合计 4,678,809.95 2,862,207.22 7,541,017.17
(1).土地使用权
土地使用权（高新区） 1,650,827.98 1,301,126.37 2,951,954.35
土地使用权（杨盘区） 607,449.14 94,667.38 702,116.52
土地使用权（阳泉办公
35,020.26 210,121.50 245,141.76
楼）
土地使用权（阳方口） 66,864.41 66,864.41
土地使用权（大盂首站） 15,633.86 15,633.86
土地使用权（中涧河） 18,341.55 18,341.55
土地使用权（静升） 6,392.37 6,392.37
土地使用权（秀水） 6,692.81 6,692.81
土地使用权（西小坪） 3,745.39 3,745.39
150
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
土地使用权（东坡沟） 4,405.26 4,405.26
土地使用权（南平原 1） 390.86 390.86
土地使用权（南平原 2） 3,781.92 3,781.92
土地使用权（五里庄） 15,817.42 15,817.42
土地使用权（北谷丰 1） 3,207.67 3,207.67
土地使用权（北谷丰 2） 24.43 24.43
土地使用权（南方平） 9,576.77 9,576.77
土地使用权（刘晏庄 1） 5,546.66 5,546.66
土地使用权（刘晏庄 2） 104.00 104.00
土地使用权（赵庄 1） 4,853.32 4,853.32
土地使用权（赵庄 2） 138.74 138.74
土地使用权（东高） 10,510.29 10,510.29
土地使用权（晋中） 369,589.65 56,140.20 425,729.85
土地使用权（榆社） 28,299.87 28,299.87
土地使用权（晋西北） 99,322.25 99,322.25
土地使用权（忻州加气
230,624.20 57,808.26 288,432.46
站）
土地使用权（忻州新址） 490,980.02 259,289.34 750,269.36
土地使用权（忻州） 120,999.37 82,931.69 203,931.06
土地使用权（众凯） 7,241.38 7,241.38
(2）.软件
广联达软件 28,491.53 3,117.90 31,609.43
用友软件（合并项） 102,863.00 11,728.28 114,591.28
安全监察部报重大危险
153,721.66 48,543.69 202,265.35
源系统
仪表检测软件 15,897.44 15,897.44
金卡易联收费合同 602,589.06 190,291.25 792,880.31
洪洞霍州电气火灾系统 11,040.00 4,273.50 15,313.50
内网安全管理软件 64,444.38 26,666.67 91,111.05
档案管理信息系统 62,970.85 25,035.27 88,006.12
调控中心报表系统 27,350.40 13,675.22 41,025.62
物资库存软件 21,110.04 29,724.18 50,834.22
151
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
调控中心网络检测软件 15,726.48 47,179.48 62,905.96
调控中心网盾安全管理
2,054.84 2,054.84
软件
浪潮财务软件（合并项） 54,147.92 67,320.22 121,468.14
办公自动化系统 12,966.57 17,288.76 30,255.33
数据管理系统软件 494.37 494.37
调压计量柜远传系统 1,837.62 1,837.62
3、无形资产账面净值合计 82,855,805.93 30,137,411.45 2,862,207.22 110,131,010.16
(1).土地使用权
土地使用权（高新区） 50,394,226.90 1,301,126.37 49,093,100.53
土地使用权（杨盘区） 4,125,920.28 94,667.38 4,031,252.90
土地使用权（阳泉办公
8,369,839.74 210,121.50 8,159,718.24
楼）
土地使用权（阳方口） 2,367,000.00 66,864.41 2,300,135.59
土地使用权（大盂首站） 936,468.00 15,633.86 920,834.14
土地使用权（中涧河） 1,834,154.92 18,341.55 1,815,813.37
土地使用权（静升） 957,260.00 6,392.37 950,867.63
土地使用权（秀水） 1,000,575.68 6,692.81 993,882.87
土地使用权（西小坪） 559,936.00 3,745.39 556,190.61
土地使用权（东坡沟） 657,485.80 4,405.26 653,080.54
土地使用权（南平原 1） 58,531.20 390.86 58,140.34
土地使用权（南平原 2） 566,342.40 3,781.92 562,560.48
土地使用权（五里庄） 1,888,600.00 15,817.42 1,872,782.58
土地使用权（北谷丰 1） 477,943.50 3,207.67 474,735.83
土地使用权（北谷丰 2） 3,640.00 24.43 3,615.57
土地使用权（南方平） 1,431,728.00 9,576.77 1,422,151.23
土地使用权（刘晏庄 1） 832,000.00 5,546.66 826,453.34
土地使用权（刘晏庄 2） 15,600.00 104.00 15,496.00
土地使用权（赵庄 1） 728,000.00 4,853.32 723,146.68
土地使用权（赵庄 2） 20,800.00 138.74 20,661.26
土地使用权（东高） 900,882.00 10,510.29 890,371.71
土地使用权（晋中） 2,437,417.35 56,140.20 2,381,277.15
152
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
土地使用权（榆社） 1,697,992.70 28,299.87 1,669,692.83
土地使用权（晋西北） 7,945,780.00 99,322.25 7,846,457.75
土地使用权（忻州加气
2,025,028.65 57,808.26 1,967,220.39
站）
土地使用权（忻州新址） 12,406,096.98 259,289.34 12,146,807.64
土地使用权（忻州） 1,699,052.34 846,898.77 82,931.69 2,463,019.42
土地使用权（众凯） 4,200,000.00 7,241.38 4,192,758.62
(2).软件
广联达软件 12,508.47 4,871.79 3,117.90 14,262.36
用友软件（合并项） 25,260.00 8,974.36 11,728.28 22,506.08
安全监察部报重大危险
88,996.79 48,543.69 40,453.10
源系统
仪表检测软件
金卡易联收费合同 348,867.21 190,291.25 158,575.96
洪洞霍州电气火灾系统 10,327.52 4,273.50 6,054.02
内网安全管理软件 68,888.96 26,666.67 42,222.29
档案管理信息系统 74,430.88 7,100.00 25,035.27 56,495.61
调控中心报表系统 41,025.68 13,675.22 27,350.46
物资库存软件 162,989.96 29,000.00 29,724.18 162,265.78
调控中心网络检测软件 220,170.95 47,179.48 172,991.47
调控中心网盾安全管理
24,658.12 2,054.84 22,603.28
软件
浪潮财务软件（合并项） 184,835.84 125,237.78 67,320.22 242,753.40
办公自动化系统 159,921.43 17,288.76 142,632.67
数据管理系统软件 2,600.00 494.37 2,105.63
调压计量柜远传系统 7,350.43 1,837.62 5,512.81
4、减值准备合计
(1).土地使用权
(2).软件
无形资产账面价值合计 82,855,805.93 30,137,411.45 2,862,207.22 110,131,010.16
(1).土地使用权
土地使用权（高新区） 50,394,226.90 1,301,126.37 49,093,100.53
153
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
土地使用权（杨盘区） 4,125,920.28 94,667.38 4,031,252.90
土地使用权（阳泉办公
8,369,839.74 210,121.50 8,159,718.24
楼）
土地使用权（阳方口） 2,367,000.00 66,864.41 2,300,135.59
土地使用权（大盂首站） 936,468.00 15,633.86 920,834.14
土地使用权（中涧河） 1,834,154.92 18,341.55 1,815,813.37
土地使用权（静升） 957,260.00 6,392.37 950,867.63
土地使用权（秀水） 1,000,575.68 6,692.81 993,882.87
土地使用权（西小坪） 559,936.00 3,745.39 556,190.61
土地使用权（东坡沟） 657,485.80 4,405.26 653,080.54
土地使用权（南平原 1） 58,531.20 390.86 58,140.34
土地使用权（南平原 2） 566,342.40 3,781.92 562,560.48
土地使用权（五里庄） 1,888,600.00 15,817.42 1,872,782.58
土地使用权（北谷丰 1） 477,943.50 3,207.67 474,735.83
土地使用权（北谷丰 2） 3,640.00 24.43 3,615.57
土地使用权（南方平） 1,431,728.00 9,576.77 1,422,151.23
土地使用权（刘晏庄 1） 832,000.00 5,546.66 826,453.34
土地使用权（刘晏庄 2） 15,600.00 104.00 15,496.00
土地使用权（赵庄 1） 728,000.00 4,853.32 723,146.68
土地使用权（赵庄 2） 20,800.00 138.74 20,661.26
土地使用权（东高） 900,882.00 10,510.29 890,371.71
土地使用权（晋中） 2,437,417.35 56,140.20 2,381,277.15
土地使用权（榆社） 1,697,992.70 28,299.87 1,669,692.83
土地使用权（晋西北） 7,945,780.00 99,322.25 7,846,457.75
土地使用权（忻州加气
2,025,028.65 57,808.26 1,967,220.39
站）
土地使用权（忻州新址） 12,406,096.98 259,289.34 12,146,807.64
土地使用权（忻州） 1,699,052.34 846,898.77 82,931.69 2,463,019.42
土地使用权（众凯） 4,200,000.00 7,241.38 4,192,758.62
(2).软件
广联达软件 12,508.47 4,871.79 3,117.90 14,262.36
用友软件（合并项） 25,260.00 8,974.36 11,728.28 22,506.08
154
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全监察部报重大危险
88,996.79 48,543.69 40,453.10
源系统
仪表检测软件
金卡易联收费合同 348,867.21 190,291.25 158,575.96
洪洞霍州电气火灾系统 10,327.52 4,273.50 6,054.02
内网安全管理软件 68,888.96 26,666.67 42,222.29
档案管理信息系统 74,430.88 7,100.00 25,035.27 56,495.61
调控中心报表系统 41,025.68 13,675.22 27,350.46
物资库存软件 162,989.96 29,000.00 29,724.18 162,265.78
调控中心网络检测软件 220,170.95 47,179.48 172,991.47
调控中心网盾安全管理
24,658.12 2,054.84 22,603.28
软件
浪潮财务软件（合并项） 184,835.84 125,237.78 67,320.22 242,753.40
办公自动化系统 159,921.43 17,288.76 142,632.67
数据管理系统软件 2,600.00 494.37 2,105.63
调压计量柜远传系统 7,350.43 1,837.62 5,512.81
本期摊销额 2,862,207.22 元。
2、 本期以明显高于账面价值的价格出售无形资产：无
(十四) 商誉
1、 商誉账面价值
被投资单位名称或 期末减值准
年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
形成商誉的事项 备
旭日光大公司 11,348,736.03 11,348,736.03
长子森众公司 3,533,120.80 3,533,120.80
宏业管道公司 576,442.53 576,442.53
合 计 14,881,856.83 576,442.53 15,458,299.36
商誉的说明：孙公司忻州燃气公司 2013 年 3 月与宏业管道公司全体股东签订股权收
购协议，忻州燃气公司以 480.00 万元作为合并成本收购宏业管道公司 96%股权，忻
州燃气公司合并成本 480.00 万元与忻州市宏业管道工程有限公司可辨认净资产的
96%在购买日的公允价值 4,223,557.47 元的差额 576,442.53 元确认为商誉。
期末本公司对旭日光大公司、长子森众公司及宏业管道公司包含商誉的资产组组合
155
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
进行减值测试，经计算预计可收回金额大于包含本公司及归属于旭日光大公司、长
子森众公司及宏业管道公司少数股东商誉价值的资产组组合的账面价值，故无需对
旭日光大公司、长子森众公司及宏业管道公司形成的商誉计提减值准备。
(十五) 长期待摊费用
其他 其他减少
项目 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额
减少 的原因
临县办公区装修费 166,756.14 44,467.92 122,288.22
煤层气公司办公区装修费 328,055.62 280,833.37 47,222.25
清徐徐沟土地租赁费 739,500.00 25,500.00 714,000.00
煤层气公司房屋装修费 43,070.40 155,883.82 75,691.22 123,263.00
煤层气公司临时性建筑物 30,483.33 21,810.00 8,017.54 44,275.79
煤层气公司办公楼装修 84,591.70 84,591.70
清徐天然气公司装修费 1,686,077.00 28,101.28 1,657,975.72
岚县分公司活动房 20,038.00 2,226.44 17,811.56
屯留分公司物资仓库租赁费 86,000.00 7,166.66 78,833.34
合计 1,392,457.19 1,969,808.82 556,596.13 2,805,669.88
(十六) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
（1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 期末余额 年初余额
递延所得税资产：
资产减值准备 3,203,179.77 2,419,245.55
固定资产折旧 10,552,804.05 8,247,828.21
应付职工薪酬-工资薪金 2,018,716.11 1,724,137.55
应付职工薪酬-职工教育经费 428,667.30 428,667.30
无形资产摊销 156,835.91 113,818.72
小 计 16,360,203.14 12,933,697.33
递延所得税负债：
租赁收入 87,500.00 70,000.00
小计 87,500.00 70,000.00
（2） 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
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项目 金额
应纳税差异项目
租赁收入 350,000.00
小计 350,000.00
可抵扣差异项目
资产减值准备 12,812,719.04
固定资产折旧 42,211,216.20
应付职工薪酬-工资薪金 8,074,864.44
应付职工薪酬-职工教育经费 1,714,669.20
无形资产摊销 627,343.64
小计 65,440,812.52
(十七) 资产减值准备
本期减少
项 目 年初余额 本期增加 期末余额
转回 转销
坏账准备 9,676,982.13 31,410,148.67 41,087,130.80
存货跌价准备
可供出售金融资产减值准备
持有至到期投资减值准备
长期股权投资减值准备 40,992,103.74 40,992,103.74
投资性房地产减值准备
固定资产减值准备
工程物资减值准备
在建工程减值准备
无形资产减值准备
商誉减值准备 22,267,305.67 22,267,305.67
其他
合计 31,944,287.80 72,402,252.41 104,346,540.21
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
(十八) 其他非流动资产
类别及内容 期末余额 年初余额
预付工程款及工程物资款 305,525,439.58 115,689,131.15
预付股权收购价款 5,000,000.00
预缴所得税 7,375.14
留抵进项税 70,081,580.94
合计 375,614,395.66 120,689,131.15
(十九) 短期借款
1、 短期借款分类
项目 期末余额 年初余额
保证借款 510,000,000.00 1,180,000,000.00
信用借款 680,000,000.00 150,000,000.00
合计 1,190,000,000.00 1,330,000,000.00
2、 已到期未偿还的短期借款：无
(二十) 应付票据
种 类 期末余额 年初余额
银行承兑汇票 49,017,594.23 97,284,512.50
下一会计期间将到期的票据金额 49,017,594.23 元。
(二十一) 应付账款
1、 应付账款明细如下：
项目 期末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 181,559,016.68 250,093,090.20
1-2 年（含 2 年） 25,493,468.63 35,390,934.39
2-3 年（含 3 年） 6,883,366.31 4,825,302.19
3 年以上 10,612,778.68 10,382,411.14
合 计 224,548,630.30 300,691,737.92
2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
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3、 期末数中欠关联方情况：
单位名称 期末余额 年初余额
朔州京朔天然气管道有限公司集输分公司 2,713,478.17 935,444.22
山西中油压缩天然气有限公司 4,795,545.58 4,512,908.98
山西三晋新能源发展有限公司 9,220,380.47 810,264.14
山西压缩天然气集团晋东有限公司 3,313,831.02
山西原平国新压缩天然气有限公司 839,035.96
合 计 20,882,271.20 6,258,617.34
4、 账龄超过一年的大额应付账款：
单位名称 期末余额 未结转原因 备注
吕梁三和煤层气有限责任公司 2,816,550.76 未及时支付
重庆市山城燃气设备有限公司 2,545,027.34 未及时支付
河北慧星调压器有限公司 1,512,481.35 未及时支付
福建恒杰塑业新材料有限责任公司 1,419,170.57 未及时支付
济南长清计算机应用有限公司 1,393,850.09 未及时支付
合 计 9,687,080.11
(二十二) 预收款项
1、 预收款项情况：
项目 期末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 335,565,047.92 263,692,060.55
1-2 年（含 2 年） 3,936,758.30 4,952,887.60
2-3 年（含 3 年） 111,378.00 144,002.45
3 年以上 924,089.67 516,307.83
合 计 340,537,273.89 269,305,258.43
2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
3、 期末数中预收关联方情况
单位名称 期末余额 年初余额
山西国际电力天然气有限公司 39,324,299.13 25,088,159.37
阳泉华润燃气有限公司 15,226,030.97 9,530,885.76
山西压缩天然气集团交城有限公司 530,851.47 414,257.26
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
单位名称 期末余额 年初余额
山西压缩天然气集团晋东有限公司 6,634,611.76
山西压缩天然气集团晋北有限公司 55,698.00 209,968.00
山西压缩天然气集团吕梁有限公司 566,383.14
山西原平国新压缩天然气有限公司 671,753.87
太原燃气集团有限公司 48,232,498.62
平遥远东燃气有限公司 580,461.39
合 计 105,187,976.59 41,877,882.15
4、 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明：
单位名称 期末余额 未结转原因 备注
寿阳南燕竹村 1,198,670.00 尚未完工
白家庄西沟小组 799,170.00 尚未完工
忻州市开来房地产开发有限公司 551,073.67 尚未完工
成壮 500,000.00 尚未完工
忻府区供热公司 250,000.00 尚未完工
合 计 3,298,913.67
(二十三) 应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 11,836,437.05 108,137,788.14 104,390,824.16 15,583,401.03
（2）职工福利费 6,857.60 14,563,998.94 14,570,856.54
（3）社会保险费 2,450,219.17 24,455,117.69 25,174,401.11 1,730,935.75
其中：1.基本养老保险费 2,175,099.62 15,554,685.72 17,220,409.60 509,375.74
2.补充养老保险费 24.00 24.00
3.基本医疗保险 163,467.54 5,622,947.82 5,472,642.52 313,772.84
4.补充医疗保险
5.失业保险费 72,188.87 1,698,841.48 891,330.68 879,699.67
6.工伤保险费 25,627.33 972,314.07 981,528.80 16,412.60
7.生育保险费 12,119.81 535,896.38 538,176.29 9,839.90
8.大病保险费 1,716.00 70,408.22 70,289.22 1,835.00
（4）住房公积金 583,264.67 8,520,965.41 7,910,734.88 1,193,495.20
（5）工会经费 273,616.32 1,903,877.98 1,993,346.76 184,147.54
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项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（6）职工教育经费 109,631.30 3,497,561.59 3,422,450.96 184,741.93
（7）辞退福利
（8）其他 33,850.00 1,949,408.35 1,299,237.51 684,020.84
合计 15,293,876.11 163,028,718.10 158,761,851.92 19,560,742.29
(二十四) 应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
增值税 19,335,083.83
营业税 3,318,324.04 1,607,364.71
城市维护建设税 1,456,886.62 375,356.19
房产税 1,164,342.07 525,642.70
土地使用税 807,497.09 94,551.53
企业所得税 58,164,871.03 32,864,221.09
个人所得税 327,231.79 92,955.18
印花税 2,907,664.46 2,596,226.95
地方教育费附加 48,947.09 29,838.67
契税 1,596,456.00
其他 169,317.20 180,221.10
教育费附加 1,029,519.42 254,102.32
价格调控基金 325,047.97 83,218.86
河道维修费 193,688.24 94,883.84
合计 89,248,420.85 40,395,039.14
(二十五) 应付利息
项 目 期末余额 年初余额
长期借款应付利息 14,324,211.17 2,956,182.16
短期借款应付利息 73,333.36 1,200,000.00
合 计 14,397,544.53 4,156,182.16
(二十六) 应付股利
单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因
法人股红利 608,164.78 股东未予索取
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(二十七) 其他应付款
1、 其他应付款情况：
项目 期末余额 年初余额
1 年以上（含 1 年） 662,564,568.60 411,366,546.13
1-2 年（含 2 年） 86,463,261.33 53,495,949.62
2-3 年（含 3 年） 51,205,178.37 58,545,958.05
3 年以上 72,750,685.25 31,262,612.08
合 计 872,983,693.55 554,671,065.88
2、 期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况：
单位名称 期末余额 年初余额
国新能源 2,126,166.53 2,516,574.53
3、 期末数中欠关联方情况
单位名称 期末余额 年初余额
大同华润燃气有限公司 3,448,580.00 3,448,580.00
国新能源 2,126,166.53 2,516,574.53
山西省冶金物资总公司 48,783.36 48,783.36
山西国际电力天然气有限公司 132.94 132.94
山西压缩天然气集团运城有限公司 7,414.21
山西省国新能源发展集团晋中煤炭有限公司 185,070.00
上海联海房产有限公司 31,181,830.32
新疆双昆股权投资有限公司 25,255,777.17
合 计 62,246,340.32 6,021,485.04
4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
单位名称 期末余额 未偿还原因 备注
上海联海房产有限公司 28,018,344.84 未及时支付
新疆双昆股权投资有限公司 21,831,177.17 未及时支付
美林控股集团有限公司 24,416,450.68 未及时支付
中石化工建设有限公司 19,739,501.64 未及时支付
山西中通管线工程有限公司 14,322,897.51 未及时支付
合 计 108,328,371.84
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5、 金额较大的其他应付款
单位名称 期末余额 性质或内容 备 注
上海联海房产有限公司 31,181,830.32 往来款
新疆双昆股权投资有限公司 25,255,777.17 往来款
美林控股集团有限公司 27,236,450.68 往来款
大庆建筑安装集团有限责任公司神
22,064,163.97 工程款
池至岢岚输气管线工程项目部
中石化工建设有限公司 19,739,501.64 工程款
合 计 125,477,723.78
(二十八) 一年内到期的非流动负债
1、 一年内到期的非流动负债明细
项 目 期末余额 年初余额
一年内到期的长期借款 717,339,157.62 380,556,136.79
一年内到期的长期应付款 152,963,025.89 144,068,134.51
合 计 870,302,183.51 524,624,271.30
2、 一年内到期的长期借款
（1） 一年内到期的长期借款
项目 期末余额 年初余额
抵押、保证借款 112,508,415.14 56,262,546.08
质押、保证借款 14,000,000.00 4,000,000.00
质押借款 15,657,692.77 14,787,365.43
保证借款 515,173,049.71 165,506,225.28
信用借款 60,000,000.00 140,000,000.00
合计 717,339,157.62 380,556,136.79
163
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（2） 金额前五名的一年内到期的长期借款：
期末余额 年初余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率
外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
中信银行太原分行 2010-8-9 2013-8-8 人民币 6.15% 100,000,000.00
兴业银行南内环街支行 2010-9-26 2013-9-25 人民币 5.67% 57,312,596.36
兴业银行南内环街支行 2010-10-15 2013-9-25 人民币 5.67% 42,687,403.64
兴业银行南内环街支行 2010-10-20 2013-10-20 人民币 6.72% 40,000,000.00
交银金融租赁有限公司 2012-1-11 2014-12-24 人民币 同期银行贷款基准利率 62,701,779.34 29,252,541.65
兴业银行南内环街支行 2012-6-7 2014-6-7 人民币 8.20% 400,000,000.00
同期银行贷款基准利率下
交银金融租赁有限公司 2013-4-15 2014-10-15 人民币 49,806,635.80
浮 7%
同期同档次国家基准利率
兴业银行南内环街支行 2010-12-10 2014-4-12 人民币 60,000,000.00
上浮 5%
交银金融租赁有限公司 2012-4-1 2014-4-24 人民币 同期银行的基准利率 53,765,757.82
合 计 626,274,172.96 269,252,541.65
164
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3、 一年内到期的长期应付款
应计利
借款单位 期限 初始金额 利率 期末余额 借款条件
息
同期贷款
招银金融租赁有限公司 72 个月 300,000,000.00 基准利率 77,523,208.73 抵押借款
下浮 19%
抵押、保
兴业金融租赁有限公司 60 个月 200,000,000.00 6.32% 37,706,877.42
证借款
抵押、保
招银金融租赁有限公司 60 个月 200,000,000.00 6.08% 37,732,939.74
证借款
合 计 700,000,000.00 152,963,025.89
(二十九) 其他流动负债
项目 期末余额 年初余额
环保补助 162,318.84 162,318.84
售后租回固定资产递延收益 10,190,952.52 10,190,952.52
合计 10,353,271.36 10,353,271.36
(三十) 长期借款
1、 长期借款分类
借款类别 期末余额 年初余额
质押借款 113,985,124.67 169,642,817.45
抵押、保证借款 593,202,723.88 323,564,674.32
质押、保证借款 50,000,000.00 100,000,000.00
保证借款 2,157,555,403.79 1,726,493,774.72
信用借款 2,055,000,000.00 135,000,000.00
合计 4,969,743,252.34 2,454,701,266.49
165
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2、 金额前五名的长期借款
期末余额 年初余额
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率
外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
兴业银行南内环街支行 2012-6-7 2014-6-7 人民币 8.20% 400,000,000.00
同期银行贷款基
交银金融租赁有限公司 2012-1-11 2018-6-24 人民币 240,581,146.95 314,221,623.95
准利率
晋商银行迎泽支行 2012-8-24 2015-8-20 人民币 7.07% 260,000,000.00 300,000,000.00
同期银行贷款基
交银金融租赁有限公司 2012-7-24 2018-4-24 人民币 274,493,774.72
准利率
中信银行太原分行 2009-10-10 2019-10-9 人民币 6.55% 250,000,000.00 250,000,000.00
同期银行贷款基
交银金融租赁有限公司 2013-1-10 2019-1-15 人民币 352,621,576.93
准利率下浮 7%
中信银行太原分行 2013-7-5 2016-5-5 人民币 5.78% 250,000,000.00
渤海银行太原分行 2013-7-10 2015-6-30 人民币 6.77% 400,000,000.00
合 计 1,753,202,723.88 1,538,715,398.67
166
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(三十一) 长期应付款
项目 期末余额 年初余额
招银金融租赁有限公司应付融资租赁款 81,573,325.18 159,096,533.91
招银金融租赁有限公司应付融资租赁款 126,635,853.62 164,537,240.26
兴业金融租赁有限公司应付融资租赁款 126,557,666.68 164,641,489.55
合计 334,766,845.48 488,275,263.72
1、 金额前五名长期应付款情况：
名义利 应计
单位 期限 初始金额 期末余额 借款条件
率 利息
同 期 贷
款 基 准
招银金融租赁有限公司 72 个月 300,000,000.00 81,573,325.18 抵押借款
利 率 下
浮 19%
抵押、保证
招银金融租赁有限公司 60 个月 200,000,000.00 6.08% 126,635,853.62
借款
抵押、保证
兴业金融租赁有限公司 60 个月 200,000,000.00 6.32% 126,557,666.68
借款
合计 700,000,000.00 334,766,845.48
2、 长期应付款中的应付融资租赁款明细
期末余额 年初余额
单位
外币 人民币 外币 人民币
招银金融租赁有限公司 81,573,325.18 159,096,533.91
招银金融租赁有限公司 126,635,853.62 164,537,240.26
兴业金融租赁有限公司 126,557,666.68 164,641,489.55
合计 334,766,845.48 488,275,263.72
由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 400,000,000.00 元。
167
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3、 长期应付款的说明：
（1）截至 2013 年 12 月 31 日，本公司未确认融资费用的余额为人民币
55,239,175.75 元，其中一年内到期的未确认融资费用余额为 24,965,197.75 元。
（2）期末无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。
(三十二) 其他非流动负债
项目 期末余额 年初余额
售后租回固定资产递延收益 127,109,162.40 137,359,614.23
环保补助拨款 3,401,069.32 3,663,393.32
忻州－定襄天然气管网补助资金 812,499.91 862,499.95
大西线改迁补助 1,100,000.00
临县管网补助 5,000,000.00
合计 131,322,731.63 147,985,507.50
168
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(三十三) 股本
本期变动增（+）减（－）
项目 年初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
1．有限售条件股份
人民币普通股 395,842,666.00 395,842,666.00
有限售条件股份合计 395,842,666.00 395,842,666.00
2．无限售条件流通股份
人民币普通股 102,636,360.00 102,636,360.00 102,636,360.00
境内上市的外资股 64,558,440.00 64,558,440.00 64,558,440.00
无限售条件流通股份合计 167,194,800.00 167,194,800.00 167,194,800.00
合计 395,842,666.00 167,194,800.00 167,194,800.00 563,037,466.00
股本的说明：1、本次重大资产重组构成反向购买，合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司即本公司的权益结构，即本公司发行在外权
益性证券的数量及种类。本次重大资产重组事项参见附注十、其他重要事项。
2、期初股本 395,842,666 元，系本次重大资产重组事项完成后，天然气公司全体股东以其持有的天然气公司 100%股权对价应取
得本公司的股份 395,842,666 股。本期增加 167,194,800 股，系本公司本期假设向除天然气公司全体股东以外的其他股东反向增
发股份。本公司期末发行在外权益性证券为 563,037,466 股。
169
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(三十四) 资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价 187,460,872.06 -1,775,110.66 185,685,761.40
其他资本公积 3,698,134.88 3,698,134.88
反向购买形成的资本公积 4,157,334.00 4,157,334.00
合 计 195,316,340.94 -1,775,110.66 189,843,095.40 3,698,134.88
资本公积的说明：反向购买形成的资本公积期初数 4,157,334.00 元，系天然气公司
全体股东以 100%股权即 400,000,000.00 元对价对应取得本公司 395,842,666 股股份的
股本溢价。
本期天然气公司对孙公司煤层气公司增资增加资本公积-1,775,110.66 元。
本期资本公积减少中 184,194,800 元，系假设本公司本期反向发行 167,194,800 股股
份，减少的资本公积；同时，本期发行产生直接相关费用 17,000,000.00 元，减少资
本公积。
本期资本公积减少中 5,648,295.40 元，系本次重大资产重组为不构成业务的反向购
买，按照权益性交易的原则进行处理，相应冲减的资本公积。
(三十五) 盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 34,342,601.51 31,768,489.68 66,111,091.19
盈余公积说明：本期盈余公积减少系本次重大资产重组为不构成业务的反向购买，
按照权益性交易的原则进行处理，相应冲减的盈余公积。
(三十六) 未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
年初未分配利润 326,090,796.10
加： 本期归属于母公司所有者的净利润 307,851,858.94
减：提取法定盈余公积 31,768,489.68 10%
提取任意盈余公积
提取储备基金
提取企业发展基金
提取职工奖福基金
提取一般风险准备
170
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项 目 金 额 提取或分配比例
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
其他 25,884,961.20
期末未分配利润 576,289,204.16
未分配利润的其他说明：本期未分配利润其他减少系本次重大资产重组为不构成业
务的反向购买，按照权益性交易的原则进行处理，相应冲减的未分配利润。
(三十七) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 4,234,655,146.35 3,530,427,542.14
其他业务收入 158,754,074.17 138,053,836.53
营业成本 3,437,819,086.33 3,030,152,973.00
2、 主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商业 4,234,655,146.35 3,362,963,151.60 3,530,427,542.14 2,970,565,298.45
3、 主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
天然气及煤层气 4,227,094,734.72 3,357,713,221.26 3,520,992,219.44 2,965,374,346.66
煤气 4,851,566.04 3,029,560.05 8,914,093.55 4,795,887.50
其他 2,708,845.59 2,220,370.29 521,229.15 395,064.29
合 计 4,234,655,146.35 3,362,963,151.60 3,530,427,542.14 2,970,565,298.45
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4、 主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
山西省境内 4,234,655,146.35 3,362,963,151.60 3,530,427,542.14 2,970,565,298.45
5、 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
太原燃气集团有限公司 1,168,503,836.25 26.60
原平市天然气有限责任公司 508,775,002.74 11.58
山西国际电力天然气有限公司 341,409,629.19 7.77
大同华润燃气有限公司 200,822,451.62 4.57
阳泉华润燃气有限公司 182,592,936.85 4.16
合 计 2,402,103,856.65 54.68
(三十八) 营业税金及附加
项目 本期金额 上期金额 计缴标准
营业税 4,796,006.88 4,514,440.79 3.00%、5.00%
城建税 2,094,487.19 3,907,979.45 7.00%、5.00%
教育费附加 922,009.17 1,688,352.99 3.00%
地方教育费附加 612,521.67 1,125,571.39 2.00%
价格调节基金 452,455.74 844,217.45 1.50%
河道管理费 286,594.31 333,851.62 1.00%
其他 66,000.00
合计 9,230,074.96 12,414,413.69
(三十九) 销售费用
项目 本期金额 上期金额
工资 18,111,936.89 13,149,237.95
福利费 2,994,607.00 1,893,750.72
社会保险费 4,076,684.72 2,316,165.35
公积金 1,430,852.95 783,871.75
工会经费 581,622.24 121,544.63
教育经费 357,953.60 423,253.35
172
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项目 本期金额 上期金额
低值易耗品摊销 1,711,124.86 1,735,934.61
水电费 3,593,071.28 2,570,162.49
差旅费 2,556,086.15 3,105,970.70
车辆费 1,335,043.01 1,331,989.42
检测费 1,480,643.66 1,594,862.40
运行费 25,179,938.43 25,813,134.92
租赁费 2,851,351.00 2,450,758.08
通讯费 733,646.03 687,962.64
劳保费 195,835.41 301,333.09
业务招待费 173,417.50 3,131.00
折旧费 148,237,254.99 103,896,216.12
修理费 12,496,776.79 8,747,781.11
其他 8,798,596.02 7,672,106.82
合计 236,896,442.53 178,599,167.15
(四十) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
工资 25,921,561.08 26,264,875.99
福利费 4,881,225.58 4,597,818.55
社会保险费保险 6,951,660.79 6,157,583.99
住房公积金 2,406,677.64 1,910,101.00
工会经费 757,841.40 312,435.12
职工教育经费 817,919.03 866,899.77
折旧费 36,474,115.97 22,192,635.10
无形资产摊銷 2,860,369.60 1,059,270.27
低值易耗品摊销 784,740.95 1,098,652.85
业务招待费 3,546,391.70 4,041,551.70
差旅费 2,583,576.85 3,195,991.24
水电费 1,460,343.30 1,111,612.59
税金 6,485,175.24 3,162,616.47
租赁费 3,061,663.74 2,797,280.59
咨询费 508,231.90 547,660.00
173
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项目 本期金额 上期金额
会议费 1,590,660.37 665,198.50
通讯费 1,193,467.89 618,790.31
聘请中介机构费 5,746,278.62 3,598,284.08
汽车费用 3,710,061.33 2,230,383.72
劳保费 15,258.31 229,808.65
办公费 9,158,061.59 6,790,208.16
业务宣传费 695,233.50 2,420,386.05
汽车保险 300,861.36 802,822.16
其他 2,509,884.39 1,878,811.25
公杂费 464,154.43 1,241,650.66
诉讼费 2,307,250.00
合计 127,192,666.56 99,793,328.77
(四十一) 财务费用
类别 本期金额 上期金额
利息支出 176,408,843.33 100,169,345.97
减：利息收入 6,051,438.31 6,217,745.06
金融业务手续费 629,354.56 319,588.16
其他 680,000.03 407,999.97
合计 171,666,759.61 94,679,189.04
(四十二) 投资收益
1、 投资收益明细情况
项目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 23,182,924.12 28,213,753.81
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
174
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项目 本期金额 上期金额
处置持有至到期投资取得的投资收益
处置可供出售金融资产等取得的投资收益
其他 240,332.57 112,465.74
合 计 23,423,256.69 28,326,219.55
2、 按成本法核算的长期股权投资收益：无
3、 按权益法核算的长期股权投资收益：
按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额 5%以上，或不到 5%但
占投资收益金额前五名的情况如下：
本期比上期增减变动
被投资单位 本期金额 上期金额
的原因
大同华润燃气有限公司 4,457,178.97 9,226,172.17 被投资单位利润波动
朔州京朔天然气管道有限公司 5,111,725.34 4,791,713.90 被投资单位利润波动
阳泉华润燃气有限公司 3,665,292.92 4,448,614.04 被投资单位利润波动
山西国际电力天然气有限公司 15,107,628.54 16,892,165.36 被投资单位利润波动
临汾市城燃天然气有限公司 3,365,458.12 1,862,413.47 被投资单位利润波动
山西压缩天然气集团有限公司 -511,595.32 5,122,721.18 被投资单位利润波动
合 计 31,195,688.57 42,343,800.12
(四十三) 资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
坏账损失 3,135,736.91 713,130.66
存货跌价损失
可供出售金融资产减值损失
持有至到期投资减值损失
长期股权投资减值损失
投资性房地产减值损失
固定资产减值损失
工程物资减值损失
在建工程减值损失
生产性生物资产减值损失
175
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项目 本期金额 上期金额
油气资产减值损失
无形资产减值损失
商誉减值损失
其他
合计 3,135,736.91 713,130.66
(四十四) 营业外收入
1、 营业外收入分项目情况
计入本期非经常性
项目 本期金额 上期金额
损益的金额
非流动资产处置利得合计 4,138,189.08 1,425,104.67 4,138,189.08
其中：处置固定资产利得 4,138,189.08 1,425,104.67 4,138,189.08
处置无形资产利得
非货币性资产交换利得
债务重组利得
接受捐赠
政府补助 17,941,731.63 21,312,324.05 17,941,731.63
盘盈所得
违约金及罚款收入 129,500.00 43,700.00 129,500.00
税金减免
其他 152,825.38 648,198.73 152,825.38
合计 22,362,246.09 23,429,327.45 22,362,246.09
2、 政府补助明细
项目 本期金额 上期金额
环保补助资金 3,662,324.04 3,812,324.05
山西省财政厅环保厅奖励 800,000.00
城市燃气建设及燃气气价倒挂补贴 10,000,000.00
天然气置换工程补助 6,700,000.00
大西线改迁补助 1,100,000.00
临县住建局补助 8,000,000.00
转型发展先进企业补助 50,000.00
176
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项目 本期金额 上期金额
所得税补助 5,129,407.59
合计 17,941,731.63 21,312,324.05
(四十五) 营业外支出
计入本期非经常性
项目 本期金额 上期金额
损益的金额
非流动资产处置损失合计 1,125,230.77 3,419,551.17 1,125,230.77
其中：固定资产处置损失 1,125,230.77 3,419,551.17 1,125,230.77
无形资产处置损失
债务重组损失
对外捐赠 6,500.00 502,000.00 6,500.00
其中：公益性捐赠支出 6,500.00 502,000.00 6,500.00
价格调控基金
违约金、赔偿金及罚款支出 33,149,179.92 1,408,347.88 33,149,179.92
其他 421,625.58 52,791.06 421,625.58
合计 34,702,536.27 5,382,690.11 34,702,536.27
(四十六) 所得税费用
项目 本期金额 上期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税 112,513,257.23 70,063,785.98
递延所得税调整 -3,409,005.81 -892,227.09
合计 109,104,251.42 69,171,558.89
(四十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
计算公式：
1、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股
等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期
月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至
177
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关
规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属
于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至
稀释每股收益达到最小值。
计算过程：
（1）基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股
的加权平均数计算：
项目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润 307,851,858.94 214,332,223.79
本公司发行在外普通股的加权平均数 395,842,666.00 395,842,666.00
基本每股收益（元/股） 0.7777 0.5415
普通股的加权平均数计算过程如下：
项目 本期金额 上期金额
年初已发行普通股股数 395,842,666.00 395,842,666.00
加：本期发行的普通股加权数
减：本期回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数 395,842,666.00 395,842,666.00
178
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
（2）稀释每股收益
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公
司发行在外普通股的加权平均数计算：
项目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 307,851,858.94 214,332,223.79
本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 395,842,666.00 395,842,666.00
稀释每股收益（元/股） 0.7777 0.5415
普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：
项目 本期金额 上期金额
计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 395,842,666.00 395,842,666.00
[可转换债券的影响]
[股份期权的影响]
年末普通股的加权平均数（稀释） 395,842,666.00 395,842,666.00
每股收益的说明：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产
收益率和母股收益的计算及披露》第九条的规定，报告期公司以发行股份购买资产
等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的，计算报告期的每股收益时：
报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购
买日起次月至报告期期末的加权平均股数
报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均
股数×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数
购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均
股数×购买日起次月到报告期期末的累计月数÷报告期月份数
报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间
的每股收益时：
比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议
中的换股比例
根据本次重大资产重组方案，天然气公司全体股东以其持有天然气公司 100%的股
权（400,000,000 股）取得了本公司 395,842,666 股股份，换股数量为 395,842,666 股，
换股比例为 395,842,666÷400,000,000＝98.96%。
本次购买天然气公司 100%股权的购买日为 2013 年 12 月 31 日。
179
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数+购
买日起次月至报告期期末的加权平均数＝400,000,000×98.96%+167,194,800（除天然
气公司全体股东以外其他股东持股数 167,194,800 股）×0/12＝395,842,666 股。
比较期间的普通股加权平均数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中
的换股比例＝400,000,000×98.96%＝395,842,666 股。
(四十八) 现金流量表项目注释
1、 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
政府补助 16,329,407.59
利息收入 5,198,923.24
开口补偿费 6,031,600.00
其他 1,694,319.39
合 计 29,254,250.22
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额
办公费 10,183,449.72
差旅费 5,139,663.00
租赁费 5,913,014.74
车辆费 5,345,965.70
业务招待费 3,719,809.20
聘请中介机构费 5,746,278.62
业务宣传费 1,315,591.55
通讯费 1,927,113.92
会议费 1,889,111.37
违约金、罚款及赔偿支出 33,149,179.92
咨询费 508,231.90
劳保费 211,093.72
金融业务手续费 629,354.56
环境功能恢复建设费 1,300,000.00
检测费 1,480,643.66
诉讼费 2,307,250.00
其他 14,776,942.56
合 计 95,542,694.14
180
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3、 收到的其他与投资活动有关的现金
项 目 本期金额
委托理财收益 142,493.15
委托理财收回 39,500,000.00
预付投资款收回 5,000,000.00
反向收购购买日子公司货币资金 3,426,451.83
合 计 48,068,944.98
4、 支付的其他与投资活动有关的现金
项 目 本期金额
购入国债拟回购产品 10,500,000.00
购买委托理财产品 30,000,000.00
清徐天然气公司装修费 1,686,077.00
合 计 42,186,077.00
5、 收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期金额
融资租赁款 800,000,000.00
灵石通义公司收股东山西聚义实业集团股份有限公司借款 1,500,000.00
合 计 801,500,000.00
6、 支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期金额
融资租赁保证金 14,000,000.00
融资租赁手续费 20,160,000.00
融资租赁费 394,441,268.43
借款担保费 680,000.03
借款手续费 75,000.00
资产重组中介费 3,350,000.00
合 计 432,706,268.46
181
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(四十九) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 309,447,168.71 229,330,474.36
加：资产减值准备 3,135,736.91 713,130.66
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 194,961,822.79 129,807,257.41
无形资产摊销 2,862,207.22 1,059,270.27
长期待摊费用摊销 556,596.13 454,067.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-3,012,958.31 1,994,446.50
（收益以―－‖号填列）
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列） 177,088,843.36 100,169,345.97
投资损失（收益以―－‖号填列） -23,423,256.69 -28,326,219.55
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -3,426,505.81 -909,727.09
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 17,500.00 17,500.00
存货的减少（增加以―－‖号填列） 55,192.31 -2,575,921.16
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -209,315,462.33 -241,071,833.44
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 264,892,156.88 132,661,776.61
其 他
经营活动产生的现金流量净额 713,839,041.17 323,323,567.96
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 1,204,259,803.46 860,791,987.68
减：现金的期初余额 860,791,987.68 445,757,681.69
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 343,467,815.78 415,034,305.99
2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
182
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项 目 本期金额 上期金额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1、取得子公司及其他营业单位的价格 4,800,000.00 13,570,000.00
2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 4,800,000.00 13,570,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 4,197,161.46 1,148,843.72
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 602,838.54 12,421,156.28
4、取得子公司的净资产 4,399,539.03 14,338,398.86
流动资产 4,705,577.23 3,137,195.09
非流动资产 96,627.70 18,368,604.90
流动负债 402,665.90 7,167,401.13
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1、处置子公司及其他营业单位的价格
2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
4、处置子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
3、 现金和现金等价物的构成
项 目 期末余额 年初余额
一、现 金 1,204,259,803.46 860,791,987.68
其中：库存现金 765,252.13 367,463.51
可随时用于支付的银行存款 1,043,494,551.33 860,424,144.16
可随时用于支付的其他货币资金 160,000,000.00 380.01
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 1,204,259,803.46 860,791,987.68
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(五十) 所有者权益变动表项目注释
（1） 资本公积：详见附注五（三十四）；
（2） 盈余公积：详见附注五（三十五）；
（3） 未分配利润：详见附注五（三十六）；
（4） 少数股东权益：2013 年忻州燃气公司通过非同一控制下企业合并取得孙公司
宏业管道公司导致少数股东权益其他增加 175,981.56 元。同时，对煤层气公
司增资影响少数股东权益增加 1,775,110.66 元。
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六、 关联方及关联交易
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 本公司的母公司情况
（金额单位：万元）
法定代 母公司对本公司 对本公司的表 本公司最终控
母公司全称 关联关系 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码
表人 的持股比例(%) 决权比例(%) 制方
山西省国新能源发展集团 有限责任 山西省太原市小店 国有资产监督
母公司 梁谢虎 商业 18,000.00 35.86 35.86 11001411-2
有限公司 公司 区长风大街 108 号 管理委员会
(二) 本公司的子、孙公司情况
持股比 表决权比
子、孙公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 组织机构代码
例(%) 例(%)
山西天然气有限公司 全资子公司 有限责任公司 太原市高新区中心街 6 号 陈国青 商业 40,000.00 100.00 100.00 74856092-1
800.00 万
上海联海房产有限公司 控股子公司 有限责任公司 上海市陆家浜路 1380 号 钱大栋 房产地开发 60.00 60.00 60727073-6
美元
江苏联华园林科技有限公司 全资子公司 有限责任公司 江苏省南京市汉中路 180 号 唐晨 园林种植 500.00 100.00 100.00 56687077-7
北京市朝阳区利泽西园二区 212
北京旭日光大投资有限公司 全资孙公司 有限责任公司 张永吉 商业 1,500.00 100.00 100.00 78617585-6
号（住宅）楼 1604 室
山西临县国新燃气有限公司 控股孙公司 有限责任公司 临县临泉镇柏树沟村柏桐苑小区 张建华 商业 3,000.00 51.00 51.00 55874819-X
晋中市中心城区洁源天然气
控股孙公司 有限责任公司 晋中市榆次区榆太路 100 号 钟跃峰 商业 3,000.00 88.67 88.67 75406640-1
有限公司
185
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持股比 表决权比
子、孙公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 组织机构代码
例(%) 例(%)
清徐县徐沟镇金川路锦绣苑小区
清徐县凯通天然气有限公司 控股孙公司 有限责任公司 刘伟 商业 2,520.00 70.00 70.00 79020123-6
8-005 号
山西煤层气（天然气）集输有 太原市高新技术开发区长治路
控股孙公司 有限责任公司 谭晋隆 商业 15,000.00 78.79 78.79 79022012-X
限公司 299 号
忻州市燃气有限公司 控股孙公司 有限责任公司 忻州市忻府区七一南路 34 号 邵国庆 商业 3,622.33 51.00 51.00 75406503-8
山西晋西北天然气有限责任
控股孙公司 有限责任公司 忻州市五寨县孙家坪乡阳坡村 苏云虎 商业 28,000.00 51.00 51.00 57598712-5
公司
忻州五台山风景名胜区国新 山西省忻州市五台山风景名胜区
控股孙公司 有限责任公司 刘伟 商业 3,000.00 90.00 90.00 59533436-7
能源天然气有限公司 金岗库移民商住小区 126 号
山西平遥液化天然气有限责
控股孙公司 有限责任公司 晋中市平遥县段村镇西安社村 李杰 商业 10,000.00 51.00 51.00 59989227-8
任公司
灵石县通义天然气有限责任 晋中市灵石县翠峰镇新建街南（通
控股孙公司 有限责任公司 李峰 商业 3,000.00 41.00 41.00 57849354-2
公司 宇办公大楼一层）
山西晋西南天然气有限责任
控股孙公司 有限责任公司 河津市僧楼镇南方平村北 李晓斌 商业 12,000.00 51.00 51.00 06341079-5
公司
太原市阳曲县大盂镇大盂村
山西众能天然气有限公司 控股孙公司 有限责任公司 刘联涛 商业 5,000.00 50.00 50.00 06555504-X
20062010004 号
山西寿阳国新热电综合利用
控股孙公司 有限责任公司 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄 马俊 工业 10,000.00 51.00 51.00 08373639-7
有限公司
186
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持股比 表决权比
子、孙公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 组织机构代码
例(%) 例(%)
山西国新清洁能源开发利用 太原高新技术产业开发区中心街
控股孙公司 有限责任公司 何伟 商业 5,000.00 51.00 51.00 08371152-8
有限公司 6号
山西省晋中市祁县经济开发区麻
祁县国新天然气有限公司 全资孙公司 有限责任公司 刘世杰 商业 3,000.00 100.00 100.00 08099921-2
家堡村（208 国道西侧）
(三) 本公司的合营和联营企业情况
本企业在被投
法定代 业务 本企业持
被投资单位名称 企业类型 注册地 注册资本 资单位表决权 关联关系 组织机构代码
表人 性质 股比例(%)
比例(%)
一、合营企业
山西压缩天然气集团有限公司 有限责任公司 太原市长治路 251 号 张建桥 商业 30,000.00 50.00 50.00 合营企业 77814476-9
山西普华燃气有限公司 有限责任公司 大同市城区大北街 52 号 宣丽萍 商业 5,000.00 50.00 50.00 合营企业 69910371-5
二、联营企业
大同华润燃气有限公司 有限责任公司 大同市大北街 52 号 史宝峰 商业 9,400.00 25.00 25.00 联营企业 75727750-3
山西国际电力天然气有限公司 有限责任公司 太原市东辑虎营 37 号 史晓文 商业 6,000.00 49.00 49.00 联营企业 68022021-7
山西原平国新压缩天然气有限公司 有限责任公司 山西省原平市京原北路 李晓斌 商业 2,000.00 40.00 40.00 联营企业 68021409-5
山西中油压缩天然气有限公司 有限责任公司 太原市小店区长风大街 108 号 曲永平 商业 3,000.00 36.00 36.00 联营企业 67817759-8
临汾市城燃天然气有限公司 有限责任公司 临汾市唐尧大酒店 4 号别墅 王弘臻 商业 8,000.00 35.00 35.00 联营企业 69223557-4
朔州京朔天然气管道有限公司 有限责任公司 朔州市政府招待所 杨炳振 商业 3,000.00 35.00 35.00 联营企业 74603914-7
187
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本企业在被投
法定代 业务 本企业持
被投资单位名称 企业类型 注册地 注册资本 资单位表决权 关联关系 组织机构代码
表人 性质 股比例(%)
比例(%)
霍州华润燃气有限公司 有限责任公司 霍州市鼓楼北街 史宝峰 商业 3,000.00 30.00 30.00 联营企业 69425674-7
阳泉华润燃气有限公司 有限责任公司 阳泉市郊区荫营镇东大街 17 号 史宝峰 商业 5,000.00 25.00 25.00 联营企业 66661799-8
山西三晋新能源发展有限公司 有限责任公司 长治市长兴南路 51 号写字楼 王成晋 商业 24,000.00 49.00 49.00 联营企业 69224737-X
山西中油新捷天然气有限公司 有限责任公司 太原市小店区长风大街 108 号 文江 商业 5,000.00 49.00 49.00 联营企业 55413866-9
交口县同至人天然气有限公司 有限责任公司 交口县双池镇双池村 吴建成 商业 600.00 20.00 20.00 联营企业 57849455-3
山西省沁水县城新建东路 52 号
山西沁水国新煤层气综合利用有限公司 有限责任公司 宋保智 商业 5,000.00 40.00 40.00 联营企业 05889132-8
（煤运公司办公楼四楼）
太原市高新区晋阳街发展路华顿
太原燃气集团有限公司 有限责任公司 商业 100,000.00 40.00 40.00 联营企业 05196485-4
大厦九层
山西国新能源发展集团永和综合开发有 山西省永和县正大街 30 号东征楼
有限责任公司 王与泽 商业 3,000.00 37.17 40.00 联营企业 07551253-7
限公司 四层
188
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
(四) 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
山西省冶金物资总公司 同一母公司 11001259-8
太原市宏展房地产开发有限公司 本公司股东 74604236-2
山西田森集团物流配送有限公司 本公司股东 74354417-2
平遥远东燃气有限公司 同一实际控制人 56632041-7
山西省国新能源发展集团胜达煤炭有限公司 同一母公司 77012390-4
山西压缩天然气集团交城有限公司 合营企业子公司 69668246-7
山西压缩天然气集团晋东有限公司 合营企业子公司 69221936-0
山西压缩天然气集团晋北有限公司 合营企业子公司 57108660-2
山西压缩天然气集团宁武有限公司 合营企业子公司 69912532-4
山西压缩天然气集团运城有限公司 合营企业子公司 69667405-3
山西压缩天然气集团忻州有限公司 合营企业子公司 58123245-8
山西压缩天然气集团吕梁有限公司 合营企业子公司 56358654-3
新疆双昆股权投资有限公司 本公司股东 55027956-0
(五) 关联交易情况
1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子
公司交易已作抵销。
2、 采购商品/接受劳务情况
关联交 关联交易定价方
关联方 本期金额 上期金额
易内容 式及决策程序
朔州京朔天然气管道有限公司 管输费 协议价 7,218,523.12 7,351,992.86
山西压缩天然气集团晋东有限
天然气 政府指导价 3,313,831.02
公司
临汾市城燃天然气有限公司 天然气 政府指导价 1,849,819.50
山西中油压缩天然气有限公司 CNG 协议价 74,311.85
山西中油压缩天然气有限公司 天然气 政府指导价 31,273,813.36 24,277,667.21
山西原平国新压缩天然气有限
天然气 协议价 2,282,332.71
公司
山西三晋新能源发展有限公司 天然气 政府指导价 82,012,150.42
山西三晋新能源发展有限公司 煤层气 政府指导价 3,595,737.11 11,943,528.03
山西三晋新能源发展有限公司 LNG 协议价 90,512.44
189
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
出售商品/提供劳务情况
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
式及决策程序
太原燃气集团有限公司 天然气 政府指导价 176,946,634.65
临汾市城燃天然气有限公司 天然气 政府指导价 65,829,822.84 38,949,901.40
山西原平国新压缩天然气有限公司 天然气 政府指导价 6,895,620.41 3,151,434.69
山西压缩天然气集团晋东有限公司 天然气 政府指导价 27,431,981.98 33,798,204.48
山西压缩天然气集团晋东有限公司 管输费 协议价 3,085,579.72
山西压缩天然气集团晋东有限公司 物业与维修费 协议价 174,231.00 287,836.00
山西压缩天然气集团交城有限公司 天然气 政府指导价 7,772,925.46 6,681,702.72
山西压缩天然气集团运城有限公司 天然气 政府指导价 82,301,054.52 46,584,510.08
山西压缩天然气集团运城有限公司 材料销售 协议价 43,612.93
山西压缩天然气集团吕梁有限公司 天然气 政府指导价 56,298.11
山西压缩天然气集团吕梁有限公司 开口补偿费 协议价 1,531,600.00
山西压缩天然气集团吕梁有限公司 管线投产收入 协议价 40,000.00
山西压缩天然气集团晋北有限公司 天然气 政府指导价 1,906,433.62 2,664,168.15
山西压缩天然气集团忻州有限公司 天然气 政府指导价 1,268,783.25
山西压缩天然气集团忻州有限公司 管线投产收入 协议价 50,000.00
灵石通义公司 天然气 政府指导价 1,001,651.93
阳泉华润燃气有限公司 天然气 政府指导价 182,592,936.85 194,009,688.92
山西中油压缩天然气有限公司 天然气 政府指导价 20,457,306.81 3,868,466.02
山西中油压缩天然气有限公司 管输费 协议价 3,324,550.24 2,978,156.33
山西中油压缩天然气有限公司 保驾护航费 协议价 70,000.00
山西中油新捷天然气有限公司 LNG 协议价 478,184.07
朔州京朔天然气管道有限公司 天然气 政府指导价 2,819,020.86
山西国际电力天然气有限公司 天然气 政府指导价 341,409,629.19 311,406,235.72
大同华润燃气有限公司 天然气 政府指导价 200,822,451.62 168,805,303.48
霍州华润燃气有限公司 天然气 政府指导价 15,732,424.64 8,615,879.95
平遥远东燃气有限公司 天然气 政府指导价 10,028,592.62
山西省国新能源发展集团胜达煤炭
物业费 协议价 113,372.00 116,636.00
有限公司
3、 关联租赁情况
190
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公司出租情况：
租赁资 租赁起 租赁收益 本期确认的租
出租方名称 承租方名称 租赁终止日
产种类 始日 定价依据 赁收益
山西中油压
天然气公司 缩天然气有 土地 2008-7-1 2028-6-30 协议价 120,000.00
限公司
公司承租情况：
承租方名 租赁资产 租赁费定 本期确认
出租方名称 租赁起始日 租赁终止日
称 种类 价依据 的租赁费
山西压缩 天然 气集 五台山公
槽车 2012-10-20 2013-4-19 协议价 210,000.00
团晋北有限公司 司
山西原平 国新 压缩 五台山公
槽车 2012-9-1 2013-8-31 协议价 280,000.00
天然气有限公司 司
191
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
4、 关联担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 借款余额 担保起始日 担保到期日 备注
经履行完毕
国新能源 天然气公司 40,000,000.00 2005-1-22 2013-1-20 是
国新能源 天然气公司 4,000,000.00 4,000,000.00 2005-1-22 2014-1-20 否
国新能源 天然气公司 40,000,000.00 40,000,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源 天然气公司 10,000,000.00 10,000,000.00 2005-7-25 2014-7-21 否
国新能源 天然气公司 10,000,000.00 10,000,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源 天然气公司 300,000,000.00 260,000,000.00 2012-8-24 2015-8-20 否
国新能源 天然气公司 80,000,000.00 66,000,000.00 2009-9-30 2018-9-30 否
国新能源 天然气公司 50,000,000.00 50,000,000.00 2012-9-21 2021-9-20 否
国新能源 天然气公司 50,000,000.00 50,000,000.00 2013-3-29 2021-9-20 否
国新能源 天然气公司 250,000,000.00 250,000,000.00 2009-10-10 2019-10-9 否
国新能源 天然气公司 400,000,000.00 400,000,000.00 2012-6-7 2014-6-7 否
国新能源 天然气公司 100,000,000.00 2010-8-9 2013-8-18 是
国新能源 天然气公司 100,000,000.00 40,000,000.00 2010-12-7 2016-12-6 否
国新能源 天然气公司 100,000,000.00 100,000,000.00 2011-1-6 2016-12-6 否
国新能源 天然气公司 17,295,785.76 2011-12-27 2013-6-25 是
国新能源 天然气公司 22,704,214.24 2011-12-27 2013-12-25 是
国新能源 天然气公司 20,000,000.00 15,000,000.00 2012-1-9 2014-6-25 否
192
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 借款余额 担保起始日 担保到期日 备注
经履行完毕
国新能源 天然气公司 50,000,000.00 50,000,000.00 2012-1-18 2015-6-25 否
国新能源 天然气公司 21,264,283.82 21,264,283.82 2012-4-28 2015-12-25 否
国新能源 天然气公司 28,735,716.18 28,735,716.18 2012-4-28 2016-6-25 否
国新能源 天然气公司 30,000,000.00 30,000,000.00 2012-7-20 2016-12-25 否
国新能源 天然气公司 8,877,460.19 8,877,460.19 2012-9-29 2016-12-25 否
国新能源 天然气公司 11,122,539.81 11,122,539.81 2012-9-29 2017-6-25 否
国新能源 天然气公司 35,000,000.00 35,000,000.00 2013-1-24 2017-6-24 否
国新能源 天然气公司 75,000,000.00 75,000,000.00 2013-3-27 2018-11-23 否
国新能源 天然气公司 200,000,000.00 164,196,440.73 2012-10-26 2017-10-26 否
国新能源 天然气公司 200,000,000.00 164,436,896.73 2012-11-21 2017-11-21 否
国新能源 天然气公司 420,000,000.00 402,428,212.73 2013-1-10 2019-1-15 否
国新能源 天然气公司 100,000,000.00 91,447,814.73 2012-6-29 2018-6-24 否
国新能源 天然气公司 243,474,165.60 211,835,111.56 2012-1-11 2018-1-24 否
国新能源 天然气公司 300,000,000.00 2012-3-9 2013-3-9 是
国新能源 天然气公司 100,000,000.00 2012-6-7 2013-6-7 是
国新能源 天然气公司 100,000,000.00 2012-7-19 2013-7-7 是
国新能源 天然气公司 260,000,000.00 2012-12-21 2013-12-20 是
国新能源 天然气公司 200,000,000.00 200,000,000.00 2013-4-16 2014-4-16 否
193
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 借款余额 担保起始日 担保到期日 备注
经履行完毕
国新能源 天然气公司 200,000,000.00 200,000,000.00 2013-5-31 2014-5-30 否
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 32,500,000.00 2012-1-10 2013-1-10 是 股东按持股比例担保
国新能源 煤层气公司 20,000,000.00 2012-1-20 2013-1-20 是
国新能源提供担保，股东
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 13,000,000.00 2012-1-20 2013-1-20 是
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 10,000,000.00 2012-2-29 2013-2-28 是
国新能源提供担保，股东
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 6,500,000.00 2012-2-29 2013-2-28 是
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 20,000,000.00 2012-3-2 2013-3-1 是
国新能源提供担保，股东
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 13,000,000.00 2012-3-2 2013-3-1 是
按持股比例提供反担保
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 32,500,000.00 2012-3-15 2013-3-15 是 股东按持股比例担保
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 65,000,000.00 2012-9-28 2013-9-27 是 股东按持股比例担保
国新能源 煤层气公司 20,000,000.00 2012-11-12 2013-11-11 是
国新能源提供担保，股东
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 13,000,000.00 2012-11-12 2013-11-11 是
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 30,000,000.00 2012-11-26 2013-11-25 是
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 19,500,000.00 2012-11-26 2013-11-25 是 国新能源提供担保，股东
194
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 借款余额 担保起始日 担保到期日 备注
经履行完毕
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 40,000,000.00 40,000,000.00 2013-1-8 2014-1-7 否
国新能源提供担保，股东
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 26,000,000.00 2013-1-8 2014-1-7 否
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 300,000,000.00 274,192,454.30 2012-4-1 2018-4-24 否
国新能源提供担保，股东
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 195,000,000.00 2012-4-1 2018-4-24 否
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 240,000,000.00 228,434,676.93 2013-2-1 2019-2-1 否
国新能源提供担保，股东
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 156,000,000.00 2013-2-1 2019-2-1 否
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 20,000,000.00 20,000,000.00 2012-12-5 2018-12-15 否
国新能源提供担保，股东
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 13,000,000.00 2012-12-5 2018-12-15 否
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 20,000,000.00 10,000,000.00 2012-12-19 2014-12-15 否
国新能源提供担保，股东
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 13,000,000.00 2012-12-19 2014-12-15 否
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 80,000,000.00 80,000,000.00 2013-2-1 2014-12-15 否
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 52,000,000.00 2013-2-1 2014-12-15 否 国新能源提供担保，股东
195
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 借款余额 担保起始日 担保到期日 备注
经履行完毕
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 50,000,000.00 48,000,000.00 2013-1-31 2016-1-31 否
国新能源提供担保，股东
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 32,500,000.00 2013-1-31 2016-1-31 否
按持股比例提供反担保
国新能源 煤层气公司 17,814,364.70 17,814,364.70 2013-10-31 2015-12-30 否
国新能源 煤层气公司 11,003,926.00 11,003,926.00 2013-10-31 2015-7-1 否
国新能源 煤层气公司 8,996,074.00 8,996,074.00 2013-10-31 2014-12-30 否
国新能源 煤层气公司 2,185,635.30 2,185,635.30 2013-10-31 2014-7-1 否
国新能源 煤层气公司 20,389,700.00 20,389,700.00 2013-12-12 2017-7-1 否
国新能源 煤层气公司 14,051,000.00 14,051,000.00 2013-12-12 2016-7-1 否
国新能源 煤层气公司 3,637,900.00 3,637,900.00 2013-12-12 2016-7-1 否
国新能源 煤层气公司 1,921,400.00 1,921,400.00 2013-12-12 2015-12-20 否
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 65,000,000.00 100,000,000.00 2013-6-5 2015-6-4 否 股东按持股比例担保
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 65,000,000.00 100,000,000.00 2013-7-9 2015-7-8 否 股东按持股比例担保
天然气公司及旭日光大公司 煤层气公司 65,000,000.00 100,000,000.00 2013-6-4 2015-6-4 否 股东按持股比例担保
天然气公司 清徐天然气公司 70,000,000.00 9,343,050.37 2010-6-23 2014-1-7 否
天然气公司 清徐天然气公司 30,000,000.00 2012-6-20 2013-6-18 是
天然气公司 清徐天然气公司 35,000,000.00 50,000,000.00 2012-11-30 2014-11-14 否 股东按持股比例担保
196
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 借款余额 担保起始日 担保到期日 备注
经履行完毕
天然气公司 晋中洁源公司 17,734,000.00 2012-11-5 2013-11-5 是
国新能源 晋中洁源公司 60,000,000.00 54,965,868.86 2013-8-15 2017-8-15 否
股东按持股比例提供反
天然气公司 晋中洁源公司 53,200,200.00 2013-8-15 2017-8-15 否
担保
山西省中小企业信用担
天然气公司 忻州燃气公司 20,000,000.00 20,000,000.00 2012-5-29 2014-3-20 否 保公司提供担保，天然气
公司反担保
国新能源 平遥液化公司 30,000,000.00 28,843,685.08 2013-9-6 2019-9-6 否
国新能源 平遥液化公司 50,000,000.00 47,948,717.96 2013-11-14 2019-11-14 否
天然气公司 山西三晋新能源发展有限公司 39,100,000.00 2010-7-10 2020-7-9 否
天然气公司 临汾市城燃天然气有限公司 10,500,000.00 2012-2-1 2013-2-1 是
天然气公司 山西普华燃气有限公司 81,000,000.00 2012-9-26 2019-9-27 否
天然气公司 山西国际电力天然气有限公司 19,600,000.00 2009-12-30 2019-12-29 否
国新能源担保，天然气公
天然气公司 山西压缩天然气集团有限公司 200,000,000.00 2013-10-16 2015-2-9 否
司反担保
197
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
5、 关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
国新能源 50,000,000.00 2012-1-10 2013-1-10 委托华夏银行，利率 7.872%
国新能源 50,000,000.00 2012-3-15 2013-3-15 委托华夏银行，利率 7.872%
国新能源 100,000,000.00 2012-9-28 2013-9-27 委托邮政储蓄，利率 6.48%
国新能源 20,000,000.00 2012-11-5 2013-11-5 委托华夏银行，利率 6.48%
国新能源 30,000,000.00 2012-6-20 2013-6-18 委托交通银行，利率 7.8%
国新能源 50,000,000.00 2012-11-30 2013-11-30 委托交通银行，利率 6.48%
国新能源 50,000,000.00 2013-11-15 2014-11-14 委托交通银行，利率 6.48%
国新能源 10,000,000.00 2013-1-15 2014-1-24 委托中信银行，利率 6.48%
国新能源 100,000,000.00 2013-6-5 2015-6-4 委托光大银行，利率 6.642%
国新能源 100,000,000.00 2013-6-5 2015-6-4 委托光大银行，利率 6.642%
国新能源 20,000,000.00 2013-5-10 2014-5-9 委托中信银行，利率 6.48%
国新能源 50,000,000.00 2013-6-18 2014-4-17 委托中信银行，利率 6.48%
国新能源 200,000,000.00 2013-6-24 2018-4-23 委托交通银行，利率 5.886%
国新能源 50,000,000.00 2013-8-14 2018-4-23 委托交通银行，利率 5.886%
国新能源 250,000,000.00 2013-7-5 2016-5-5 委托中信银行，利率 5.781%
委托民生银行，利率 4.45%，2013
国新能源 120,000,000.00 2013-10-1 2018-9-13
年山西省政府债券资金转贷
委托民生银行，利率 4.34%，2013
国新能源 130,000,000.00 2013-10-1 2018-9-6
年山西省政府债券资金转贷
委托民生银行，利率 4.34%，2013
国新能源 50,000,000.00 2013-10-12 2016-10-21
年山西省政府债券资金转贷
国新能源 100,000,000.00 2013-7-9 2015-7-8 委托光大银行，利率 6.642%
委托民生银行，利率 4.45%，2013
国新能源 130,000,000.00 2013-10-1 2018-9-6
年山西省政府债券资金转贷
委托民生银行，利率 4.34%，2013
国新能源 50,000,000.00 2013-10-31 2016-9-6
年山西省政府债券资金转贷
新疆双昆股权 资产负债表日尚未偿还，至财务
10,000,000.00 2011-11-16 2012-11-15
投资有限公司 报表批准报出日已偿还
新疆双昆股权 资产负债表日尚未偿还，至财务
9,500,000.00 2011-12-13 2012-12-12
投资有限公司 报表批准报出日已偿还
新疆双昆股权 资产负债表日尚未偿还，至财务
3,660,000.00 2012-10-20 2013-6-30
投资有限公司 报表批准报出日已偿还
198
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
关联方拆入资金说明：向国新能源借款，本期计提利息支出 45,301,396.01 元。
新疆双昆股权投资有限公司（原江苏省建丰工程检测有限公司）与本公司于 2011 年
11 月 15 日签订《借款协议》，本公司向新疆双昆股权投资有限公司借款 1,000 万元，
借款期限 6 个月，自 2011 年 11 月 16 日起至 2012 年 5 月 15 日，借款利息按银行同
期贷款利率计算。2012 年 5 月 10 日，双方签订《借款协议补充协议》，将上述借款
延期至 2012 年 11 月 15 日，其他借款条款仍按原借款协议执行。
新疆双昆股权投资有限公司与本公司于 2011 年 12 月 13 日签订《借款协议》，本公
司向新疆双昆股权投资有限公司借款 950 万元，借款期限 6 个月，自 2011 年 12 月
13 日起至 2012 年 6 月 12 日，借款利息按银行同期贷款利率计算。2012 年 6 月 12
日，双方签订《借款协议补充协议》，将上述借款延期至 2012 年 12 月 12 日，其他
借款条款仍按原借款协议执行。
2012 年 3 月 1 日，双方就上述两笔借款本金合计 1,950 万元签订了《借款补充协议》，
新疆双昆股权投资有限公司同意上述借款自 2012 年 1 月 1 日起不再计息。
2013 年 3 月 1 日，双方就上述两笔借款本金合计 1,950 万元签订了《债权债务确认
协议书》，新疆双昆股权投资有限公司同意免除本公司上述欠款在 2012 年 12 月 31
日前仍欠的利息，同意本公司于 2013 年 6 月 30 日前归还上述借款，2013 年 1 月 1
日至 2013 年 6 月 30 日期间按同期银行贷款利率计算利息。如逾期未还，视为本公
司违约，本公司应按同期银行贷款利率的两倍向新疆双昆股权投资有限公司承担违
约责任。
新疆双昆股权投资有限公司与本公司于 2012 年 10 月 20 日签订《借款协议》,本公
司向新疆双昆股权投资有限公司借款 400 万元，借款利息按银行同期贷款利率计算。
本公司应于 2012 年 12 月 31 日前，将本息一次性偿还给新疆双昆股权投资有限公司，
本公司实际收到借款本金 366 万元。2012 年 12 月 28 日，双方就上述借款签订《借
款补充协议》，新疆双昆股权投资有限公司同意将上述借款延期 6 个月，同时，免除
实际到款金额 366 万元截止 2012 年 12 月 31 日的利息。
2014 年 1 月 17 日已将全部欠款本金合计 2,316 万元归还新疆双昆股权投资有限公司，
本期计提利息支出 1,974,600.00 元。
（2）向关联方拆出资金
关联方 拆出金额 起始日 到期日 说明
山西原平国新压缩天然气有限公司 1,700,000.00 2011 年 4 月 无 利率 6.400%
199
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
6、 其他关联交易
2013 年 9 月 18 日，国新能源与天然气公司签署了《关于太原燃气集团有限公
司股权转让合同》，国新能源将其持有的太原燃气集团有限公司 40%股权转让
给天然气公司。2013 年 10 月 11 日，北京亚超资产评估有限公司出具太原燃
气集团有限公司 40%股权的评估报告（北京亚超评报字【2013】第 A070 号），
太原燃气集团有限公司 40%股权评估价值为 20,272.23 万元。2013 年 10 月 28
日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对国新
能源拟将其持有的太原燃气集团有限公司 40%的股权转让给山西天然气股份
有限公司资产评估项目予以核准的函》，核准评估结果为 20,272.23 万元。交易
双方确认交易价格以山西省国资委核准的评估价值为准。2013 年 11 月 28 日，
天然气公司向国新能源支付了股权转让价款 20,272.23 万元。截至 2013 年 12
月 31 日，太原燃气集团有限公司正在就该 40%股权转让事宜办理工商变更登
记。
2013 年 7 月 25 日，天然气公司及煤层气公司与国新能源、山西煤乡酒店有限
公司、山西金虎便利连锁股份有限公司、永和县芝河久兴源农产品开发有限责
任公司签署了《山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司合资经营合同
书》，共同投资设立山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司。山西省
国新能源发展集团永和综合开发有限公司注册资本 3,000 万元，其中国新能源
出资 1,300 万元，占注册资本的 43.333%；天然气公司出资 800 万元，占注册
资本的 26.667%；煤层气公司出资 400 万元，占注册资本的 13.333%；山西煤
乡酒店有限公司出资 200 万元，占注册资本的 6.667%；山西金虎便利连锁股
份有限公司出资 200 万元，占注册资本的 6.667%；永和县芝河久兴源农产品
开发有限责任公司出资 100 万元，占注册资本的 3.333%，各股东均以货币出
资。
7、 关联方应收应付款项
应收关联方款项
期末余额 年初余额
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 账面余额
准备 准备
应收账款
临汾市城燃天然气有限公司 45,253,312.27 42,865,612.49
山西压缩天然气集团晋东有限公司 5,850,232.97
山西压缩天然气集团运城有限公司 8,631,027.02 5,985,405.40
200
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
期末余额 年初余额
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 账面余额
准备 准备
山西压缩天然气集团忻州有限公司 111,252.64
山西中油压缩天然气有限公司 8,775,953.85 2,488,608.90
山西中油新捷天然气有限公司 540,348.00
朔州京朔天然气管道有限公司 3,185,493.58
大同华润燃气有限公司 6,850,198.41 14,920,828.21
霍州华润燃气有限公司 5,358,536.84 618,690.48
山西原平国新压缩天然气有限公司 3,555,271.20
预付账款
朔州京朔天然气管道有限公司 30,000.00 30,000.00
山西原平国新压缩天然气有限公司 900,000.00
山西三晋新能源发展有限公司 732,599.95
其他应收款
山西省国新能源发展集团胜达煤炭
80,000.00
有限公司
太原燃气集团有限公司 48,268.80
临汾市城燃天然气有限公司 514,718.57 445,853.17
山西中油压缩天然气有限公司 1,420,919.90 869,455.20
山西原平国新压缩天然气有限公司 16,584,087.22 15,878,627.26
霍州华润燃气有限公司 147,900.51 29,904.51
山西沁水国新煤层气综合利用有限
80,808.05
公司
山西压缩天然气集团晋北有限公司 500,000.00
山西压缩天然气集团晋东有限公司 125,000.00
山西压缩天然气集团有限公司 42,287.40
应付关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
短期借款
国新能源 130,000,000.00 300,000,000.00
应付账款
201
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
朔州京朔天然气管道有限公司 2,713,478.17 935,444.22
山西压缩天然气集团晋东有限公司 3,313,831.02
山西中油压缩天然气有限公司 4,795,545.58 4,512,908.98
山西原平国新压缩天然气有限公司 839,035.96
山西三晋新能源发展有限公司 9,220,380.47 810,264.14
其他应付款
国新能源 2,126,166.53 2,516,574.53
山西省冶金物资总公司 48,783.36 48,783.36
大同华润燃气有限公司 3,448,580.00 3,448,580.00
山西国际电力天然气有限公司 132.94 132.94
山西压缩天然气集团运城有限公司 7,414.21
山西省国新能源发展集团晋中煤炭有限
185,070.00
公司
上海联海房产有限公司 31,181,830.32
新疆双昆股权投资有限公司 25,255,777.17
预收账款
太原燃气集团有限公司 48,232,498.62
平遥远东燃气有限公司 580,461.39
山西压缩天然气集团晋东有限公司 6,634,611.76
山西压缩天然气集团交城有限公司 530,851.47 414,257.26
山西压缩天然气集团吕梁有限公司 566,383.14
山西压缩天然气集团晋北有限公司 55,698.00 209,968.00
阳泉华润燃气有限公司 15,226,030.97 9,530,885.76
山西原平国新压缩天然气有限公司 671,753.87
山西国际电力天然气有限公司 39,324,299.13 25,088,159.37
应付利息
国新能源 5,173,448.98 1,200,000.00
长期借款
国新能源 1,280,000,000.00
202
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
8、 关联方承诺
太原东山煤矿有限责任公司（以下简称―东山煤矿‖）于 2008 年 8 月 20 日向太
原市中级人民法院提起诉讼，要求天然气公司赔偿其在建设太原至平遥天然气
管道项目过程中给东山煤矿造成的房屋损坏和土地损失共计 4,988.5 万元，并
补偿其煤炭资源损失 13,337.17 万吨；在本公司筹划本次重组时，该案件尚未
审理终结，天然气公司依法是否需要向东山煤矿承担前述赔偿责任及承担的具
体赔偿金额均存在不确定性。
2013 年 7 月 2 日，国新能源、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集
团物流配送有限公司出具《关于诉讼的承诺函》，承诺若最终确定天然气公司
需要向东山煤矿承担赔偿责任，且天然气公司完成借壳上市，该三家股东分别
按其对天然气公司的出资比例代山西天然气向东山煤矿承担赔偿责任。
太原市中级人民法院于 2013 年 10 月 8 日作出了（2008）并民初字第 275 号《民
事调解书》，经调解双方当事人自愿达成协议（见附注七）。
截止 2013 年 12 月 31 日，天然气公司已向东山煤矿支付损坏修复赔偿费 3,280
万元，支付本次诉讼直接费用 2,307,250 元，支付办理办矿开采文件保证金
892,750 元。
截止 2014 年 2 月 13 日，国新能源、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田
森集团物流配送有限公司已向天然气公司支付了前述费用合计 3,510.73 万元。
七、 或有事项
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
1、2008 年 1 月 4 日，东山煤矿向太原市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，称天然
气公司擅自越界进入东山煤矿界内，私自在矿区最繁华地段深入地下 20 米铺设天然
气管线，造成东山煤矿的部分房屋倒塌，墙面、地面大面积裂缝等，请求判令公司
赔偿房屋损害费等 1,969,640.00 元，并立即停止侵权。
2008 年 1 月 8 日，天然气公司收到省政府办公厅[2008]3 次《会议纪要》。按照《会
议纪要》要求，天然气公司于 1 月 9 日带支票到东山煤矿积极主动协调解决管道穿
越造成的地面建筑物损失问题和恢复施工问题；东山煤矿认为，已经启动诉讼程序
即应按司法程序进行。2008 年 1 月 15 日，太原市杏花岭区人民法院按照先调后判
的原则请诉讼双方到庭协调，天然气公司按起诉标的带支票前往，东山煤矿拒收，
法庭调解未果。2008 年 7 月 1 日，太原市中级人民法院回复杏花岭区人民法院（（2008）
并立民复字第 22 号），称诉讼标的达到 4,000.00 万元以上，请杏花岭区人民法院移
送案卷到太原市中级人民法院。
203
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2008 年 8 月 20 日，东山煤矿向太原市中级人民法院提交民事起诉状，起诉状称，
天然气管线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山煤矿的土地、地上建筑物和煤炭
资源的损失，请求判令天然气公司赔偿因天然气管线穿越造成东山煤矿的土地损失
1,682.80 万元，地面建筑物损失 2,143.37 万元，地面建筑物无法正常使用损失 1,162.33
万元，并要求补偿东山煤矿煤炭资源损失 13,337.17 万吨。
根据山西省太原市人民法院民事调解书（2008）并民初字第 275 号，双方当事人自
愿达成并于 2013 年 9 月 29 日签定如下协议：
天然气公司自协议签订后 7 日内一次性向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民币 3,280
万元，用于修复因天然气公司管线穿越造成东山煤矿的房屋倒塌和墙面、地面开裂
等形成的直接损失。天然气公司愿意承担本次诉讼的直接费用（案件受理费、勘验
费、鉴证费、代理费）人民币 2,307,250 元，自协议签订后 7 日内天然气公司一次性
付给东山煤矿，由东山煤矿负责付清费用。天然气公司负责经过东山煤矿矿区天然
气管线进行实施监测、监控，加强维护和保护管线的安全措施，承担天然气管线的
全部安全责任，要保证东山煤矿的正常生产经营活动。天然气公司承诺 2014 年 3 月
25 日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办
矿开采文件，并报送到省政府。天然气公司未能按期办理完毕，天然气公司应向东
山煤矿支付 1,800 万元补偿金。
截止 2013 年 12 月 31 日，天然气公司已向东山煤矿支付损坏修复赔偿费 3,280 万元，
支付本次诉讼直接费用 2,307,250 元，支付办理办矿开采文件保证金 892,750 元。
2、万事利集团有限公司于 2011 年 7 月向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求本
公司偿还青岛市胶州湾南方家园置业有限公司的欠款 5,618,905.18 元，并支付利息
1,171,752.44 元，该诉讼至今尚未判决。同时，本公司也于 2011 年 7 月向胶州市
人民法 院提 起诉讼 ，要 求青岛 市胶 州湾南 方家 园置业 有限 公司偿 还实 际欠款
4,731,431.17 元，但经山东省胶州市人民法院（【2011】胶商初字第 1534 号）《民事
判决书》判决，驳回本公司的请求，本公司不服判决，于 2012 年 9 月 4 日向胶州
市人民检察院递交了民事抗诉申请书，要求撤销判决，于 2012 年 12 月 26 日，胶
州市人民检察院向本公司出具了胶检民立[2012]8 号《民事立案决定书》，决定立案
审查，该案件已于 2013 年 8 月 21 日在青岛市中级人民法院开庭审理，2013 年 10
月，本公司收到山东省青岛市中级人民法院（2013）青民提字第 11 号《民事判决书》
判决，维持山东省胶州市人民法院（【2011】胶商初字第 1534 号）民事判决，该判
决为终审判决。
204
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
3、2013 年 8 月 13 日，公司收到上海市黄浦区人民法院 2013-3691 号文件，并附万
事利集团有限公司起诉本公司之诉状，要求支付违约金 500 万元。2013 年 9 月 11
日，公司收到上海市黄浦区人民法院传票，通知此案将于 2013 年 10 月 28 日开庭审
理，2013 年 10 月 28 日该案进行了开庭审理，2014 年 2 月 11 日，公司收到黄浦区
人民法院（2013）黄浦民二（商）初字第 759 号《民事判决书》，判决本公司支付万
事利集团有限公司违约金 50 万元。
4、美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求本公司与原控股
股东万事利集团有限公司共同连带归还欠款 2,350 万元，于 2012 年 6 月 14 日被
上海市黄浦区人民法院受理，经 2012 年 8 月 23 日的[2012]黄浦民二（商）初字第
451 号《民事判决书》判决，本公司应于判决生效之日起 10 日内归还美林控股集
团有限公司欠款 2,350 万元，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应加倍支
付迟延履行期间的债务利息。本公司已根据终审判决结果在财务报表中作了相应的
会计处理。本公司于 2013 年 5 月 28 日收到《上海市黄浦区人民法院协助冻结存款
通知书》，法院冻结了本公司的银行存款账户。2014 年 1 月 27 日，在本公司律师、
美林控股集团有限公司律师、黄浦法院三方沟通下，本公司已将 2,350 万元汇入黄
浦法院指定账户。2014 年 2 月 21 日双方签订了《执行和解协议》，公司同意并于 2014
年 2 月 28 日实际向美林控股集团有限公司支付利息及案件受理费合计 380 万元，美
林控股集团有限公司同时解除本案项下对公司的全部诉讼保全措施。
由于本公司实际已将该笔欠款归还给了万事利集团有限公司，并与万事利集团有限
公司签订了《备忘录》，双方约定―本公司偿还万事利集团 2,350 万元，若美林集团
再向本公司主张该项债权，万事利集团应无条件返还已收取的 2,350 万元。‖，因此
本公司向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求万事利集团有限公司立即偿付欠款
2,350 万元，并于 2012 年 10 月 11 日向杭州市人民法院提出财产保全申请，2012 年
10 月 25 日，经杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商初字第 1397-1 号《民
事裁定书》予以财产保全，冻结万事利集团有限公司的银行存款人民币 2,500 万元，
或查封、扣押其相应价值的财产，后经杭州市江干区万事利科创小额贷款股份有限
公司提供担保，解除了对万事利集团有限公司银行账户的冻结。至 2012 年 12 月
12 日，杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商初字第 1397 号《受理案件通知
书》受理该案件，并定于 2013 年 5 月 7 日开庭审理。但由于法官变更等原因，案
件延期审理。近期公司收到杭州市江干区人民法院 7 月 18 日开出的本案举证期限延
长至 8 月 30 日的通知书，并定于 2013 年 9 月 3 日开庭。2014 年 1 月 24 日，本公
司收到杭州市江干区人民法院（2012）杭江商初字第 1397 号民事判决书，判决被告
万事利集团有限公司于判决生效后十日内向本公司支付人民币 2,350 万元，支付本
公司诉讼损失费 15.93 万元，利息损失费 346.23 万元。2014 年 2 月 20 日万事利集
团有限公司对判决中的利息及诉讼费不服，依法提起上诉。
205
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
5、本公司控股子公司上海联海房产有限公司之少数股东龙元建设集团股份有限公司
向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求偿还本公司作为股东的上海联海房产有限
公司欠款 1,872 万元并支付相应的利息，于 2012 年 6 月 4 日被上海市黄浦区人民
法院受理，经 2012 年 7 月 16 日的（2012）黄浦民二（商）初字第 434 号《民事
判决书》判决，本公司应于判决生效之日起 10 日内偿付上海联海房产有限公司欠
款人民币 1,872 万元及逾期还款利息。本公司于 2012 年 8 月 20 日向上海市第二
中级人民法院递交了《民事上诉状》，要求改判，但经 2013 年 1 月 11 日的（2012）
沪二中民四（商）终字第 1121 号《民事判决书》判决，驳回上述，维持原判。2014
年 1 月 27 日，经公司律师与黄浦区人民法院沟通，公司已将 1,872 万元汇入法院指
定账户，目前等待法院办理相关执行和解程序。
(二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
关联方：
被担保单位到期偿还债务不存
煤层气公司 26,000,000.00 2014-1-7
在困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存
煤层气公司 195,000,000.00 2018-4-24
在困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存
煤层气公司 156,000,000.00 2019-2-1
在困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存
煤层气公司 13,000,000.00 2018-12-15
在困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存
煤层气公司 13,000,000.00 2014-12-15
在困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存
煤层气公司 52,000,000.00 2014-12-15
在困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存
煤层气公司 32,500,000.00 2016-1-31
在困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存
煤层气公司 65,000,000.00 2015-6-4
在困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存
煤层气公司 65,000,000.00 2015-7-8
在困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存
煤层气公司 65,000,000.00 2015-6-4
在困难，对本公司无不利影响
206
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
被担保单位到期偿还债务不存在
清徐天然气公司 70,000,000.00 2014-1-7 困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存在
清徐天然气公司 35,000,000.00 2014-11-14 困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存在
忻州燃气公司 20,000,000.00 2014-3-20 困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存在
晋中洁源公司 53,200,200.00 2017-8-15 困难，对本公司无不利影响
山西三晋新能源发展有 被担保单位到期偿还债务不存在
限公司 39,100,000.00 2020-7-9 困难，对本公司无不利影响
被担保单位到期偿还债务不存在
山西普华燃气有限公司 81,000,000.00 2019-9-27 困难，对本公司无不利影响
山西国际电力天然气有 被担保单位到期偿还债务不存在
限公司 19,600,000.00 2019-12-29 困难，对本公司无不利影响
山西压缩天然气集团有 被担保单位到期偿还债务不存在
限公司 200,000,000.00 2015-2-9 困难，对本公司无不利影响
合计 1,200,400,200.00
八、 承诺事项
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 重大承诺事项
1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：无
2、 其他重大财务承诺事项
(1) 质押资产情况
天然气公司以天然气专营收费权为以下借款提供权利质押担保
借款银行 借款余额 利率（%） 借款日期 到期日期
工行迎泽支行 4,000,000.00 7.205 2005-1-22 2014-1-20
工行迎泽支行 40,000,000.00 7.755 2005-7-25 2015-7-21
工行迎泽支行 10,000,000.00 7.755 2005-7-25 2014-7-21
工行迎泽支行 10,000,000.00 7.755 2005-7-25 2015-7-21
建行并支营 101,640,000.00 7.05 2006-4-21 2016-4-20
招银金融租赁有限公司 28,002,817.44 2010-7-28 2015-7-27
合 计 193,642,817.44
（2）抵押资产情况
207
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
煤层气公司于 2010 年 7 月 28 日与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》
（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向招银金融租赁有限公司
转让晋侯一期管线侯马至曲沃至翼城段。双方一致同意以人民币 129,702,519.00
元的价格将输气管线转让给招银金融租赁有限公司。同时煤层气公司于起租日向
招银金融租赁有限公司一次性支付首期租金人民币 69,702,519.00 元。在实际支付
款项时，招银金融租赁有限公司向煤层气公司支付人民币 60,000,000.00 元。由于
晋侯一期管线侯马至曲沃至翼城段正处于建设期，还没有使用价值，也不具备转
固条件，煤层气公司基于实质重于形式原则，将此 60,000,000.00 元作为长期借款
处理。截止 2013 年 12 月 31 日未付租赁款本金余额为 28,002,817.44 元。同时，
该项借款以侯翼收费权质押。
清徐天然气公司与山西金融租赁有限公司于 2010 年 6 月 25 日签订《融资租赁合
同》（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向山西金融租赁有限公
司转让北线徐沟门站——同戈站输气管线、西线徐沟门站——清源末站输气管
线、徐沟首站门站、清源末站门站输气设备。双方一致同意以人民币 70,000,000.00
元的价格将输气管线及设备转让给山西金融租赁有限公司。在实际支付款项时，
山西金融租赁有限公司向清徐天然气公司支付人民币 70,000,000.00 元。由于北线
徐沟门站——同戈站输气管线；西线徐沟门站——清源末站输气管线；徐沟首站
门站、清源末站门站输气设备正处于建设期，还没有使用价值，也不具备转固条
件，清徐天然气公司基于实质重于形式原则，将此 70,000,000.00 元作为长期借款
处理。截止 2013 年 12 月 31 日未付租赁款本金余额为 9,343,050.37 元。同时，该
项借款由天然气公司提供担保。
天然气公司与交银金融租赁有限公司于 2012 年 1 月 11 日签订《融资租赁合同》
（直租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司
转让洪洞－安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）输气管线中部分输气管道。
双方一致同意以人民币 243,474,165.60 元的价格将上述租赁物转让给交银金融租
赁有限公司。在实际支付款项时，交银金融租赁有限公司向天然气公司支付人民
币 243,474,165.60 元。由于天然气公司安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）
输气管线正处于建设期，还没有使用价值，也不具备转固条件，基于实质重于形
式原则，将此 243,474,165.60 元作为长期借款处理。截止 2013 年 12 月 31 日，未
付租赁款本金余额为 211,835,111.56 元。同时，该项借款由国新能源提供担保。
天然气公司与交银金融租赁有限公司于 2012 年 6 月 29 日签订《融资租赁合同》
（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司
转让洪洞－安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）输气管线中部分输气管道
及压力调节系统。双方一致同意以人民币 100,000,000.00 元的价格将上述租赁物
208
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
转让给交银金融租赁有限公司。在实际支付款项时，交银金融租赁有限公司向天
然气公司支付人民币 100,000,000.00 元。由于天然气公司安泽－长子输气管线及
盂县－阳泉（复线）输气管线正处于建设期，还没有使用价值，也不具备转固条
件，基于实质重于形式原则，将此 100,000,000.00 元作为长期借款处理。截止 2013
年 12 月 31 日，未付租赁款本金余额为 91,447,814.73 元。同时，该项借款由国新
能源提供担保。
煤层气公司于 2012 年 4 月 1 日与交银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》回
租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让
岚县-普明输气管网及附属设施，盂县-寿阳输气管网及附属设施。双方一致同意
以人民币 300,000,000.00 元的价格将输气管线转让给交银金融租赁有限公司。由
于岚县-普明输气管网及附属设施，盂县-寿阳输气管网及附属设施正处于建设期，
还没有使用价值，也不具备转固条件，煤层气公司基于实质重于形式原则，将此
300,000,000.00 元作为长期借款处理。截止 2013 年 12 月 31 日，未付租赁款本金
余额为 274,192,454.30 元。同时，该项借款由国新能源提供担保。
煤层气公司于 2013 年 2 月 1 日与交银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》回
租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让
晋侯至侯马煤层气输气管道翼城-沁水段。双方一致同意以人民币 100,000,000.00
元的价格将输气管线转让给交银金融租赁有限公司。同时煤层气公司于起租日向
交银金融租赁有限公司一次性支付服务费人民币 5,128,205.13 元（不含税）。煤层
气公司根据实质重于形式原则，将此 94,871,794.87 元作为长期借款处理。截止
2013 年 12 月 31 日未付租赁款本金余额 95,181,115.39 元。同时，该项借款由国
新能源提供担保。
煤层气公司于 2013 年 2 月 1 日与交银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》回
租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让
曲沃至绛县至垣曲输气管道。双方一致同意以人民币 140,000,000.00 元的价格将
输气管线转让给交银金融租赁有限公司。同时煤层气公司于起租日向交银金融租
赁有限公司一次性支付服务费人民币 7,179,487.18 元（不含税）。煤层气公司根据
实质重于形式原则，将此 132,820,512.82 元作为长期借款处理。截止 2013 年 12
月 31 日未付租赁款本金余额 133,253,561.54 元。同时，该项借款由国新能源提供
担保。
天然气公司与交银金融租赁有限公司于 2013 年 1 月 10 日签订《融资租赁合同》
（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司
转让平遥－临汾、临汾－侯马天然气输气管道工程相关设施、设备。双方一致同
意以人民币 420,000,000.00 元的价格将上述租赁物转让给交银金融租赁有限公
209
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
司，同时支付咨询服务费 21,538,461.54 元。由于天然气公司平遥－临汾、临汾－
侯马天然气输气管道工程相关设施、设备账面价值远高于转让价格，基于实质重
于形式原则，将此 420,000,000.00 元作为长期借款处理。截止 2013 年 12 月 31
日，未付租赁款本金余额为 402,428,212.73 元。同时，该项借款由国新能源提供
担保。
平遥液化公司与中建投租赁有限责任公司于 2013 年 9 月 5 日签订了《融资租赁
合同》，以筹措资金为目的，向中建投租赁有限责任公司租赁由成都深冷液化设
备有限公司生产的设备，租赁本金 100,000,000.00 元；同时，于 2013 年 9 月 5
日与中建投租赁有限公司、成都深冷液化设备有限公司签订了《委托购买协议》，
由平遥液化公司代中建投租赁有限责任公司代为采购成都深冷液化设备有限公
司设备。由于成都深冷液化设备有限公司设备总价为 10,269 万元，租赁物与所采
购设备无法一一对应，且由平遥液化公司根据进度情况向成都深冷液化设备有限
公司付款，基于实质重于形式原则，将上述融资租赁款作为长期借款处理。截止
2013 年 12 月 31 日，实际收到融资租赁款 8,000 万元，未付融资租赁款本金余额
为 76,792,403.04 元。同时，该项借款由国新能源提供担保。
九、 资产负债表日后事项
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 重要的资产负债表日后事项说明
根据公司 2013 年第七届董事会第五次会议决议及第二次临时股东会决议，申请
增加注册资本 3,000 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可字[2013]1545 号
文批准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股。根据相关规定并结
合公司非公开发行股票的发行方案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股。根据《认购邀请书》规定的程序和规则，
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，公司和保荐机构确定本次非公开
发行股票价格为 16.00 元/股，募集资金总额 48,000 万元。公司变更后的注册资本
为人民币 593,037,466.00 元。
(二) 资产负债表日后利润分配情况说明
2014 年 3 月 13 日，本公司第七届董事会第十二次会议通过利润分配议案，本年
度不做现金股利分配，不送红股也不进行资本公积转增股本。
十、 其他重要事项说明
210
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
(一) 企业合并
忻州燃气公司 2013 年 3 月与忻州市宏业管道工程有限公司全体股东签订股权收
购协议，忻州燃气公司以 480.00 万元作为合并成本收购忻州市宏业管道工程有限
公司 96%股权，忻州燃气公司合并成本 480.00 万元与忻州市宏业管道工程有限公
司可辨认净资产的 96%在购买日的公允价值 4,223,557.47 元的差额 576,442.53 元
确认为商誉。合并日的确定以支付全部收购价款并取得控制权为依据，最终确定
为 2013 年 3 月 31 日。
(二) 租赁
1、 融资租入固定资产期末未确认融资费用余额
项目 期末余额 年初余额
未确认融资费用余额 55,239,175.75 88,553,872.53
2、 融资租入固定资产情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计： 1,053,711,751.96 1,053,711,751.96
其中：专用设备 104,839,163.89 104,839,163.89
输气管线 800,545,893.48 800,545,893.48
房屋建筑物 92,402,046.30 92,402,046.30
通用设备 55,924,648.29 55,924,648.29
二、累计折旧合计： 110,307,632.49 62,420,109.48 172,727,741.97
其中：专用设备 10,280,876.71 6,407,780.28 16,688,656.99
输气管线 87,906,852.78 46,779,680.16 134,686,532.94
房屋建筑物 4,765,230.47 2,999,444.52 7,764,674.99
通用设备 7,354,672.53 6,233,204.52 13,587,877.05
三、固定资产账面净
943,404,119.47 62,420,109.48 880,984,009.99
值合计
其中：专用设备 94,558,287.18 6,407,780.28 88,150,506.90
输气管线 712,639,040.70 46,779,680.16 665,859,360.54
房屋建筑物 87,636,815.83 2,999,444.52 84,637,371.31
通用设备 48,569,975.76 6,233,204.52 42,336,771.24
四、减值准备合计
其中：专用设备
211
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
输气管线
房屋建筑物
通用设备
五、固定资产账面价
943,404,119.47 62,420,109.48 880,984,009.99
值合计
其中：专用设备 94,558,287.18 6,407,780.28 88,150,506.90
输气管线 712,639,040.70 46,779,680.16 665,859,360.54
房屋建筑物 87,636,815.83 2,999,444.52 84,637,371.31
通用设备 48,569,975.76 6,233,204.52 42,336,771.24
(三) 其他需要披露的重要事项
1、 本次重大资产重组情况
2013 年 7 月 2 日，公司与天然气公司全部 3 名股东，即国新能源、太原市宏
展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司签署了《上海联华合
纤股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称―购买协议‖）。根据购买协
议，公司以非公开发行股份的方式购买国新能源、太原市宏展房地产开发有限
公司及山西田森集团物流配送有限公司所持天然气公司的 100%股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 123308
号审计报告，天然气公司截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 751,559.65 万
元，负债总额为 623,780.73 万元，账面净资产为 127,778.92 万元，其中归属于
母公司净资产 95,159.24 万元，少数股东权益 32,619.68 万元。根据银信资产评
估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第 042 号资产评估报告书，截至 2012
年 12 月 31 日止，拟购入的天然气公司 100%股权资产评估值为 351,904.13 万
元。公司以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股向天然
气公司全体股东发行股份 395,842,666 股收购天然气公司全体股东持有的天然
气公司 100%股权。
2013 年 12 月 9 日，中国证监会核发《关于核准上海联华合纤股份有限公司向
山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2013]1545 号），核准本次重大资产置换及股份发行。
2013 年 12 月 16 日，各方签订了资产交割确认书。
2013 年 12 月 20 日，天然气公司在山西省工商行政管理局办理完毕工商变更
手续，其 100%的股权过户至本公司名下。
212
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
2013 年 12 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行
股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2013）第 114198 号《验资报
告》
2013 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》。
2、 诉讼撤销情况
2013 年 8 月 9 日，公司收到上海市黄浦区人民法院 2013-4196 号《通知》，公
司第一大股东甘肃华夏投资有限公司（现已更名为新疆双昆股权投资有限公
司）请求法院撤销公司董事会于 2013 年 5 月 30 日作出的第七届董事会临时会
议决议；请求人民法院撤销公司董事会于 2013 年 6 月 2 日作出的第七届董事
会第四次会议决议。2013 年 9 月 30 日，公司收到上海市黄浦区人民法院民事
裁定书【（2013）黄浦民二（商）初字第 847 号、（2013）黄浦民二（商）初字
第 848 号和（2013）黄浦民二（商）初字第 849 号】，新疆双昆股权投资有限
公司已撤回关于撤销公司第七届董事会临时会议决议和第七届董事会第四次
会议决议的起诉。就该事项的进展情况公告详见上海证券交易所网站的
【2013-099】、【2013-097】、【2013-101】、【2013-103】
2013 年 9 月 12 日，公司收到上海市黄浦区人民法院 2013-4848 号《通知》，
通知公司于 2013 年 9 月 17 日就新疆双昆股权投资有限公司请求撤销公司董事
会于 2013 年 7 月 12 日作出的第七届董事会第六次会议决议纠纷进行调解、谈
话。2013 年 10 月 16 日，公司收到上海市黄浦区人民法院民事裁定书【（2013）
黄浦民二（商）初字第 868 号】，新疆双昆股权投资有限公司已撤回关于撤销
公司第七届董事会第六次会议决议的起诉。
十一、母公司财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 应收账款
1、 应收账款账龄分析
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
5 年以上 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 100.00
2、 应收账款按种类披露
种类 期末余额 年初余额
213
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
账龄分析法组合 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 100.00
组合小计 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 100.00
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款
合计 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95
应收账款种类的说明：
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：无
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
5 年以上 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95 2,553,795.95 100.00 2,553,795.95
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：无
3、 本期转回或收回应收账款：无
4、 本报告期实际核销的应收账款：无
5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、 应收账款中欠款金额前五名
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的
214
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比例(%)
绍兴县振兴公司 非关联方 1,725,489.43 5 年以上 67.57
萧山瓜沥色织厂 非关联方 190,265.94 5 年以上 7.45
张家港市金苑商 非关联方 135,478.16 5 年以上 5.30
湖州常物资有限公司 非关联方 111,596.86 5 年以上 4.37
湖洲新宏基丝绸 非关联方 62,599.04 5 年以上 2.45
合 计 2,225,429.43 87.14
7、 应收关联方账款：无
8、 因金融资产转移而终止确认的应收款项：无
9、 未全部终止确认的被转移的应收账款：无
10、 以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债：无
(二) 其他应收款
1、 其他应收款账龄分析
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 157,300.00 0.51 786.50 0.50 23,953,988.00 77.64 4,702,269.94 19.63
1-2 年（含 2 年） 23,900,488.00 77.21 18,820,024.40 78.74 59,279.35 0.19 59,279.35 100.00
2-3 年（含 3 年） 59,279.35 0.19 59,279.35 100.00 201,743.42 0.65 201,743.42 100.00
3-4 年（含 4 年） 201,743.42 0.65 201,743.42 100.00
4-5 年（含 5 年） 4,279,111.05 13.87 4,279,111.05 100.00
5 年以上 6,638,782.14 21.44 6,638,782.14 100.00 2,359,671.09 7.65 2,359,671.09 100.00
合 计 30,957,592.91 100.00 25,720,615.81 30,853,792.91 100.00 11,602,074.85
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2、 其他应收款按种类披露
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 27,779,111.05 89.74 23,079,111.05 83.08 27,779,111.05 90.03 8,979,111.05 32.32
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
账龄分析法组合 2,917,459.09 9.42 2,380,481.99 81.59 2,813,659.09 9.12 2,361,941.03 83.95
组合小计 2,917,459.09 9.42 2,380,481.99 81.59 2,813,659.09 9.12 2,361,941.03 83.95
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 261,022.77 0.84 261,022.77 100.00 261,022.77 0.85 261,022.77 100.00
备的其他应收款
合计 30,957,592.91 100.00 25,720,615.81 30,853,792.91 100.00 11,602,074.85
其他应收款种类的说明：
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
万事利集团有限公司 23,500,000.00 18,800,000.00 80.00% 按可能收回金额计提
杭州和隆贸易有限公司 4,279,111.05 4,279,111.05 100.00% 收回可能性较小
合计 27,779,111.05 23,079,111.05
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内（含 1 年） 157,300.00 5.39 786.50 453,988.00 16.14 2,269.94
1－2 年（含 2 年） 400,488.00 13.73 20,024.40
2－3 年（含 3 年）
3－4 年（含 4 年）
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期末余额 年初余额
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
4－5 年（含 5 年）
5 年以上 2,359,671.09 80.88 2,359,671.09 2,359,671.09 83.86 2,359,671.09
合计 2,917,459.09 100.00 2,380,481.99 2,813,659.09 100.00 2,361,941.03
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
齐智 164,442.26 164,442.26 100.00% 收回可能性较小
申浪酒店 55,393.75 55,393.75 100.00% 收回可能性较小
万凯伦 41,186.76 41,186.76 100.00% 收回可能性较小
合计 261,022.77 261,022.77
3、 本期转回或收回其他应收款：无
4、 本报告期实际核销的其他应收款：无
5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
6、 其他应收款金额前五名情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 性质或内容
总额的比例(%)
万事利集团有限公司 非关联方 23,500,000.00 1-2 年 75.91 往来款
杭州和隆贸易有限公司 非关联方 4,279,111.05 5 年以上 13.82 往来款
配件 非关联方 673,116.54 5 年以上 2.17 往来款
暂付款 非关联方 495,000.00 5 年以上 1.60 往来款
太仓多服化纤公司 非关联方 419,902.00 5 年以上 1.36 往来款
合 计 29,367,129.59 94.86
7、 应收关联方账款：无
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8、 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无
9、 未全部终止确认的被转移的其他应收款：无
10、 以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债：无
11、 应收政府补助：无
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(三) 长期股权投资
1、 长期股权投资明细情况
单位：人民币元
其中：联营及合营企 在被投资单 在被投资单 在被投资单位持股
核算方 本期计提 本期现
被投资单位全称 投资成本 年初余额 增减变动 业其他综合收益变动 期末余额 位持股比例 位表决权比 比例与表决权比例 减值准备
法 减值准备 金红利
中享有的份额 (%) 例(%) 不一致的说明
子公司：
上海联海房产有限公司 成本法 40,992,103.74 40,992,103.74 40,992,103.74 60.00 60.00 40,992,103.74
江苏联华园林科技有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00
山西天然气有限公司 成本法 3,519,041,300.00 3,519,041,300.00 3,519,041,300.00 100.00 100.00
成本法小计 45,992,103.74 3,519,041,300.00 3,565,033,403.74 40,992,103.74
合计 45,992,103.74 3,519,041,300.00 3,565,033,403.74 40,992,103.74
2、 本期以明显高于账面价值的价格出售的长期股权投资：无
3、 2014 年 1 月 22 日，根据天然气公司股东决定及修改后的章程规定，天然气公司申请增加注册资本人民币 400,000,000.00 元，变更后的注册
资本为人民币 800,000,000.00 元。截至 2014 年 1 月 22 日止，天然气公司已收到本公司缴纳的出资额人民币 465,849,056.60 元，其中：实收
资本 400,000,000.00 元，资本公积 65,849,056.60 元。股东全部以货币出资。上述出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所于
2014 年 1 月 27 日出具信会师晋报字（2014）第 10005 号验资报告验证。
219
上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
(四) 现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -32,658,424.83 -9,150,908.16
加：资产减值准备 14,118,540.96 4,703,355.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 137,511.15 182,646.60
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-1,101,758.25
益以―－‖号填列）
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列） 7,339,560.00 4,242,399.38
投资损失（收益以―－‖号填列） -2,880,000.00
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）
存货的减少（增加以―－‖号填列）
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -1,782,343.41 -22,774,357.28
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 13,032,172.69 22,363,928.18
其 他 -130,949.69
经营活动产生的现金流量净额 56,066.87 -4,414,694.06
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 29,401.80 32,462.93
减：现金的期初余额 32,462.93 630,936.56
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -3,061.13 -598,473.63
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十二、补充资料
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 当期非经常性损益明细表
项目 本期金额 说明
非流动资产处置损益 3,012,958.31
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
17,941,731.63
额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 240,332.57
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -33,294,980.12
221
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其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 4,834,619.42
少数股东权益影响额（税后） -4,261,814.17
合 计 -11,527,152.36
(二) 净资产收益率及每股收益：
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 27.85 0.7777 0.7777
扣除非经常性损益后归属于公司
28.90 0.8068 0.8068
普通股股东的净利润
(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
金额异常或比较期间变动异常的报表项目
期末余额 年初余额
报表项目 变动比率 变动原因
（或本期金额） （或上期金额）
应收票据 48,535,297.65 18,038,632.00 169.06% 票据收款增加
增加上游供应商，预付
预付款项 106,968,741.65 65,559,442.12 63.16%
款增加
其他流动资产 39,773,911.69 83,539,369.21 -52.39% 留抵进项税抵扣
收购太原燃气集团有限
长期股权投资 771,735,513.55 527,565,357.67 46.28%
公司股权
用户需求增加导致工程
在建工程 4,717,452,406.42 2,487,276,665.72 89.66%
投入增加
无形资产 110,131,010.16 82,855,805.93 32.92% 土地使用权增加
长期待摊费用 2,805,669.88 1,392,457.19 101.49% 装修费支出增加
工程支出增加，预付工
其他非流动资产 375,614,395.66 120,689,131.15 211.22%
程款及物资款增加
应付票据 49,017,594.23 97,284,512.50 -49.61% 票据付款减少
应交税费 89,248,420.85 40,395,039.14 120.94% 未付所得税增加
长期借款增加，应付利
应付利息 14,397,544.53 4,156,182.16 246.41%
息增加
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期末余额 年初余额
报表项目 变动比率 变动原因
（或本期金额） （或上期金额）
工程支出增加，应付工
其他应付款 872,983,693.55 554,671,065.88 57.39%
程款及物资款增加
一年内到期的非 一年内到期的长期借款
870,302,183.51 524,624,271.30 65.89%
流动负债 重分类所致
工程支出增加，资金需
长期借款 4,969,743,252.34 2,454,701,266.49 102.46%
求增加
上年工程完工，本期折
销售费用 236,896,442.53 178,599,167.15 32.64%
旧费用增加
财务费用 171,666,759.61 94,679,189.04 81.31% 融资增加
资产减值损失 3,135,736.91 713,130.66 339.71% 应收款增加
营业外支出 34,702,536.27 5,382,690.11 544.71% 支付东山煤矿赔偿款
利润增加，应交所得税
所得税费用 109,104,251.42 69,171,558.89 57.73%
费用增加
十三、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于 2014 年 3 月 13 日批准报出。
上海联华合纤股份有限公司
二〇一四年三月十三日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度报告
第十一节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件原件及公告原件。
四、其他备查文件（监事会决议、审计委员会年度履职情况报告、独立董事述职报告、独立董
事对公司对外担保情况的专项说明等）。
董事长：刘军
上海联华合纤股份有限公司
2014 年 3 月 15 日
224