上海联华合纤股份有限公司
               独立董事 2013 年度述职报告


       作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、
法规的规定，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为目
标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地
履行独立董事的职责，并按规定对公司相关重大事项发表了
独立意见。现就 2013 年度履职情况作如下述职报告：
       一、独立董事基本情况
       朱少平，历任国家经委副处长、国家计委处长，1994
年至 2012 年 6 月任全国人大财经委法案室主任。
       潘一欢，2004 年至今任上海德灵钢铁物料有限公司财
务总监。2011 年 9 月至 2013 年 4 月，兼任上海联华合纤股
份有限公司监事。
       张康宁，历任山东省沂南县司法局科员、山东同力律师
事务所合伙人、律师。现任山东舜翔律师事务所合伙人、律
师。
       我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性，我们未在公司和公司主要
股东单位担任其他任何职务。与公司、公司主要股东、实际
控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存在可能
妨碍我们独立客观判断的关系。
    二、独立董事年度履职概况
    在 2013 年度现任董事任职期间，公司召开 10 次董事
会会议。参加公司董事会会议情况如下：
           本年应参
                      亲自出席   委托出席
  姓名     加董事会                         缺席次数
                        次数       次数
            会次数
 朱少平       10         5             4       1
 潘一欢       10         10            0       0
 张康宁       10         9             1       0
    作为公司独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获
取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司运营情况,
在公司重大重组期间，认真研究各项资料，为董事会的重要
决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决
策起到了积极作用。2013 年度，公司召集召开的董事会、
股东大会符合法定程序，重大资产重组及公司其他重大事件
严格履行了相关程序，合法有效。
    三、2013 年度发表独立意见的情况
    1、2013 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次
会议，审议通过了公司关于《2012 年年度报告全文及摘要》
等九项议案，我们对公司 2012 年度利润分配的预案、《公司
2012 年度审计报告》中“带强调事项段无保留意见”相关事项
的说明、续聘上海上会会计师事务所为公司 2013 年度审计
机构、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措
施、公司对外担保及资金占用情况的专项说明发表了独立意
见。
       2、2013 年 7 月 2 日，公司召开第七届董事会第五次会
议，审议通过了关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会
的议案等二十八项议案，我们对发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易发表了独立意见。
       3、2013 年 7 月 12 日，公司召开了第七届董事会第六
次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金方案（修订稿）中投项的逐项表决等四项议案，朱少平
独立董事、张康宁独立董事分别对部分议案发表了独立意
见。高慧独立董事、潘一欢独立董事发表了关于募集配套资
金用途调整的独立意见。
       4、2013 年 8 月 28 日，公司召开了第七届董事会第七
次会议，审议通过了关于《公司 2013 年半年度报告全文及
摘要》等五项议案，我们对增补刘军、陈国青为第七届董事
会董事发表了独立意见。
       5、2013 年 9 月 16 日，公司召开了 2013 年第三次临时
股东大会，审议通过了关于推举刘军为公司董事等七项议
案，我们对 2013 年第三次临时股东大会临时提案（董事改
选）发表了独立意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）2013 年度日常关联交易情况
    我们对公司 2013 年度日常关联交易的独立意见：
    公司 2013 年度日常关联交易是公司和公司控股子公司
及其他关联方正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经
营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有
利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对 2013 年度公司累计和当期对外担保情况发表的
独立意见：
    公司严格执行了《公司章程》中有关公司对外担保的相
关规定。截止 2013 年度报告期末，公司没有为大股东、实
际控制人及其关联方提供担保，公司对控股、参股以及联营
公司提供担保、反担保余额合计人民币 920,393,417.53 元。
    （三）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内作为公司独立董事，依照《公司章程》全程监
督公司对董事、监事及高级管理人员的提名、聘任，有关程
序均严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会提名委员
会工作细则》等相关法律法规及规则的规定。
    （四）业绩预报及业绩快报
    公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，本报
告期内未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，2013 年 6 月 25 日，2012 年年度股东大会，
审议通过了关于续聘上海上会会计师事务所为公司 2013 年
度审计机构的议案。
    2014 年 2 月 11 日，2014 年第一次临时股东大会，审
议通过了关于解聘和聘任 2013 年年度审计机构的议案，公
司解聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度
会计审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    由于公司未分配利润为负数，故本年度不进行利润分
配，亦不进行公积金转增股本。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司根据中国证监会的有关通知，对股东、关联方以及
自身承诺履行情况进行了认真的清理和检查，切实履行自身
承诺。该项工作正在积极协调和推进中，我们将会持续关注
和督促公司及时与交易所、证监局沟通汇报该项工作的进展
情况。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，公司共完成 2012 年年报，2013 年一季度报
告、半年报、三季度报告，共披露临时公告 120 个。我们持
续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真履行相关
义务，严格履行相关事项进展的信息披露义务。公司信息披
露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息披露人员
能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。2013 年公
司的信息披露做到了真实、准确、及时、完整、公平。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。各委员会根据公司实际情况，按照各
自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职
责，运作规范。




独立董事签字： 朱少平     潘一欢   张康宁
                                     2014 年 3 月 13 日