上海联华合纤股份有限公司
            独立董事 2013 年度述职报告


    一、独立董事的基本情况

    作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，本人在2013年的工作中，勤勉、忠实地履行法律法规以

及《公司章程》赋予自己的职责，发挥《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》赋予独立董事应有的作用，确保董事会

决策的公平、公正、合法、有效。积极学习相关法律、法规，熟

悉了解公司经营业务,实地考察公司经营情况，与公司董事会、

管理层保持积极沟通，积极维护社会公众股股东权益，对控股股

东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其

是中小股东的利益，促进了公司的规范运作，积极履行职责，完

成公司重大资产重组事项。根据《公司法》、《证券法》、中国

证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2013年度履

行独立董事职责的情况报告如下：

     （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人具有管理、法律专业背景，有从事金融证券法律行业多

年从业经历,曾在三角轮胎股份有限公司、北京君都律师事务所

上海分所任职，现为德恒上海律师事务所律师，自2013年4月起

担任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

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    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附

属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上，不是该公司前10名股东，不在直接或间接持有该公司已发

行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在该公司前五名股东单位

任职；

    2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理

咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此，本人不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况

   （一）本人出席董事会情况

       本人在 2013 年度任公司独立董事期间，公司共召开 10 次

董事会会议，本人全部亲自出席，未委托他人参加，亦未缺席会

议。

   （二）本人列席股东大会情况

       本人在 2013 年度任公司独立董事期间，公司共召开 4 次临

时股东大会、1 次年度股东大会，本人全部列席会议。

   （三）本人参加公司专门委员会情况

       本人作为公司提名委员会委员，本年度公司提名委员会会

议，本人全部亲自出席。

       本人作为薪酬与考核委员会委员、召集人。公司薪酬与考核

委员会会议，本人负责召集并全部亲自出席会议。

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   （四）公司现场考察情况

    本人自2013年4月担任公司独立董事期间，公司正在筹划重

大资产重组，公司无任何经营业务，公司董事会拟确定和山西天

然气股份有限公司筹划重组后，本人与公司部分董事亲自赴山西

天然气股份有限公司现场考察重组方资产情况、生产经营情况、

公司治理情况、公司聘请的中介机构推动公司重组工作进展情

况，并就我认为需要关注的重大事项与山西天然气股份有限公司

董事会、管理层进行了深入的询问及交流。

    （五）上市公司配合独立董事工作的情况

    本人担任公司2013年独立董事期间，公司完成重大资产重

组事项，重组期间，公司董事会能够积极履行职责，对于在重组

初期，部分董事未能勤勉尽职的，公司主要董事、独立董事积极

履行职责，提议罢免了相关董事，公司在与山西天然气重组期间，

公司能够积极配合独立董事开展相关重组工作，使得独立董事能

够全面的履行职责，在重组事项中维护全体股东，尤其是中小股

东的利益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一） 关联交易情况

    2013年度，公司主要推进与山西天然气重大资产重组工作，

2013年度，公司无实际经营业务。

    公司严格执行了《公司章程》中有关公司关联交易的相
关规定。

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    （二） 对外担保及资金占用情况

    2013年度，公司主要推进与山西天然气重大资产重组工作，

2013年度，公司无实际经营业务，无对外担保及资金占用事项。

    公司严格执行了《公司章程》中有关公司对外担保的相
关规定。公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存
在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    （三） 高级管理人员提名以及薪酬情况

    2013年度，公司主要推进与山西天然气重大资产重组工作，

报告期内，公司重组期间，因重组工作的需要及公司高管的个人

原因，公司董事会秘书、总经理、财务总监等高级管理人员多次

发生变动，本人作为公司独立董事根据《公司章程》规定，积极

履行提名及考察义务，确保公司重大资产重组有序开展，公司重

大资产重组完成后，依照《公司章程》对公司高级管理人员进行

了改选，本人积极履行提名义务，确保提名人选符合公司未来经

营发展需要，且能够胜任上市公司管理的职责。公司高级管理人

员的提名、选聘程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会提

名委员会工作细则》等相关法律法规及规则的规定。

    （四） 业绩预告及业绩快报情况

    2013年度，公司处于重大资产重组期间，公司无实际经营业

务，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，报告期内，公

司未发布业绩预告及业绩快报。

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    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况

    公司在2012年年度股东大会上审议通过了关于续聘上海上

会会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案。

    （六） 现金分红及其他投资者回报情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留

审计报告，2013年，母公司实现净利润为-16,803,424.83元，加

以前年度滚存结余利润，本年度可供股东分配的利润

-356,174,350.48元。鉴于公司2013年度累计未分配利润仍为负

值，故2013年度公司不进行利润分配。公司不进行资本公积转增

股本。

    （七） 公司及股东承诺履行情况

    2013年度，公司与山西天然股份有限公司完成重大资产重

组，公司原股东甘肃华夏投资有限公司及其控股股东承诺为避免

公司出现退市情形，承诺向公司无偿赠送有盈利能力的生产经营

类资产，价值不低于6000万元。

    2013年10月11日，公司股东大会审议通过了《关于豁免甘肃

华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案），鉴

于公司发行股份购买山西天然气股份有限公司 100%股权的申请

已获中国证监会受理，同时考虑到是否豁免赠送资产义务涉及公

司及其他股东的重大利益，独立董事认为公司董事会将上述议案

提交股东大会审议，符合全体股东的利益。

    公司重组完成后，公司控股股东承诺事项，包括关于业绩补

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偿的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于东山煤矿诉讼的承诺，

关于资产、经营资质的承诺，关于股份锁定的承诺等。截止2013

年12月31日，以上承诺事项已顺利履行完毕或正在履行当中，我

认为以上事项的履行符合广大股东，尤其是中小股东的利益，公

司控股股东不存在不履行或无能力履行的情形。

    （八） 信息披露的执行情况

    2013年，公司完成与山西天然气重大资产重组，重组期间，

公司根据上海证券交易所相关规定，积极履行重组进展的信息披

露工作，完成2012年年报，2013年一季度报告、半年报、三季度

报告的披露工作，重组期间，公司共披露临时公告120个，我作

为独立董事，实时关注、督促公司履行信息披露义务，关注重组

的进展，对于公司在重组前期发布的有关重组进展事项，我本人

为维护广大中小股东的利益，实时披露了独立董事意见，促使公

司重组工作顺利开展。我认为公司能严格按照《上海证券交易所

股票上市规则》等法律、法规的规定，认真履行相关义务，严格

履行相关事项进展的信息披露义务。公司信息披露遵守了“公开、

公平、公正”原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规

的要求做好信息披露工作。

    （九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2013年，公司完成与山西天然气重大资产重组，重组过程中，

公司部分董事、高管因个人原因辞职、或被罢免，公司董事会下

设的战略委员会积极推进公司重大资产重组，提名委员会和薪酬

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与考核委员会根据公司重组期间的实际情况，实时履行董事、高

管的提名工作，确保了各个专门委员会工作有序开展，审计委会

会积极督促公司审计工作，审议公司年度、半年度报告，并提出

积极的建议及意见。

    （十） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    独立董事认为，2013年度，公司主要精力集中的重大资产重

组事项的工作上。2014年度，公司在重组过渡工作完成后，应再

接再厉，加强上市公司内控治理、完善各项规章制度，继续保持

公司稳健、持续发展，为全体股东贡献更多利润。

    四、总体评价和建议

    2013年，公司完成了与山西天然气股份有限公司重大资产重

组，本人自2013年4月份担任公司独立董事后，积极督促、主动

协调、协助公司董事会做好重大资产重组的各项工作，担任公司

重组工作组主要成员，多次参加公司重组工作组有关推进重组事

项的会议，以及与重组方商讨重组事项推进工作的专项会议，积

极履行职责，维护全体股东利益，特别是中小股东利益，为公司

与山西天然气重组顺利完成贡献了自己的力量。

    2014年，本人将继续积极履行独立董事职责，督促、协助公

司做好重组后各项工作，加强上市公司治理、内控、信息披露的

监督等工作。



                                    签名：

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