*ST联华：第七届董事会第十二次会议决议公告2014-03-15
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST 联华 *ST 联华 B 编号：2014-020
上海联华合纤股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2014
年3月13日在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开，
本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持，应出席会议的董事11名，实际到会董事10
名，其中，梁谢虎董事因公务不能参加会议，委托兰旭董事出席并表决，公司监事、高
管列席了本次会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
经出席会议的董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于 2013 年度董事会工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了关于 2013 年度总经理工作报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了关于 2013 年度财务决算报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了关于审计委员会 2013 年度履职情况报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了关于 2013 年年度报告全文及摘要的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案；
鉴于公司重大资产重组募集配套资金已经于2014年1月15日全部到账，根据《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，我公司可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。本次拟置换自筹资金对应项目情况如下：
单位：元
自筹资金 投入时间
项目 置换金额
预先投入金额 （时间范围）
2013年7月13日至
怀仁-原平输气管道工程 14,141,585.15 14,141,585.15
2014年2月27日
2013年7月13日至
原平-代县-繁峙输气管道工程 28,415,815.47 28,415,815.47
2014年2月27日
2013年7月13日至
洪洞-安泽-长子输气管道工程 20,214,316.11 20,214,316.11
2014年2月27日
2013年7月13日至
定襄-五台输气管道工程 24,590,245.89 24,590,245.89
2014年2月27日
合计 87,361,962.62 87,361,962.62
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月13日出具了关于《关于上海联华合
纤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》的报告（信会师报
字[2014]第110509号）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了关于公司 2014 年度日常关联交易计划的议案；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，现将公司2014年
度日常关联交易计划情况说明如下：
2014年度
关联方 关联关系 交易类型 交易内容
预计关联交易金额
朔州京朔天然气管道 采购商品 管输费 720 万元
联营企业
有限公司 销售商品 天然气 640 万元
采购商品 天然气 1500 万元
山西压缩天然气集团
合营公司 天然气 4840 万元
晋东有限公司 销售商品
管输费 220 万元
临汾市城燃天然气有
联营企业 销售商品 天然气 8400 万元
限公司
天然气 4800 万元
采购商品
山西中油压缩天然气 CNG 450 万元
联营企业
有限公司 销售商品 天然气 2959 万元
销售商品 管输费 360 万元
山西原平国新压缩天
联营企业 销售商品 天然气 1101 万元
然气有限公司
山西三晋新能源发展
联营企业 采购商品 天然气 7050 万元
有限公司
山西压缩天然气集团
联营企业 销售商品 天然气 1060 万元
交城有限公司
山西压缩天然气集团
联营企业 销售商品 天然气 13073 万元
运城有限公司
山西压缩天然气集团 联营企业 销售商品 天然气 2179 万元
吕梁有限公司
山西压缩天然气集团
联营企业 销售商品 天然气 150 万元
晋北有限公司
山西压缩天然气集团
联营企业 销售商品 天然气 1076 万元
忻州有限公司
太原燃气集团有限公 联营企业 销售商品 天然气 159000 万元
阳泉华润燃气有限公
联营企业 销售商品 天然气 24431 万元
司
山西中油新捷天然气
联营企业 销售商品 LNG 3000 万元
有限公司
山西国际电力天然气
联营企业 销售商品 天然气 39960 万元
有限公司
大同华润燃气有限公
联营企业 销售商品 天然气 29160 万元
司
山西霍州华润燃气有
联营企业 销售商品 天然气 2975 万元
限公司
平遥远东燃气有限公 同一实际
销售商品 天然气 1235 万元
司 控制人
上述事项为逐项表决：
8.1审议通过了关于2014年度与阳泉华润燃气有限公司发生关联交易计划的议案，关
联董事刘军回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.2审议通过了关于2014年度与大同华润燃气有限公司发生关联交易计划的议案，关
联董事刘军回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.3审议通过了关于2014年度与山西中油压缩天然气有限公司发生的关联交易计划的
议案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.4审议通过了关于2014年度与山西中油新捷天然气有限公司发生的关联交易计划的
议案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.5审议通过了关于2014年度与山西三晋新能源发展有限公司发生的关联交易计划的
议案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.6审议通过了关于2014年度与山西霍州华润燃气有限公司发生的关联交易计划的议
案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.7审议通过了关于2014年度与朔州京朔天然气管道有限公司发生的关联交易计划的
议案，关联董事陈国青回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.8审议通过了关于2014年度与山西原平国新压缩天然气有限公司发生的关联交易计
划的议案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.9审议通过了关于2014年度与平遥远东燃气有限公司发生的关联交易计划的议案，
关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
8.10审议通过了关于2014年度与太原燃气集团有限公司发生的关联交易计划的议案，
关联董事凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8.11审议通过了关于2014年度与山西国际电力天然气有限公司发生的关联交易计划
的议案，关联董事陈国青回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
8.12审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司发生的关联交易
计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.13审议通过了关于2014年度与临汾市城燃天然气有限公司发生的关联交易计划的
议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.14审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团交城有限公司发生的关联交易
计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.15审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团运城有限公司发生的关联交易
计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.16审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司发生的关联交易
计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.17审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团晋北有限公司发生的关联交易
计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8.18审议通过了关于2014年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司发生的关联交易
计划的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了关于利润承诺实现情况的专项审核报告的议案；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第110498号《上海联华
合纤股份有限公司关于利润承诺实现情况的专项审核报告》，内容如下：
“天然气公司2013年度经审计的合并财务报表归属于母公司所有者扣除非经常性
损益后的净利润为32,338.66万元，国新能源、宏展房地产及田森物流对本公司重大资产
重组过程中的2013年度业绩承诺实际实现。”
“我们认为，联华合纤管理层编制的《说明》在所有重大方面符合《上市公司重大
资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）和相关资料的规定，如实反映
了联华合纤股东对置入资产2013年度利润承诺的实现情况。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了关于公司 2013 年度利润分配的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第110508号）确认，
2013 年母公司净利润-32,658,424.83元；截至2013年末，母公司累积未分配利润
-372,029,350.48元；根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》
中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据”的规定，公司
本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过了关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案；
公司会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月13日出具了信会
师报字[2014]第110497号《上海联华合纤股份有限公司关联方资金往来审核报告（2013
年度）》，内容如下：
“我们认为，贵公司2013年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表
的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》部分条款
的议案；
2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司
章程》部分条款的议案。为保证《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》与《公司
章程》的一致性，现修改相应条款如下：
《股东大会议事规则》
第三十三条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
修订为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事务时，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举1名董事履行职务。”
《董事会议事规则》
第二十二条：董事会会议由董事长召开和主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
修订为：
“董事会会议由董事长召开和主持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过了关于修订《上海联华合纤股份有限公司章程》部分条款的议案；
具体修订详见公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站披露的《上海联华合纤股
份有限公司章程》（2014年3月修订）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案；
鉴于公司重大资产重组工作已经实施完成，为更好的配合公司的运营管理现状，经
公司第七届董事会第一次会议审议批准，公司的组织结构框架进行了调整。为规范公司
重组完成后的对外投资管理，实现《对外投资管理制度》及公司现有组织架构的契合，
进一步明确各项对外投资的审批权限，保证投资资金的安全和有效增值，维护投资者的
利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
相关规定，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。重新修订后的《对外投资管理制
度》增加为九章，对外投资的审批权限、组织结构管理及决策管理等事项作出明确规定。
详见公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站披露的《上海联华合纤股份有限公司对
外投资管理制度》（2014年3月修订）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过了关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案；
公司2012年末净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关
规定，公司股票在2012年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处
理。
公司2013 年度财务会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了《审
计报告》（信会师报字[2014]第110508号）。经审计，截至2013 年12 月31 日公司净资产
为167,159.80万元，2013 年度实现营业收入439,340.92万元，实现归属于公司股东的净
利润30,785.19万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.2.1 条之规定，比照公司经
审计的2013年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警
示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013
年修订）13.3.1 条之规定，公司也不存在触及其他风险警示的情形，故拟向上海证券交
易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过了关于山西天然气有限公司怀仁-原平输气管线融资租赁的议案。
为满足山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）资金需求，山西天然气拟将
怀仁-原平输气管线以售后回租的方式向兴业金融租赁有限责任公司申请期限5年、金额
不超过4亿元的融资款，具体期限、金额、利率以山西天然气与兴业金融租赁有限公司最
终签订的融资租赁合同为准。山西省国新能源发展集团有限公司提供连带责任保证。详
见公司于2014年3月15日披露的《上海联华合纤股份有限公司关于全资子公司山西天然气
有限公司融资租赁的公告》（2014-023）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本次会议审议的第一项、第三项、第四项、第六项、第八项、第九项、第十二项、
第十三项、第十四项议案尚需提交公司股东大会审议。关于召开股东大会的时间，公司
将另行通知。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014 年 3 月 14 日
