股票代码：600617、900913 股票简称：*ST 联华、*ST 联华 B 编号：2014-022



                上海联华合纤股份有限公司关于以
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省
国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2013]1545 号）》文件核准，上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）
以非公开发行的方式向 6 名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）
30,000,000 股，每股发行价格为 16 元，募集资金总额为人民币 480,000,000 元，
扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 465,849,056.60 元。

      2014 年 1 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开
发行募集资金到账情况进行验资并出具了《验资报告》（信会师报字（2014）第
110029 号）。

二、重组报告书中公告以募集资金投资项目情况

      公司在《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中对本次配套募集资金投资项目公告如下：

                                                                        单位：万元

 序号                项目名称               总概算     已投资额    募集资金投资额

  1         怀仁-原平输气管道工程项目      55,971.00   36,901.40      19,069.60
  2       原平-代县-繁峙输气管道工程项目   20,740.00   9,635.78       11,104.22
  3       洪洞-安泽-长子输气管道工程项目   38,805.77   27,127.33      11,678.44
  4        定襄-五台输气管道工程项目        27,110.52    13,861.08   13,249.44
 合计                  -                    142,627.29   87,525.59   55,101.70


      以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。
募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，
公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位
后将优先置换前期投入的资金。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      本公司2013年第七届董事会第六次会议通过的募集资金投资项目支出金额
的截止日期为2013年6月30日，自2013年7月13日起至2014年2月27日止，本公司
以自筹资金投入募集资金投资项目情况如下：
                                                                         单位：元
                                                 2013年7月13日至2014年2月27日
 序号                 项目名称
                                                         以自筹资金投入额
  1          怀仁-原平输气管道工程项目                               14,141,585.15
  2        原平-代县-繁峙输气管道工程项目                            28,415,815.47
  3        洪洞-安泽-长子输气管道工程项目                            20,214,316.11
  4          定襄-五台输气管道工程项目                               24,590,245.89
 合计                      -                                         87,361,962.62

      根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，上市公司拟以
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 87,361,962.62 元。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

      2014 年 3 月 13 日，联华合纤第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 87,361,962.62 元，公司
独立董事对此发表了明确的同意意见。

      同日，联华合纤第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金 87,361,962.62 元。

五、专项意见说明

（一）监事会

    公司于 2014 年 3 月 13 日召开的第七届监事会第九次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，监事会就该事项发表如下意见：

    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相
关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资
金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利
益的需要，同意公司使用募集资金 87,361,962.62 元置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金。

（二）独立董事

    公司独立董事对提交第六届董事会第十七次会议的《关于以募集资金置换预
先投入自筹资金的议案》进行审议后发表如下独立意见：

    1、本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
有利于维护公司和股东的利益。

    2、本次募集资金置换没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合相关监管规定。

（三）会计师事务所

    立信事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 110509 号《关于
上海联华合纤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的
鉴证报告》,认为：

    联华合纤管理层编制的专项说明在所有重大方面按照上海证券交易所颁布
的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13 号）的有
关要求编制。

（四）财务顾问

    经核查，海际大和证券认为：联华合纤以自筹资金置换预先投入募投项目自
筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，并
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的
审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使
用效率，符合全体股东利益。

    因此，海际大和证券认为，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，海际大和证
券对此次置换无异议。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十二次会议决议

（二）公司第七届监事会第九次会议决议

（三）公司独立董事的独立意见

（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海联华合纤股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字
[2014]第 110509 号）。

（五）海际大和证券有限责任公司出具的《海际大和证券有限责任公司关于上海
联华合纤股份有限公司以重大资产重组配套募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金之专项核查意见》

    特此公告

                                         上海联华合纤股份有限公司董事会

                                                       2014 年 3 月 14 日