海际大和证券有限责任公司

     关于上海联华合纤股份有限公司以重大资产重组配套募集资金

         置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见

    海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券”）作为上海联华合纤
股份有限公司（以下简称“联华合纤”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律法规，对联华合纤拟以募集资金置换预先已经投入募集资金
投资项目的自筹资金相关事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、联华合纤募集资金基本情况

    2013 年 12 月 10 日，中国证监会出具《关于核准上海联华合纤股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2013）1545 号）。根
据该批复，联华合纤可以非公开发行不超过 3,000 万股新股募集发行股份购买资
产的配套资金。

    根据中国证监会核准批文，海际大和证券担任承销商，联华合纤实际发行 A
股 30,000,000 股，发行价格为 16.00 元/股，募集资金总额为 480,000,000.00 元，
扣除发行费用 14,150,943.40 元后，实际募集资金净额为 465,849,056.60 元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行进行验资，并于 2014 年
1 月 21 日出具了信会师报字（2014）第 110039 号《验资报告》。

二、联华合纤募集资金的投资安排

    根据联华合纤 2013 年 7 月 12 日董事会审议通过的《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金方案（修订稿）中投项的逐项表决的议案》、2013 年 7 月 29
日股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》，联华合纤本次非公开发行募集配套资金总额不超过 55,101.70 万元，所募集
资金拟投资山西天然气股份有限公司（现已更名为“山西天然气有限公司”，以下
简称“山西天然气”）的以下项目：

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 序号                项目名称                  项目总概算       拟使用募集资金投资额
   1          怀仁-原平输气管道工程             55,971.00             19,069.60
   2        原平-代县-繁峙输气管道工程          20,740.00             11,104.22
   3        洪洞-安泽-长子输气管道工程          38,805.77             11,678.44
   4          定襄-五台输气管道工程             27,110.52             13,249.44
   5                   合计                    142,627.29             55,101.70

       同时，联华合纤在第七届董事会第六次会议决议公告中声明“以上项目将按
轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，
资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，
为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部
分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期
投入的资金”。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到位
使用之前，山西天然气以自筹资金预先投入建设“怀仁-原平”、“原平-代县-繁峙”、
“洪洞-安泽-长子”、“定襄至五台” 天然气输气管道工程。2013年7月13日至2014
年2月27日，山西天然气“怀仁-原平”、“原平-代县-繁峙”、“洪洞-安泽-长子”、“定
襄至五台”输气管道工程预先投入的自筹资金合计为87,361,962.62元，具体情况
如下表所示：

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          项目名称              自筹资金预先投入金额              投入时间
  怀仁-原平输气管道工程                  14,141,585.15   2013年7月13日至2014年2月27日
原平-代县-繁峙输气管道工程               28,415,815.47   2013年7月13日至2014年2月27日
洪洞-安泽-长子输气管道工程               20,214,316.11   2013年7月13日至2014年2月27日
  定襄-五台输气管道工程                  24,590,245.89   2013年7月13日至2014年2月27日
            合计                         87,361,962.62                -



       立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次置换出具了《关于上海联华
 合纤股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报
 告》（信会师报字[2014]第 110509 号），报告结论为“联华合纤管理层编制的专

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项说明在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》（上证公字[2013]13 号）的有关要求编制。”。

四、本次募集资金置换履行的决策程序

    2014 年 3 月 13 日，联华合纤第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 87,361,962.62 元，独立
董事对此发表了明确同意意见。

    同日，联华合纤第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金 87,361,962.62 元。

五、核查意见

    经核查，海际大和证券认为：联华合纤以自筹资金置换预先投入募投项目自
筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审
批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募
投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效
率，符合全体股东利益。

    因此，海际大和证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，海际大和证券
对此次置换无异议。




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（本页无正文，为《海际大和证券关于上海联华合纤股份有限公司使用重大资产重组配套募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》之签署页）




                     财务顾问主办人：
                                           宇尔斌    于越冬




                                                    海际大和证券有限责任公司

                                                              2014 年 3 月 13 日




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