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上海联华合纤股份有限公司
关于利润承诺实现怙况的
专项审核报告
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立 信 舍 计 师 宰努所 (特 琳 蒈通 台 伙 ) B00CH"A lHU lUN pA"CEn"F ED puB凵 C∧ CCOu"TA盯 s1LP
地址 :上 海市商京东路m甘 新黄浦佥融大坡4楼 ∴′`|o6{!′ `∶
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关于利润承诺实现情况 的专项审核报告
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信 会 l0报 字E201句 第 阴 号 仵
"阴 一
上 海联华合纤股份有限公司全体股东 g
我们接受委托 ,对 后 附的上海联华合纤股份有限 公司 (以 下简称
联华含纤 )编 制的 《关于利润承诺实现情况 的说明》(以 下简称 《说
明ll,进 行了审核 。
一 、管 理 层 的责任
联华合纤管 理层的责任是提供真实 、合法 、完整的相关资料 ,按
照 《上市公司重大资产重 组 管理办法 》(中 国证 券 监 督管理 委 员会令
第 73号 )和 相关资料编制 《说明》,并 保 证 其 内容真实 、准确 、完整 ,
不存在虚假 记载 、误导性陈述或重大遗漏 。
二、注册会计师的责任
我们 的责任 是在实施审核 工 作 的基础 上对联华合纤管理层编制
的 《说明》发表专项 审核意见 。
三 、工 作概 述
我们按 照中国注册会计师执 业 准则的规定执 行 了审核 工 作 ,该 准
则要求我 们计划和实施审核 工作 ,以 对审核对 象信患是否不存在重大
错报获取合理保 证 。在审核过程 中 ,我 们实施 了核 查会计记录等我们
认为 必要的程序 。我们相信 ,我 们的审核 工 作为发表 意见提供 了合 理
的基础 。
四 、审核结 论
我们认为 ,联 华合纤管 理层编制 的 《说明》在所有 重大方面符合
《上 市公司重大资产重 组 管 理 办法》(中 国证券监督管理委 员会令第
73号 讶口相关资料的规定 ,如 实反映了联华合纤 股东对置 入资产 2013
年度利润承 诺的实现情况 。
专顼 lll核 报竹笫 !贞
BDO智
立信 舍计 llm事 务所 喵 琳 普 通台 伙 〉 BDO CH"AsHu L洲 PA"CERΠ l E0puBLCACCOU"TAWTl LLP
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电话:02i‘ ;39||66 △●⒈s‘ -2!-‘ 339!!‘ ‘
传灰 :02{6m丕 ⒙ Fax∶ 86-21 ‘3j92658
五 、对报眚使用者和使用 目的的限定
一巾
本报告仅供联华合纤年度报告披露时使用 ,不 得用作任何其他 目 臼
怕
的 。我们同意将本报告作为联华含纤年度报告的必备文件 ,随 同其他 一
文件 一起报 送并对 外披露 。
中国注册会计师 :
中国注册会计师 :
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中国·上海 二 0一 四年 三 月一十 三 日
0琐 审核报 仵笫 2页
L海 联华 舍纤 股 份 百 限 公 oj
20"年 度
关 于利润承 诺 实现 竹 况 的 说明
上海联华合纤股份有限公司
关于利润承诺实现情况的说明
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按照 《上 市公司袁大 资产 蔑组督理办法》(中 因 ,jI券 监督管理 委 夂会令第 △ 盱〉的
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一
有关规定 ,上 海联华含纤股份有限公 ol(以 下简称公司或本公司 )编 制 了 《关 于利
润承 诺实现情况的说 明 》。
重大 资产重 组 的基本倩况
本公司根据 中国 ljI券 临督管理委 贝会 《关 廿核准上海联华合纤股 份有 限公司向 I!l西
省 国新能源发展集 团有限公 ol等 发行股份购买资产并棼集配套 资佥 的批复 》(证 监许
可 mO1凵 巧钙 号 ),于 2013年 进行 了嚣大资产觅组 。趸组 方案如 下 :
201g年 7月 2口 ,公 司与 !!|西 天然气股份有限公司 (现 更 名为 山西天然气有 限公司 ,
以下简称天然气公司 〉个部 3名 股东 ,即 !!|西 国新能源发展集 团有限公司 (以 下向
称 tjl新 能源 )、 太原 市宏展房地产开发有 限公司 (以 下简称宏展房地产 )、 山西田森
集 团物蒎配送有 限公司 (以 下简称 凵淼物流 )签 署了 《上海联华 合纤股价有限公司
“ ”
发行股份购买资产协议》 (以 下向称 购 买协议 )。 根据购头协议 ,公 司 以非公开发
行股份的方式购买国新能源 、宏展 房地产开发及 田森物流所持 天然气公司的 IO佛 股
权。
根据 立 信 会计师艹务所 (特 殊普逍 合伙 )出 具的信会师报字 mOlⅡ 笫 12"Og盱 审计
报 告 ,天 然气公司截 1H2012年 12用 31日 的资产总额为 竹 1,盹 966万 元 ,负 偾总
额 为 m3,你 o`s万 元 ,fkK面 净 资产为 ⒓T,″ 8叨 万元丿共 中归属于 母公司挣 资产
θ6,1ω 2‘ 万元 ,少 数股 东杈益 m,θ 1θ ‘m万 元 。根摒银信 资 产 评估有限公司出具
的银信评报字 mO13)沪 第 0珏 20资 产评估报 竹 书,截 至 2012年 12月 31口 l|,拟 购
入 的天然气公司 100%股 权 资产 评llll仳 为 元 。公 ol以 定价基准 口前 20
"l,90413刀
个交 坜 口公 司股 栗 交 易均 价 ,uu8,⒆ 元 /股 uj天 然 气 公 司 个 体 股 东 发 行 股 份
395,8妮 ,⒃ 6股 收购天然气 公 oil个 体股东持打的天然气公司 10佛 股权 。
利 ll· l承 诺实现竹况说 n,l笫 !贞
}滩 联华含纤股 份 有限 公司
20l3年 度
关丨利润尕诺实现诮 况 饷 说明
利润承诂廿况
根据本公司和国新能源 、宏展房地产及田淼物流签订的 《盈利预测补偿协议》,国 新
能塬 、宏展房地产及 田森物流承诺若天然气公司 2013年 午底、⒛ 14年 午底及 ⒛ 16
一午
年年底累积 归脑于坶公司所有者的扪除非经常性损益后的净利润低于 ⒛,083″ 万 伙
元、⒎,H1娲 万元及 128,513.昕 万元时 ,本 公司有权以 1,00元 价格回购国新能 一
塬、宏展房地产及臼森物流在本次黄大资产熏组中认购的邯分或全郜股份。
〓 、 利润承诂的实现廿况
天然气公 ol2013年 度经审计的合并财务报表中归属于母公 oJ所 有者扣除非经常性
损益后的净利润为 拢,33gθ 6万 元 ,国 新能源 、宏展房地产及田森物流对置入资产
⒛ 13年 度利润承诺实际实现 。
四、 本说明的批准
本说明业经公司董事会于 20H年 3月 L3日 批准 。
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利润承诺义现i|r况 说明第 2页