上海联华合纤股份有限公司
2013 年年度股东大会材料
2014 年 5 月 19 日
上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议须知
上海联华合纤股份有限公司
2013 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出
示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会会议须知
六、本次大会于上午九点正式开始，要求发言的股东应在上午九点之前向大
会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所
持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于
与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东
停止发言。
七、本次会议采用现场投票的方式，采用记名投票方式进行表决，请与会股
东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、根据上海市上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的
沪重组办（2002）001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》
的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会议程
上海联华合纤股份有限公司
2013 年年度股东大会议程
会议时间：2014 年 5 月 19 日（星期一）上午 9 时；
会议地点：山西省太原市高新开发区中心街 6 号，山西天然气有限公司五层
会议室
会议主持人：董事长刘军
会议主持人报告会议出席情况:
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议事项：
议案一：关于审议《2013 年度董事会工作报告》的议案；
议案二：关于审议《2013 年度监事会工作报告》的议案；
议案三：关于审议公司《独立董事 2013 年度述职报告》的议案；
议案四：关于审议 2013 年度财务决算报告的议案；
议案五：关于审议 2013 年年度报告全文及摘要的议案；
议案六：关于公司 2013 年度利润分配的议案；
议案七：关于公司（含子公司）通过金融机构委贷方式向控股股东拆入资金
额度的议案；
议案八：关于公司 2014 年度日常关联交易计划的议案；
议案九：关于公司（含子公司）为下属各级子公司提供担保额度的议案；
议案十: 关于全资子公司山西天然气就其贷款向公司控股股东提供反担保
额度的议案；
议案十一:关于山西天然气控股子公司忻州市燃气公司为其股东 1000 万元
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会议程
贷款提供担保的议案；
议案十二:关于筹建保德燃气（煤层气）热电联产项目并就该项目向控股股
东借款的议案；
议案十三:关于筹建昔阳煤层气热电联产项目并就该项目向控股股东借款的
议案；
议案十四:关于筹建天然气城市管网利用项目并就该项目向控股股东借款的
议案；
议案十五：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年审
计机构的议案；
议案十六：关于变更公司名称的议案；
议案十七：关于变更公司经营范围的议案；
议案十八：关于修订《公司章程》部分条款的议案；
议案十九：关于修订《对外投资管理制度》的议案；
议案二十：关于修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》部分条款
的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）。
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。
七、宣读投票结果和决议。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、宣布会议结束。
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议案一：关于审议《2013 年度董事会工作报告》的议案；
详见附件 1：公司《2013 年度董事会工作报告》。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
附件 1：
上海联华合纤股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
（2014 年 5 月 19 日刘军）
各位股东：
大家好！现在，我代表董事会，将 2013 年工作情况汇报如下，请予以审议。
第一部分 2013 年工作回顾
2013 年公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原宏展房地产开发有
限公司、山西田森集团物流配送有限公司的重大资产重组工作圆满成功，实现了
年初制定的“积极推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行
股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，彻底改变公司目前的经营现
状，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益”的目标。在此，请允许我代表
董事会对各位董事的辛勤付出以及广大股东给予的支持信任表示衷心的感谢！一
年来，董事会切实履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实
股东大会各项决议，攻坚克难、锐意进取、不懈努力，圆满实现既定目标，为公
司的长远发展奠定坚实基础。
一、董事会会议情况及决议内容
2013 年，董事会共召开 10 次会议，审议 79 项议案。具体召开情况如下：
3 月 31 日，召开第六届董事会第三十次会议。审议通过了关于第六届董事
会换届等 2 项议案。
4 月 17 日，召开第七届董事会第一次会议。审议通过了关于选举第七届董
事会成员及调整董事会职能委员会等 10 项议案。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
4 月 25 日，召开第七届董事会第二次会议。审议通过了关于 2012 年年度报
告全文及摘要等 9 项议案。
5 月 30 日，召开第七届董事会临时会议。审议通过了关于设立重大资产重
组工作组等 3 个议案。
6 月 2 日，召开第七届董事会第四次会议。审议通过了关于召开 2012 年年
度股东大会等 2 个议案。
7 月 2 日，召开第七届董事会第五次会议。审议通过了关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等 28 个议案。
7 月 12 日，召开第七届董事会第六次会议。审议通过了关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要等 4 个议案。
8 月 28 日，召开第七届董事会第七次会议。审议通过了关于公司 2013 年半
年度报告全文及摘要等 5 个议案。
9 月 25 日，召开第七届董事会第八次会议。审议通过了关于修改《公司章
程》部分条款等 9 个议案。
10 月 16 日，召开第七届董事会临时会议。审议通过了关于《上海联华合纤
股份有限公司审计报告及备考财务报表（2012 年度及 2013 年 1-6 月）》等 4 个
议案。
12 月 16 日，召开第七届董事会临时会议。审议通过了关于发行股份购买资
产交割事宜等 3 个议案。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开五次股东大会：4 月 3 日，2013 年第一次临时股东大
会；6 月 25 日，2012 年年度股东大会；7 月 29 日，2013 年第二次临时股东大会；
9 月 5 日，2013 年第三次临时股东大会；10 月 11 日，2013 年第四次临时股东大
会。在此期间，董事会勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
三、信息披露工作开展情况
2013 年，董事会围绕资产重组的工作重点，实时把控工作进展，按照及时、
准确、完整的标准进行信息披露，累计发布公告 120 项，同时，积极与来访、来
电的投资者进行交流，维护公司良好形象。
第二部分 2014 年工作思路及重点工作
公司重大资产重组完成后，全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山
西天然气”）成为主要经营实体，燃气业务成为公司发展新方向，所以，作为“气
化山西”排头兵，2014 年，公司董事会会积极利用好资本市场，将燃气事业不
断做大做强。总体思路是：在股东的支持下，坚持“服务、指导、监督、授权”
的管理理念，以全面深化改革为重点，提升服务理念、增强指导意识、发挥监
督职能，强化授权理念，以气化山西为目标，全面实现公司的转型跨越发展。
由于主营业务和战略格局的重大转变，董事会将积极转变发展思路、理顺工
作重点、突破管理难点，尽快引导公司适应燃气产业环境。2014 年，董事会将
以“巩固、完善、提升、发展”八字方针为指导，在完善结构、优化团队、梳理
制度、加强培训、细化考核、强化融合等方面下手，立足服务、优化指导、加强
监督、注重授权，推进公司全面发展。
一、确保公司安全平稳过度
董事会对公司发展的指导思路将以山西天然气为基础，充分汲取已有发展模
式和理念，在业务上及时强化服务意识，增强服务水平；在市场上立足基础，全
面开拓、统筹考虑；在管理上创新观念、借鉴融合；在团队建设上积极沟通，同
心协力、互帮互助，确保公司过渡期的平稳运行。
二、提高运营效率，搭建科学高效的组织架构
结合公司整体框架，积极探索、制定适应资本市场要求和符合公司自身发展
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
需要的管理模式，积极帮助下属企业构建“服务、指导、监督、授权”的管理体
系，确保符合上市公司运作要求；同时，要以指导为手段，规范信息披露工作；
以监督为责任，规范日常经营管理；以授权为抓手，在保证整体良好运转的基础
上，全面支持企业自身发展。
三、全面完善治理结构
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司内部制度，规范公
司治理结构，强化公司团队建设，保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性、完整性和合规性。同时研究其他上市公司的运营模式和管理
机制，扬长避短，使重组后的治理结构和团队组合更加符合公司的发展需要。
四、强化内控制度建设，普及上市公司法律法规知识
董事会将结合企业自身发展特点，对现行的内部控制和管理制度进行全面梳
理、整合和修订。持续优化制度体系，不断完善管理理念，使制度和标准成为管
理者和广大员工共同遵循的“契约”。同时，遵照懂法律、守制度、按规范的要
求，严格在法律法规、管理制度以及监管部门的规定范围内开展各项生产经营活
动及培训。
五、加强人才培训，优化团队建设
进一步提高员工培训力度，并全面塑造团结、协作、敬业、爱岗的精神面貌,
董事会将以“懂技术、懂经营、懂市场”为基本要求，强化培训制度。
六、细化绩效考核，建立科学的评价体系
进一步完善企业和领导班子绩效考核评价机制。严格按照“有指标的看效益、
无指标的看效率”原则，建立完善工作推进机制、激励约束机制和考核评价机制，
在企业内部形成良好竞争机制。
七、强化企业融合，做好宣传和企业文化建设
为强化公司与经营实体山西天然气在管理、运营、企业文化方面的融合，要
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
制定合理制度以加强企业的管理文化、管理理念和管理模式，确保公司各项重点
工作任务的有序推进。
团结进取的企业文化氛围和积极正面的企业形象是公司持续稳定发展前进
的重要保障。为此，2014 年，董事会将继续加大文化建设力度、规范宣传工作，
保持良好的文化氛围和企业形象。
燃气产业是我们赖以生存的核心，“气化山西”是我们发展的目标。我们要
进一步解放思想、增强信心、凝聚力量、创新改革，在充满机遇和挑战的资本市
场中，科学统筹、求真务实，探索出一条全新的发展道路。我们相信，在全体股
东的大力支持下，我们一定能开创公司转型跨越发展的崭新篇章！
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案二：关于审议《2013 年度监事会工作报告》的议案；
详见附件 2：《上海联华合纤股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
附件 2：
上海联华合纤股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
（2014 年 5 月 19 日王建华）
各位股东：
2013 年是公司实施重大资产重组、转变发展方式的历史性一年。在这一年
里，公司监事会在全体监事的共同努力下，在公司董事会和相关部门的支持配合
下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，
认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情
况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，保障了股东权益、公司利
益和员工的合法权益。现将 2013 年公司监事会的工作情况汇报如下：
二○一三年监事会工作情况
2013 年，公司监事会共召开 4 次会议。会议的通知、召集、召开和表决程
序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
一、第七届监事会临时会议
第七届监事会临时会议于2013年7月2日以现场方式在上海市虹桥路1921号
西郊宾馆7号楼四楼会议室召开。会议审议通过了《通过选举黄巍为公司第七届
监事会监事长的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金方案的议》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、
《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《批准本次重组有
关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于〈上海联华合纤股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
于签署〈上海联华合纤发展股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、
太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份
购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈上海联华合纤股份有限公司与山西省国新
能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配
送有限公司关于盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于为本次发行股份购买资产并
募集配套资金聘请相关中介机构的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配
套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
二、第七届监事会第四次会议
第七届监事会第四次会议于2013年7月12日以现场方式在公司会议室召开，会议
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）中投项
的逐项表决的议案》、《关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明的议案》。
三、第七届监事会第五次会议
第七届监事会第五次会议于2013年8月25日以现场方式在公司会议室召开，
会议对公司2013年半年报告进行了审议。
四、第七届监事会第六次会议
第七届监事会第六次会议于2013年10月25日以现场方式在公司会议室召开，
会议对公司2013年第三季度报告进行了审议。
2013年12月16日，监事会就公司发行股份购买资产交割、增加公司注册资本、
修订《公司章程》部分条款有关事宜发表了监事会意见。
监事会独立意见
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、公司财务情况、重大资产重组情况、出售资产情况、关联交易等
事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独
立意见：
一、对公司依法运作情况的独立意见
2013 年，公司监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的
决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事
会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很
好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、
监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违
反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
二、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资
料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况
良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2013 年度
财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
三、对公司重大资产重组的独立意见
公司于2013年12月13日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海联华合
纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2013]1545号），批复主要内容为：核准公司向山
西省国新能源发展集团有限公司发行201,879,760股股份、向太原市宏展房地产
开发有限公司发行96,981,453股股份、向山西田森集团物流配送有限公司发行
96,981,453股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过3,000万股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。至此，公司顺利完成重大资产重组。监事
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
会认为：公司本次重大资产重组方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要
求，符合公司和全体股东的利益。
四、对公司关联交易情况的独立意见
本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的各项重大关联交
易进行了监督和检查。监事会认为：公司 2013 年度生产经营活动中涉及的关联
交易公平合理，决策程序符合法规和公司章程的规定，不存在内幕交易和损害股
东利益的行为。
五、对公司内部控制情况的独立意见
2013 年 9 月 25 日公司董事会通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议
案》，并提交股东大会审议。2013 年 10 月 11 日公司 2013 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。监事会认为：公司建
立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关
法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作
用。
2014 年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管
部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断强化监督管理职能，加
强与审计委员会的合作，加大审计监督力度；加强风险防范意识，积极参与财务
审计，促进公司管理水平的进一步提高；加强对公司投资、财产处置、收购兼并、
关联交易等重大事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的
情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。切实维护好全体股东的合法
权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
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议案三：关于审议公司《独立董事 2013 年度述职报告》的议案；
详见附件 3：《独立董事 2013 年度述职报告》。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
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附件 3：
上海联华合纤股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在
2013年的工作中，勤勉、忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，
发挥《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》赋予独立董事应有的作用，
确保董事会决策的公平、公正、合法、有效。积极学习相关法律、法规，熟悉了
解公司经营业务,实地考察公司经营情况，与公司董事会、管理层保持积极沟通，
积极维护社会公众股股东权益，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体
利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作，积极履行
职责，完成公司重大资产重组事项。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会
及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2013年度履行独立董事职责的情况
报告如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人具有管理、法律专业背景，有从事金融证券法律行业多年从业经历,曾
在三角轮胎股份有限公司、北京君都律师事务所上海分所任职，现为德恒上海律
师事务所律师，自2013年4月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前10名股东，不
在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在该公司前
五名股东单位任职；
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2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本人出席董事会情况
本人在 2013 年度任公司独立董事期间，公司共召开 10 次董事会会议，本
人全部亲自出席，未委托他人参加，亦未缺席会议。
（二）本人列席股东大会情况
本人在 2013 年度任公司独立董事期间，公司共召开 4 次临时股东大会、1
次年度股东大会，本人全部列席会议。
（三）本人参加公司专门委员会情况
本人作为公司提名委员会委员，本年度公司提名委员会会议，本人全部亲
自出席。
本人作为薪酬与考核委员会委员、召集人。公司薪酬与考核委员会会议，
本人负责召集并全部亲自出席会议。
（四）公司现场考察情况
本人自2013年4月担任公司独立董事期间，公司正在筹划重大资产重组，公
司无任何经营业务，公司董事会拟确定和山西天然气股份有限公司筹划重组后，
本人与公司部分董事亲自赴山西天然气股份有限公司现场考察重组方资产情况、
生产经营情况、公司治理情况、公司聘请的中介机构推动公司重组工作进展情况，
并就我认为需要关注的重大事项与山西天然气股份有限公司董事会、管理层进行
了深入的询问及交流。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
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本人担任公司2013年独立董事期间，公司完成重大资产重组事项，重组期间，
公司董事会能够积极履行职责，对于在重组初期，部分董事未能勤勉尽职的，公
司主要董事、独立董事积极履行职责，提议罢免了相关董事，公司在与山西天然
气重组期间，公司能够积极配合独立董事开展相关重组工作，使得独立董事能够
全面的履行职责，在重组事项中维护全体股东，尤其是中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2013年度，公司主要推进与山西天然气重大资产重组工作，2013年度，公司
无实际经营业务。
公司严格执行了《公司章程》中有关公司关联交易的相关规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
2013年度，公司主要推进与山西天然气重大资产重组工作，2013年度，公司
无实际经营业务，无对外担保及资金占用事项。
公司严格执行了《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。公司除与关
联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度，公司主要推进与山西天然气重大资产重组工作，报告期内，公司
重组期间，因重组工作的需要及公司高管的个人原因，公司董事会秘书、总经理、
财务总监等高级管理人员多次发生变动，本人作为公司独立董事根据《公司章程》
规定，积极履行提名及考察义务，确保公司重大资产重组有序开展，公司重大资
产重组完成后，依照《公司章程》对公司高级管理人员进行了改选，本人积极履
行提名义务，确保提名人选符合公司未来经营发展需要，且能够胜任上市公司管
理的职责。公司高级管理人员的提名、选聘程序符合《公司法》《公司章程》和
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
《董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规及规则的规定。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司处于重大资产重组期间，公司无实际经营业务，根据上海证
券交易所《股票上市规则》规定，报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司在2012年年度股东大会上审议通过了关于续聘上海上会会计师事务所
为公司2013年度审计机构的议案。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2013
年，母公司实现净利润为-32,658,424.83元，加以前年度滚存结余利润，本年度
可供股东分配的利润-372,029,350.48元。鉴于公司2013年度累计未分配利润仍
为负值，故2013年度公司不进行利润分配。公司不进行资本公积转增股本。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2013年度，公司与山西天然股份有限公司完成重大资产重组，公司原股东甘
肃华夏投资有限公司及其控股股东承诺为避免公司出现退市情形，承诺向公司无
偿赠送有盈利能力的生产经营类资产，价值不低于6000万元。
2013年10月11日，公司股东大会审议通过了《关于豁免甘肃华夏投资有限公
司及其控股股东赠送资产的议案（修正案），鉴于公司发行股份购买山西天然气
股份有限公司 100%股权的申请已获中国证监会受理，同时考虑到是否豁免赠送
资产义务涉及公司及其他股东的重大利益，独立董事认为公司董事会将上述议案
提交股东大会审议，符合全体股东的利益。
公司重组完成后，公司控股股东承诺事项，包括关于业绩补偿的承诺，关于
避免同业竞争的承诺，关于东山煤矿诉讼的承诺，关于资产、经营资质的承诺，
关于股份锁定的承诺等。截止2013年12月31日，以上承诺事项已顺利履行完毕或
21
上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
正在履行当中，我认为以上事项的履行符合广大股东，尤其是中小股东的利益，
公司控股股东不存在不履行或无能力履行的情形。
（八） 信息披露的执行情况
2013年，公司完成与山西天然气重大资产重组，重组期间，公司根据上海证
券交易所相关规定，积极履行重组进展的信息披露工作，完成2012年年报，2013
年一季度报告、半年报、三季度报告的披露工作，重组期间，公司共披露临时公
告120个，我作为独立董事，实时关注、督促公司履行信息披露义务，关注重组
的进展，对于公司在重组前期发布的有关重组进展事项，我本人为维护广大中小
股东的利益，实时披露了独立董事意见，促使公司重组工作顺利开展。我认为公
司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真履行
相关义务，严格履行相关事项进展的信息披露义务。公司信息披露遵守了“公开、
公平、公正”原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息
披露工作。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司完成与山西天然气重大资产重组，重组过程中，公司部分董事、
高管因个人原因辞职、或被罢免，公司董事会下设的战略委员会积极推进公司重
大资产重组，提名委员会和薪酬与考核委员会根据公司重组期间的实际情况，实
时履行董事、高管的提名工作，确保了各个专门委员会工作有序开展，审计委会
会积极督促公司审计工作，审议公司年度、半年度报告，并提出积极的建议及意
见。
（十） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，2013年度，公司主要精力集中的重大资产重组事项的工作上。
2014年度，公司在重组过渡工作完成后，应再接再厉，加强上市公司内控治理、
完善各项规章制度，继续保持公司稳健、持续发展，为全体股东贡献更多利润。
22
上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
四、总体评价和建议
2013年，公司完成了与山西天然气股份有限公司重大资产重组，本人自2013
年4月份担任公司独立董事后，积极督促、主动协调、协助公司董事会做好重大
资产重组的各项工作，担任公司重组工作组主要成员，多次参加公司重组工作组
有关推进重组事项的会议，以及与重组方商讨重组事项推进工作的专项会议，积
极履行职责，维护全体股东利益，特别是中小股东利益，为公司与山西天然气重
组顺利完成贡献了自己的力量。
2014年，本人将继续积极履行独立董事职责，督促、协助公司做好重组后各
项工作，加强上市公司治理、内控、信息披露的监督等工作。
独立董事：高慧
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
上海联华合纤股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事制度》及有关法律、法规的规定，以维护公司和股东尤其是中小股东的利
益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
的职责，并按规定对公司相关重大事项发表了独立意见。现就 2013 年度履职情
况作如下述职报告：
一、独立董事基本情况
朱少平，历任国家经委副处长、国家计委处长，1994 年至 2012 年 6 月任全
国人大财经委法案室主任。
潘一欢，2004 年至今任上海德灵钢铁物料有限公司财务总监。2011 年 9 月
至 2013 年 4 月，兼任上海联华合纤股份有限公司监事。
张康宁，历任山东省沂南县司法局科员、山东同力律师事务所合伙人、律师。
现任山东舜翔律师事务所合伙人、律师。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，我们未在公司和公司主要股东单位担任其他任何职务。与公司、公
司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存在可能妨
碍我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
在 2013 年度现任董事任职期间，公司召开 10 次董事会会议。参加公司董事
会会议情况如下：
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
本次应参加董
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数
朱少平 10 5 4 1
潘一欢 10 10 0 0
张康宁 10 9 1 0
作为公司独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要
的情况和资料，详细了解公司运营情况，在公司重大重组期间，认真研究各项资
料，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2013 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大资产重组及
公司其他重大事件严格履行了相关程序，合法有效。
三、2013 年度发表独立意见的情况
1、2013 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公
司关于《2012 年年度报告全文及摘要》等九项议案，我们对公司 2012 年度利润
分配的预案、《公司 2012 年度审计报告》中“带强调事项段无保留意见”相关
事项的说明、续聘上海上会会计师事务所为公司 2013 年度审计机构、董事会关
于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施、公司对外担保及资金占用情况的专
项说明发表了独立意见。
2、2013 年 7 月 2 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于
召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案等二十八项议案，我们对发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了独立意见。
3、2013 年 7 月 12 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过
了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）中投项的逐项表决
等四项议案，朱少平独立董事、张康宁独立董事分别对部分议案发表了独立意见。
25
上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
高慧独立董事、潘一欢独立董事发表了关于募集配套资金用途调整的独立意见。
4、2013 年 8 月 28 日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过
了关于《公司 2013 年半年度报告全文及摘要》等五项议案，我们对增补刘军、
陈国青为第七届董事会董事发表了独立意见。
5、2013 年 9 月 16 日，公司召开了 2013 年第三次临时股东大会，审议
通过了关于推举刘军为公司董事等七项议案，我们对 2013 年第三次临时股东大
会临时提案（董事改选）发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）2013 年度日常关联交易情况
我们对公司 2013 年度日常关联交易的独立意见：
公司 2013 年度日常关联交易是公司和公司控股子公司及其他关联方正常生
产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存
在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有
利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对 2013 年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见：
公司严格执行了《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。截止 2013 年
度报告期末，公司没有为大股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司对控股、
参股以及联营公司提供担保、反担保余额合计人民币 920,393,417.53 元。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内作为公司独立董事，依照《公司章程》全程监督公司对董事、监事
及高级管理人员的提名、聘任，有关程序均严格按照《公司法》《公司章程》和
《董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规及规则的规定。（四）业绩预报
及业绩快报公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，本报告期内未发布
26
上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，2013 年 6 月 25 日，2012 年年度股东大会，审议通过了关于
续聘上海上会会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案。
2014 年 2 月 11 日，2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于解聘
和聘任 2013 年年度审计机构的议案，公司解聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年
度会计审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转
增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证监会的有关通知，对股东、关联方以及自身承诺履行情况进
行了认真的清理和检查，切实履行自身承诺。该项工作正在积极协调和推进中，
我们将会持续关注和督促公司及时与交易所、证监局沟通汇报该项工作的进展情
况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司共完成 2012 年年报，2013 年一季度报告、半年报、三季
度报告，共披露临时公告 120 个。我们持续关注公司信息披露工作，认为公司
能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真履行相
关义务，严格履行相关事项进展的信息披露义务。公司信息披露遵守了“公开、
公平、公正”原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息
披露工作。2013 年公司的信息披露做到了真实、准确、及时、完整、公平。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
各委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度
忠实履行各自职责，运作规范。
独立董事：朱少平 潘一欢 张康宁
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案四：关于审议 2013 年度财务决算报告的议案；
详见附件 4：《上海联华合纤股份有限公司 2013 年财务决算报告》。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
附件 4：
上海联华合纤股份有限公司
2013 年财务决算报告
各位股东：
我受上海联华合纤股份有限公司总经理委托，向大会作上海联华合纤股份有
限公司 2013 年度财务决算的报告，请予审议。
上海联华合纤股份有限公司有 3 家子公司，其中：山西天然气有限公司，股
比 100%；江苏联华园林科技有限公司，股比 100%；上海联海房产有限公司，股
比 60%。2013 年财务决算报告的合并范围包括公司本部及 2 家子公司：山西天然
气有限公司和江苏联华园林科技有限公司，上海联海房产有限公司目前正在清
算，不计入合并报表范围。
江苏联华园林科技有限公司成立于 2010 年，目前无营业收入。
一、经营情况
（一）公司 2013 年实现营业收入 439,341 万元,全部为山西天然气实现的营
业收入。营业成本 343,782 万元，税金及附加 923 万元，销售费用 23,689 万元，
管理费用 12,719 万元，财务费 17,167 万元，资产减值损失 314 万元,投资收益
2,342 万元，营业外收入 2,236 万元，营业外支出 3,470 万元，利润总额 41,855
万元，年末未分配利润 57,629 万元（年初未分配利润 32,609 万元）。
（二）费用支出项目
1、2013 年费用总额共计 53,576 万元，其中销售费用 23,690 万元，管理
费用 12,719 万元，财务费用 17,167 万元。
2、2013 年销售费用合计 23,689 万元,其中职工薪酬 2,755 万元，低值易
耗品摊销 171 万元，水电费 359 万元，差旅费 256 万元，车辆费 134 万元，检测
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
费 148 万元，运行费 2518 万元，租赁费 285 万元，通讯费 73 万元，劳保费 19
万元，业务招待费 17 万元，折旧费 14,824 万元，修理费 1,250 万元，其他 880
万元。
3、2013 年管理费用合计 12,719 万元，其中职工薪酬 4,174 万元，折旧费
3,647 万元，无形资产摊销 286 万元，低值易耗品摊销 78 万元，业务招待费 355
万元，差旅费 258 万元，水电费 146 万元，税金 649 万元，租赁费 306 万元，咨
询费 51 万元，会议费 159 万元，通讯费 119 万元，聘请中介机构费 575 万元，
汽车费用 371 万元，劳保费 1 万元，办公费 916 万元，业务宣传费 70 万元，汽
车保险 30 万元，公杂费 46 万元，诉讼费 231 万元，其他 251 万元。
4、2013 年财务费用共计 17,167 万元，其中利息收入 605 万元，利息支出
17,641 万元，金融业务手续费等支出 131 万元。
二、资产负债情况
截至 2013 年 12 月 31 日，资产总计 1,078,908 万元，其中流动资产 190,766
万元，非流动资产 888,141 万元。
（一）流动资产合计 190,766 万元，其中：货币资金 125,341 万元，（其中
现金 76 万元，银行存款 104,363 万元，其他货币资金 20,902 万元），应收账款
17,263 万元，其他应收款 25,802 万元，预付帐款 10,697 万元，存货 2,748 万
元。
（二）非流动资产合计 888,141 万元，其中固定资产 271,545 万元（其中房
屋建筑物 23,912 万元，输气管线 216,289 万元，运输设备 4,597 万元，专用设
备 18,724 万元，通用设备 8,023 万元）;在建工程 471,745 万元;工程物资 15,641
万元；无形资产 11,013 万元；长期待摊费用 281 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，负债总额为 911,748 万元，其中流动负债 368,156
万元，非流动负债 543,592 万元。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
（一）流动负债合计 368,156 万元。其中：短期借款 119,000 万元，应付票
据 4,902 万元，应付账款 22,455 万元，预收账款 34,054 万元，应付职工薪酬
1,956 万元，应交税费 8,925 万元，其他应付款 87,298 万元。
（二）非流动负债合计 543,592 万元，其中长期借款 496,974 万元，长期应
付款 33,477 万元。
三、所有者权益情况
截至 2013 年 12 月 31 日，所有者权益 167,160 万元，其中：实收资本 56,304
万元，资本公积 370 万元，未分配利润 57,629 万元，少数股东权益 52,857 万元。
四、每股收益情况
归属于本公司普通股股东的合并净利润为 307,851,858.94 元，本公司发行
在外普通股的加权平均数为 395,842,666.00 股，每股收益为 0.78 元。
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案五：关于审议 2013 年年度报告全文及摘要的议案；
详见公司《2013 年年度报告全文及摘要》。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案六：关于公司 2013 年度利润分配的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字【2014】第110508
号）确认，母公司2013年度净利润-32,658,424.83元；截止2013年末，累计未分配
利润-372,029,350.48元。由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦
不进行公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案七：关于公司（含子公司）通过金融机构委贷方式向控股股东拆入资
金额度的议案；
公司（含子公司）目前正处在高速成长期间，在建项目较多，资金需求量较
大，而子公司成立时间较短，向金融机构融资成本较高，为确保生产和项目建设
顺利进行，2014 年度，公司（含子公司）将根据资金需求量，通过金融机构委
贷方式，向控股股东山西省国新能源发展集团有限公司拆入资金预计额度 16 亿
元，利率将以贷款银行向控股股东国新能源放贷利率基础上上浮不超过 10%，计
息方式按照借款实际使用天数计息。该拆入资金额度不含世行贷款项目向控股股
东的借款。在前述担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授
权公司经营管理层办理具体事宜。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避
表决。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案八：关于公司 2014 年度日常关联交易计划的议案；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，现将公司
2014 年度日常关联交易计划情况说明如下：
8.1：关于公司 2014 年度日常关联交易计划的议案（1）
2014年度
关联方 关联关系 交易类型 交易内容
预计关联交易金额
朔州京朔天然气管 采购商品 管输费 720 万元
联营企业
道有限公司 销售商品 天然气 640 万元
采购商品 天然气 1500 万元
山西压缩天然气集
合营公司 天然气 4840 万元
团晋东有限公司 销售商品
管输费 220 万元
临汾市城燃天然气
联营企业 销售商品 天然气 8400 万元
有限公司
天然气 4800 万元
采购商品
山西中油压缩天然 CNG 450 万元
联营企业
气有限公司 销售商品 天然气 2959 万元
销售商品 管输费 360 万元
山西原平国新压缩
联营企业 销售商品 天然气 1101 万元
天然气有限公司
山西三晋新能源发
联营企业 采购商品 天然气 7050 万元
展有限公司
山西压缩天然气集
联营企业 销售商品 天然气 1060 万元
团交城有限公司
山西压缩天然气集
联营企业 销售商品 天然气 13073 万元
团运城有限公司
山西压缩天然气集
联营企业 销售商品 天然气 2179 万元
团吕梁有限公司
山西压缩天然气集
联营企业 销售商品 天然气 150 万元
团晋北有限公司
山西压缩天然气集
联营企业 销售商品 天然气 1076 万元
团忻州有限公司
太原燃气集团有限
联营企业 销售商品 天然气 159000 万元
公
阳泉华润燃气有限
联营企业 销售商品 天然气 24431 万元
公司
山西中油新捷天然
联营企业 销售商品 LNG 3000 万元
气有限公司
山西国际电力天然
联营企业 销售商品 天然气 39960 万元
气有限公司
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
大同华润燃气有限
联营企业 销售商品 天然气 29160 万元
公司
山西霍州华润燃气
联营企业 销售商品 天然气 2975 万元
有限公司
8.2.关于公司 2014 年度日常关联交易计划的议案（2）
2014年度
关联方 关联关系 交易类型 交易内容
预计关联交易金额
平遥远东燃气有限 同一实际
销售商品 天然气 1235 万元
公司 控制人
以上议案请各位股东审议。议案 8.2 请关联股东山西省国新能源发展集团有
限公司回避表决。
海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案九：关于公司（含子公司）为下属各级子公司提供担保额度的议案；
根据公司实际业务发展融资需要，公司（含子公司）拟为以下 9 家子公司提
供预计 150,700 万元的担保额度，期限自 2013 年年度股东大会审议通过之日起
至下一年度股东大会时止。
公司对子公司提供担保的额度具体如下：
被担保公司 公司持股比例 担保额度（万元）
山西煤层气（天然气）集输有限公司 78.79% 63,000
山西临县国新燃气有限公司 51% 12,200
清徐县凯通天然气有限公司 70% 7,000
晋中市中心城区洁源天然气有限公司 88.67% 3,000
山西众能天然气有限公司 50% 11,500
山西晋西南天然气有限责任公司 51% 28,000
山西晋西北天然气有限责任公司 51% 20,000
忻州市燃气有限公司 51% 2,000
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气
90% 4,000
有限公司
合计 - 150,700
上述担保额度仅为公司（含子公司）为上述 9 家子公司提供的可预计的最高
担保额度，在该担保额度内，公司将与贷款银行签订担保合同时，确定具体的担
保数额和担保方式，被担保子公司以其资产进行反担保。公司将根据实际发生的
担保进展情况，及时履行信息披露义务。
在前述担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权公司
经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相
关文件。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案十：关于全资子公司山西天然气为其贷款向公司控股股东提供反担保
额度的议案；
为满足 2014 年度生产经营及项目建设中的融资需求，公司全资子公司山西
天然气拟向公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司申请不超过 15 亿元
的担保额度，为山西天然气向金融机构的贷款提供全额担保。根据《山西省省属
企业担保管理暂行办法》的相关规定，控股股东山西省国新能源发展集团有限公
司对外提供担保，需申请担保人提供反担保，山西天然气拟以其享有所有权的资
产向山西省国新能源发展集团有限公司对其担保的部分提供反担保，反担保额度
不超过 15 亿元，上述贷款以当年落实的各项贷款的确切融资种类、金额、利率
及期限为准。公司将根据实际发生的担保进展情况，及时履行信息披露义务。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源股份有限公司回避表
决。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案十一：关于山西天然气控股子公司忻州市燃气公司为其股东 1000 万元
贷款提供担保的议案；
忻州市燃气有限公司（以下简称“忻州燃气”）成立于 2003 年 9 月，公司注
册资本 36,223,307 元，股比结构为：山西天然气有限公司持股 51%、忻州市国
新能源煤炭有限公司（以下简称“忻州国新煤炭”）参股 24.88%，忻州汇丰投资
有限公司参股 24.12%的公司。忻州国新煤炭与公司不存在关联关系。
忻州国新煤炭为保证经营周转的融资需求，拟向晋商银行忻州分行申请金额
为 1000 万元、期限 1 年的流动资金贷款，需忻州燃气提供全额担保，忻州国新
煤炭以其资产向忻州燃气提供反担保。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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议案十二：关于筹建保德燃气（煤层气）热电联产项目并就该项目向控股
股东借款的议案；
保德燃气（煤层气）热电联产项目是由公司全资子公司山西天然气有限公司
负责组织实施建设，是山西省级重点“气化山西”项目。本工程为热电联产项目，
年发电量约 6 亿度，厂内设置供热首站，采用热水管网，供热能力（采暖）为
57.6MW，可供暖建筑面积为 120 万 m2，为保德县西部新城区集中采暖提供有利
条件。同时，能有效改善局地环境，提高人民生活质量，对创建碧水蓝天的宜居
城市具有重要意义。
该项目静态投资约 7.5 亿元人民币，公司控股股东山西省国新能源发展集团
有限公司将以其向世界银行申请的贷款向山西天然气转贷的方式提供项目贷款
3,950 万美元，该项目使用世界银行贷款利率（目前世界银行贷款利率不超过
2%），贷款期限为 20 年，宽限期为 5 年。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避
表决。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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议案十三：关于筹建昔阳煤层气热电联产项目并就该项目向控股股东借款
的议案；
昔阳煤层气热电联产项目由公司全资子公司山西天然气有限公司负责组织
实施建设，并列入山西省级重点“气化山西”项目。本工程为热电联产项目，年
发电量约 6 亿度，厂内设置供热首站，采用热水管网，供暖热负荷为 55.12MW，，
供热规模约 110 万平方米，为昔阳县东部新城区集中采暖提供有利条件，同时本
工程利用余热锅炉的排烟余热和蒸汽轮机抽气发电回收能源，符合国家发改委对
发展分布式能源的指导意见，实现了能源的梯级利用。
该项目静态投资约 7.68 亿元人民币，公司控股股东山西省国新能源发展集
团有限公司将以其向世界银行申请的贷款向山西天然气转贷的方式提供项目贷
款 3,950 万美元，该项目使用世界银行贷款利率（目前世界银行贷款利率不超过
2%），贷款期限为 20 年，宽限期为 5 年。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避
表决。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案十四：关于筹建天然气城市管网利用项目并就该项目向控股股东借款
的议案；
天然气城市管网利用项目是由公司全资子公司山西天然气有限公司两家控
股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司和清徐县凯通天然气有限公司负责
组织实施建设，是山西省级重点“气化山西”项目。公司控股股东山西省国新能
源发展集团有限公司将以其向世界银行申请的贷款向煤层气集输和清徐凯通转
贷的方式提供项目贷款共计 1,800 万美元（煤层气集输 1,650 万美元，清徐凯通
150 万美元），分别用于长治、屯留、襄垣、清徐四个项目。该项目使用世界银
行贷款利率（目前世界银行贷款利率不超过 2%），贷款期限为 20 年，宽限期为
5 年。项目的实施可以加快山西省经济结构调整，促进能源运输、供应和消费等
的深刻变革。同时，可进一步改善生态环境，减少温室气体排放，提升能源利用
效率，改变能源消费结构，推动全省“四气”产业发展。项目具体情况如下，以
下议案请逐项表决：
14.1、关于筹建长治县天然气城市管网利用项目的议案；
总投资约 5,671.75 万元人民币，其中拟向控股股东借款 500 万美元。本项
目气源来自长治市三晋新能源发展有限公司晋城—长治煤层气输气管道工程。晋
城—长治煤层气输气管道工程的气源为沁水煤田煤层气。气源稳定可靠，储量可
观，气质较好，开发价值较大，符合资源综合利用的要求。
14.2、关于筹建屯留县天然气城市管网利用项目的议案；
总投资约 5,572.67 万元人民币，其中拟向控股股东借款 600 万美元。本项
目一气源来自山西省天然气有限公司洪洞—安泽—长子长输管线的屯留分输站。
洪洞-安泽-长子输气管线又通过 92 号阀室与西气东输管线相接。气源稳定可靠，
储量可观，气质较好，开发价值较大，符合资源综合利用的要求。另一气源来自
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
洪洞—安泽—长子输气管道工程反输的煤层气来自晋城—长治煤层气输气管道
工程。气源为沁水煤田煤层气。
14.3、关于筹建襄垣县天然气城市管网利用项目的议案；
总投资约 6,070.12 万元人民币，其中拟向控股股东借款 550 万美元。本工
程气源来自山西煤层气（天然气）集输有限公司在建的屯留-襄垣输气管道所输
送天然气，屯留-襄垣输气管道又通过屯留分输站与山西天然气有限公司已建的
洪桐-安泽-长子输气管线相接。
14.4、关于筹建清徐县天然气城市管网利用项目的议案；
总投资约为 1,481.73 万元人民币，其中拟向控股股东借款 150 万美元。本
工程主要气源来自山西天然气有限公司太原至平窑输气管道所输送天然气，本工
程另一气源来自已建孔村—古交煤层气对接输气管道。
以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避
表决。
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2014 年 5 月 19 日
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议案十五：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年审
计机构的议案；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度第一次临时股东大会
聘请的公司 2013 年度财务审计机构。
公司重大资产重组和公司 2013 年度财务审计中，该所以优质、高效、坦诚、
务实的工作作风圆满完成了各项工作任务。现提请董事会继续聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年审计机构。审计费用为 150 万元。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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议案十六：关于变更公司名称的议案；
根据公司目前的主营业务及未来的发展规划，公司名称拟由“上海联华合纤
股份有限公司”变更为“山西省国新能源股份有限公司”，英文名由“SHANGHAI
LIAN HUA FIBRE CORPORATION”变更为“SHANXI GUOXIN ENERGY CORPORATION
LIMITED”（暂定，公司名称最终以经工商行政主管部门、外资行政主管部门核
定为准）。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
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议案十七：关于变更公司经营范围的议案；
因公司重大资产重组中，公司经营范围由“生产销售聚酯切片，各种不同品
种的合成纤维及深加工产品，以及以独资、合资或合作经营方式投资兴办企业”
变更为“新能源企业的经营管理及相关咨询服务”（暂定，公司经营范围最终以
经工商行政主管部门、外资行政主管部门核定为准）。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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议案十八：关于修订《公司章程》部分条款的议案；
重大资产重组完成后，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，需对公司章程部分条款进行修订，具体修订如下：
1、原章程第四条：
“公司注册名称：上海联华合纤股份有限公司
英文名：SHANGHAI LIAN HUA FIBRE CORPORATION”
修订为：
“公司注册名称：山西省国新能源股份有限公司
英文名：SHANXI GUOXIN ENERGY CORPORATION LIMITED”
（暂定，公司名称最终以经工商行政主管部门、外资行政主管部门核定为准）
2、原章程第十二条：
“公司的经营宗旨：公司通过加强与国内外企业的经济合作和技术交流，加
快引进国外先进技术再投资，大力发展化纤工业，一业为主，多种经营，使公司
在生产规模、经营销售、资金运用，经济效益等方面达到一个新的更和谐的高度。”
修订为：
“公司的经营宗旨：立足全省用户，积极发展天然气产业，依靠科技进步，
形成规划设计、管网建设、输气售气、下游产品开发等为一体化的产业链，并
将产品经营与资本运营相结合，提高企业的整体实力和市场竞争力，运用现代
企业制度的经营管理方式，使企业健康稳步快速发展，为股东争取合理的最大
限度的投资回报。”
3、原章程第十三条：
“经营范围为：生产销售聚酯切片，各种不同品种的合成纤维及深加工产品，
以及以独资、合资或合作经营方式投资兴办企业。”
修改为：
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
“经营范围为：新能源企业的经营管理及相关咨询服务。”
（暂定，公司经营范围最终以经工商行政主管部门、外资行政主管部门核定
为准）
4、原章程第十八条：
“公司成立时发起人为上海化纤（集团）有限公司、中信兴业信托投资公司、
上海上投实业公司、中国银行上海分行、上海纺织工业经营开发公司、上海爱建
股份有限公司、香港佳运（集团）有限公司，占公司可发行普通股总数的 51.40%。
向社会公开发行 2000 万股，占总股本的 19.44%、发行 B 股 3000 万股占总股
本 29.16%。”
修订为：
“公司成立时发起人为上海化纤（集团）有限公司、中信兴业信托投资公司、
上海上投实业公司、中国银行上海分行、上海纺织工业经营开发公司、上海爱建
股份有限公司、香港佳运（集团）有限公司。”
5、原章程第四十条：
“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
修订为：
“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目。”
6、原章程第四十一条
“公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）公司为关联人提供的担保；
（七）公司为持股 5％以下股东提供的担保；
（八）证券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（七）项担保，被担保
的股东应当在股东大会上回避表决。
修订为：
“公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他应由股东大会审议的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）项担保，被担保
的股东应当在股东大会上回避表决。”
7、原章程第四十九条
“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在
发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
修订为：
“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在
发出股东大会通知前申请锁定其持有的公司股份在股东大会决议公告次日之前
不得交易。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
8、原章程第六十七条
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。”
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修订为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
9、原章程第七十二条
“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资
股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
修订为：
“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资
股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东（包括股
东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）对每一决议事项的表决
情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
10、原章程第七十四条
“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期
间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法
律意见书。”
修订为：
“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期
间因不可抗力等特殊原因导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具
的专项法律意见书。”
11、原章程第九十一条
“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；”
修订为：
“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例；”
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
12、原章程第一百零二条
“董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明任职期间的
履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说
明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法
违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机
构报告。”
修订为：
“董事因辞职生效或任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明
任职期间的履职情况，办妥所有移交手续，移交所承担的工作。其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后 12 个月内依然
有效；但其对公司秘密的保密义务应该持续至该秘密成为公开信息为止。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说
明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法
违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机
构报告。”
13、原章程第一百二十二条
“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应
明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。”
修订为：
“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应
明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。
出现上述情形，但董事本人未作书面说明并向公司及证券交易所报告的，
由董事会向证券交易所报告。”
14、原章程第一百三十四条
“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计
净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为；
（五）变更募集资金用途；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”
修订为：
“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计
净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为；
（五）变更募集资金用途；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。”
15、原章程第一百三十五条
“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分
事项，董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。”
修订为：
“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分
事项，董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。”
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16、原章程第一百七十二条
“公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度财务会计报告，在每一
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度财务会计报告。上述财务会
计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务
会计报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的，应当及时向证券交易
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。”
修订为：
“公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露并向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度的前 6 个月结束之日起 2 个月内披
露并向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露并向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务
会计报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的，应当及时向证券交易
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。”
17、原章程第一百七十八条
“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利
润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取
并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
（一）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以
现金分红为主。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在
依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下
情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红和特别分红。
（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制
订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案
中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经
全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部
监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在
利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分
考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，
需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上
外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为
出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事
会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过（如公司利润分配政策涉及对现金
分红政策进行调整或者变更的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过），且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括
股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表
决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。”
修订为：
“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利
润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润
分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取
并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
（一）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以
现金分红为主。具备现金分红的条件时，应当采取现金分红的方式进行利润分
配。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在
依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配
的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
除本章程外，如相关法律法规另有新的规定，从其规定。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红和特别分红。
（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制
订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案
中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全
体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监
事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开
前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在
利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分
考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，
需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上
外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为
出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事
会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过（如公司利润分配政策涉及对现金
分红政策进行调整或者变更的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过），且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括
股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表
决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。”
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案十九：关于修订《对外投资管理制度》的议案；
鉴于公司重大资产重组工作已经实施完成，为更好的配合公司的运营管理现
状，经公司第七届董事会第一次会议审议批准，公司的组织结构框架进行了调整。
为规范公司重组完成后的对外投资管理，实现《对外投资管理制度》及公司现有
组织架构的契合，进一步明确各项对外投资的审批权限，保证投资资金的安全和
有效增值，维护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司拟对《对外投资管理制度》进行
修订。修订后的《对外投资管理制度》增加为九章，对外投资的审批权限、组织
结构管理及决策管理等事项作出明确规定。
详见附件5：《对外投资管理制度》。
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
附件5：
上海联华合纤股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条 为规范上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金
的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一
年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合
作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
（一）遵循国家相关法律、法规的规定；
（二）符合国家产业政策；
（三）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良
好经济效益；
（四）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称“子公
司”，下同）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规
及规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等
规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构。
根据公司章程规定，除必须经董事会、股东大会审议决定的事项之外的对外投资，
由总经理办公会决定；除前述可由总经理办公会决定或必须经股东大会审议决定
的事项之外的对外投资，由董事会决定。
（一）对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按
照总经理办公会、董事会、股东大会的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进
行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按
会计制度的规定计提跌价准备。
（二）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、
收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按总经理办公会、董
事会、股东大会的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计
准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
（三）拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司关联交易管理制度的规定。
第九条 子公司不得自行对其对外（长期股权）投资做出决定，应报公司并
依本办法规定的权限逐层进行审批。
第三章对外投资的组织管理机构
第十条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人
员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建
议。
第十一条 公司总经理为重大投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所
需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提
出调整建议等，以便董事会及股东大会及时作出投资相关决策。
第十二条 根据公司授权及职责分工，公司投资规划部门、财务管理部门等
相关部门分别管理不同性质的对外投资的立项、可行性研究、实施和评价考核等
具体工作。
第十三条 公司财务管理部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投
资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税
务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。对公司对外投资行为进行监控，
同时协助被投资单位完善内控制度，对日常财务工作进行指导。
第十四条 公司投资规划部门负责为投资项目立项、评估、项目管理、投资
后评价和股权管理等各阶段提供专业支持，行使管理和风险控制职能。
第十五条 公司审计法务部门负责投资项目决策的法律论证，组织或参与重
大项目的谈判、合同起草及审查，对重大项目提供法律支持和服务。
第十六条 公司内控管理部门负责对外投资项目的审计工作，确保对外投资
全过程的有效控制。
第四章对外投资的决策管理
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
第一节短期投资
第十七条 公司短期投资决策程序：
（一）财务负责人根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对
象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务管理部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十八条 财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务管理部负责定期与投资规划部核对证券投资资金
的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十二条 公司负责投资管理的主管人员或有关部门，对适时投资项目
进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理办公会初审。
第二十三条 初审通过后，公司负责投资管理的主管人员或有关部门应组
织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、
章程草案等材料。
第二十四条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成
后，公司负责投资管理的主管人员或有关部门，应将其再次提交总经理办公会审
核。超过总经理办公会审批权限的项目，由公司总经理办公会审核通过后，分别
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提交公司董事会、股东大会按其相应权限进行审批。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应根据授权，由公司相关部门
负责具体实施。
第二十六条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构
批准后方可对外正式签署。
第二十八条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合
同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并
经实物使用部门和管理部门同意。
第二十九条 对于重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜，
应由公司负责投资管理的部门进行专门研究和评估，必要时可聘请专家或中介机
构进行可行性分析论证。
第三十条 负责投资管理的部门根据公司所确定的投资项目，相应编制
实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、
终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
其中，对于重大投资项目应由公司负责投资管理的部门监督项目的执行进
展，并就投资项目出现的异常情况，及时向总经理办公会、董事会报告。
公司总经理办公会、董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应
查明原因，追究有关人员的责任。
第三十一条 公司财务管理部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和
使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公
司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资
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预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十二条 公司监事会、董事会审计委员会、财务管理部门应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第三节子公司对外投资的特别规定
第三十三条 子公司应于前一年度末向公司报送下一年度对外投资计划，并
参与公司的年度对外投资计划评审、修订。
第三十四条 子公司在对外投资业务上接受公司的监督和指导，如在投资项
目开展过程中需要公司相关专业部门的配合和支持的，经公司批准后，由公司相
关专业部门予以协助。
第三十五条 子公司在开展对外投资过程中，应严格按照自身规章制度并参
照公司的规章制度，确保投资行为的合法合规性。
第三十六条 子公司对外投资项目的投资建议书由其总经理办公会核准立
项。投资项目的可行性研究报告在报其有权机构批准前，应提交公司证券事务部
申请备案。
第五章对外投资的转让与收回
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
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（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十九条 对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序
与权限相同。
第四十一条 负责对外投资管理的部门负责做好投资收回和转让的资产评
估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第四十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。
第四十三条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和
敬业精神；
（二）能够忠实履行职责，维护公司利益；
（三）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等
知识；
（四）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（五）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（六）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条
件；
（七）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
第四十四条 公司派出董事、监事的工作职责如下：
（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东
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会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合
法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决
定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不
得发表与公司有关决定不同的意见；
（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经
营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、
监事的其他各项责任、权利和义务。
第四十五条 派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。
第四十六条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担
任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落
实公司的发展战略规划。
第四十七条 向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及总经理及
其他高级管理人员（副总经理、财务负责人等），由公司行政人事部门提出推荐
人选，经公司总经理同意，并征求公司董事会提名委员会意见后，由控股及参股
公司履行相关法定程序。
第四十八条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指
标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第四十九条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相
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关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理
部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财
务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十一条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对
子公司进行定期或专项审计。
第五十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十三条 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。
第五十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十五条 对公司所有的对外投资资产，应由内部审计人员或不参与投
资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司
所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章信息披露
第五十六条 公司对外投资活动应严格按照《上市规则》、《公司章程》
及公司信息披露管理办法等有关规定履行信息披露义务。
第五十七条 公司董事会、证券事务部负责对外投资活动的信息披露事务。
第五十八条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情
况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。公司的子公司开展对外投资项目时，
应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式报公司证券事务
部备案，其信息披露责任人应及时向公司董事会、证券事务部汇报进展情况。
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
第五十九条 对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提
前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。
第九章附则
第六十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的
规定执行。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014年5月19日
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上海联华合纤股份有限公司 2013 年度股东大会材料
议案二十：关于修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》部分条
款的议案；
2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于修
订《公司章程》部分条款的议案。为保证《股东大会议事规则》和《董事会议事
规则》与《公司章程》的一致性，现修改相应条款如下：
《股东大会议事规则》
第三十三条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
拟修订为：
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事务时，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”
《董事会议事规则》
第二十二条：董事会会议由董事长召开和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
拟修订为：
“董事会会议由董事长召开和主持。董事长不能履行职务或者不履行职时，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”
以上议案请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2014 年 5 月 19 日
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