联华合纤：第七届董事会第十三次会议决议公告2014-04-29
股票代码：600617 900913 股票简称：联华合纤 联华 B 股 编号：2014-031
上海联华合纤股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会
议于2014年4月25日在山西省太原市高新开发区，山西天然气有限公司五层会议
室召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持本次会议，应参加表决董事
11名，实际参加表决董事11名，董事杜寅午先生委托董事陈国青先生出席并表决，
公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要
求，会议合法有效。经出席会议的董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于审议公司 2014 年第一季度报告全文及正文的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
议案二：关于变更公司名称的议案；
根据公司目前的主营业务及未来的发展规划，公司名称由“上海联华合纤股
份有限公司”变更为“山西省国新能源股份有限公司”，英文名由“SHANGHAI
LIAN HUA FIBRE CORPORATION”变更为“SHANXI GUOXIN ENERGY
CORPORATION LIMITED”（暂定，公司名称最终以经工商行政主管部门、外
资行政主管部门核定为准）。名称变更完成后，公司将向上海证券交易所申请变
更证券简称。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于变更公司经营范围的议案；
公司经营范围由“生产销售聚酯切片，各种不同品种的合成纤维及深加工产
品，以及以独资、合资或合作经营方式投资兴办企业”变更为“新能源企业的经
营管理及相关咨询服务”（暂定，公司经营范围最终以经工商行政主管部门、外
资行政主管部门核定为准）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司（含子公司）为下属各级子公司提供担保额度的议案；
根据公司实际业务发展融资需要，公司（含子公司）拟为以下 9 家子公司提
供预计 150,700 万元的担保额度，期限自 2013 年度股东大会审议通过之日起至
下一年度股东大会时止。
公司对子公司提供担保的额度具体如下：
被担保公司 公司持股比例 担保额度（万元）
山西煤层气（天然气）集输有限公司 78.79% 63,000
山西临县国新燃气有限公司 51% 12,200
清徐县凯通天然气有限公司 70% 7,000
晋中市中心城区洁源天然气有限公司 88.67% 3,000
山西众能天然气有限公司 50% 11,500
山西晋西南天然气有限责任公司 51% 28,000
山西晋西北天然气有限责任公司 51% 20,000
忻州市燃气有限公司 51% 2,000
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气
90% 4,000
有限公司
合计 - 150,700
上述担保额度仅为公司（含子公司）为上述 9 家子公司提供的可预计的最高
担保额度，在该担保额度内，公司将与贷款银行签订担保合同时，确定具体的担
保数额和担保方式，被担保子公司以其资产进行反担保。公司将根据实际发生的
担保进展情况，及时履行信息披露义务。
在前述担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权公司
经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相
关文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审
计机构的议案；
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计
机构,审计费用为 150 万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
议案六：关于山西天然气控股子公司忻州市燃气公司为其股东 1000 万元贷
款提供担保的议案；
忻州市燃气有限公司（以下简称“忻州燃气”）成立于 2003 年 9 月，公司注
册资本 36,223,307 元，股权结构为：山西天然气有限公司持股 51%、忻州市国
新能源煤炭有限公司（以下简称“忻州国新煤炭”）参股 24.88%，忻州汇丰投资
有限公司参股 24.12%的公司。忻州国新煤炭与公司无关联关系。
忻州国新煤炭为保证经营周转的融资需求，拟向晋商银行忻州分行申请金额
为 1000 万元、期限 1 年的流动资金贷款，需忻州燃气提供全额担保，忻州国新
煤炭以其资产向忻州燃气提供反担保。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于公司（含子公司）通过金融机构委贷方式向控股股东拆入资
金额度的议案；
公司（含子公司）目前正处在高速成长期间，在建项目较多，资金需求量较
大，而子公司成立时间较短，向金融机构融资成本较高，为确保生产和项目建设
顺利进行，2014 年度，公司（含子公司）将根据资金需求量，通过金融机构委
贷方式，向控股股东山西省国新能源发展集团有限公司拆入资金额度预计 16 亿
元，利率按贷款银行向控股股东国新能源放贷利率基础上上浮不超过 10%确定，
计息方式按照借款实际使用天数计息。该拆入资金额度不含世行贷款项目向控股
股东的借款。在前述担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会
授权公司经营管理层办理具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、
李晓斌回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于筹建保德燃气（煤层气）热电联产项目并就该项目向控股股
东借款的议案；
保德燃气（煤层气）热电联产项目是由全资子公司山西天然气有限公司负责
组织实施建设，是山西省级重点“气化山西”项目。本工程为热电联产项目，年
发电量约 6 亿度，厂内设置供热首站，采用热水管网，供热能力（采暖）为 57.6MW，
可供暖建筑面积为 120 万平方米。
该项目静态投资约 7.5 亿元人民币，公司控股股东山西省国新能源发展集团
有限公司将以其向世界银行申请的贷款向山西天然气转贷的方式提供项目贷款
3,950 万美元，该项目使用世界银行贷款利率（目前世界银行贷款年利率不超过
2%），贷款期限为 20 年，宽限期为 5 年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、
李晓斌回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于筹建昔阳煤层气热电联产项目并就该项目向控股股东借款的
议案；
昔阳煤层气热电联产项目由全资子公司山西天然气有限公司负责组织实施
建设，并列入山西省级重点“气化山西”项目。本工程为热电联产项目，年发电
量约 6 亿度，厂内设置供热首站，采用热水管网，供暖热负荷为 55.12MW，，供
热规模约 110 万平方米。
该项目静态投资约 7.68 亿元人民币，公司控股股东山西省国新能源发展集
团有限公司将以其向世界银行申请的贷款向山西天然气转贷的方式提供项目贷
款 3,950 万美元，该项目使用世界银行贷款利率（目前世界银行贷款年利率不超
过 2%），贷款期限为 20 年，宽限期为 5 年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、
李晓斌回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
议案十：关于筹建天然气城市管网利用项目并就该项目向控股股东借款的
议案；
天然气城市管网利用项目是山西省级重点“气化山西”项目，由孙公司山西
煤层气（天然气）集输有限公司和清徐县凯通天然气有限公司负责组织实施建设，
公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司将以其向世界银行申请的贷款
向煤层气集输和清徐凯通转贷的方式提供项目贷款共计 1,800 万美元（煤层气集
输 1,650 万美元，清徐凯通 150 万美元），分别用于长治、屯留、襄垣、清徐四
个项目。该项目使用世界银行贷款利率（目前世界银行贷款年利率不超过 2%），
贷款期限为 20 年，宽限期为 5 年。项目具体情况如下，以下议案请逐项表决：
10.1、关于筹建长治县天然气城市管网利用项目的议案；
项目总投资约 5,671.75 万元人民币，其中拟向控股股东借款 500 万美元。
该项目气源来自长治市三晋新能源发展有限公司晋城—长治煤层气输气管道工
程。晋城—长治煤层气输气管道工程的气源为沁水煤田煤层气。气源稳定可靠，
储量可观，气质较好，开发价值较大，符合资源综合利用的要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、
李晓斌回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
10.2、关于筹建屯留县天然气城市管网利用项目的议案；
项目总投资约 5,572.67 万元人民币，其中拟向控股股东借款 600 万美元。
本项目一气源来自山西省天然气有限公司洪洞—安泽—长子长输管线的屯留分
输站，洪洞-安泽-长子输气管线通过 92 号阀室与西气东输管线相接。气源稳定
可靠，储量可观，气质较好，开发价值较大，符合资源综合利用的要求，另一气
源来自沁水煤田煤层气。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、
李晓斌回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
10.3、关于筹建襄垣县天然气城市管网利用项目的议案；
项目总投资约 6,070.12 万元人民币，其中拟向控股股东借款 550 万美元。
本工程气源来自山西煤层气（天然气）集输有限公司在建的屯留-襄垣输气管道
所输送天然气，屯留-襄垣输气管道又通过屯留分输站与山西天然气有限公司已
建的洪桐-安泽-长子输气管线相接。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、
李晓斌回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
10.4、关于筹建清徐县天然气城市管网利用项目的议案；
项目总投资约为 1,481.73 万元人民币，其中拟向控股股东借款 150 万美元。
本工程主要气源来自山西天然气有限公司太原至平遥输气管道所输送天然气，本
工程另一气源来自已建孔村—古交煤层气对接输气管道。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、
李晓斌回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
议案十一：关于修订公司《总经理工作细则》的议案；
为了规范公司经营管理人员的行为，明确公司经营管理层的工作权限，保证
经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，公司拟修订《总经理工作细则》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的议案；
重大资产重组完成后，因公司拟变更公司名称及经营范围等事项，故需对公
司章程相应条款进行修订，具体修订如下：
1、原章程第四条：
“公司注册名称：上海联华合纤股份有限公司
英文名：SHANGHAI LIAN HUA FIBRE CORPORATION”
修订为：
“第四条 公司注册名称：山西省国新能源股份有限公司
英文名：SHANXI GUOXIN ENERGY CORPORATION LIMITED”
（暂定，公司名称最终以经工商行政主管部门、外资行政主管部门核定为准）
2、原章程第十二条：
“公司的经营宗旨：公司通过加强与国内外企业的经济合作和技术交流，加
快引进国外先进技术再投资，大力发展化纤工业，一业为主，多种经营，使公司
在生产规模、经营销售、资金运用，经济效益等方面达到一个新的更和谐的高度。”
修订为：
“第十二条 公司的经营宗旨：立足全省用户，积极发展天然气产业，依靠科
技进步，形成规划设计、管网建设、输气售气、下游产品开发等为一体化的产业
链，并将产品经营与资本运营相结合，提高企业的整体实力和市场竞争力，运用
现代企业制度的经营管理方式，使企业健康稳步快速发展，为股东争取合理的最
大限度的投资回报。”
3、原章程第十三条：
“经营范围为：生产销售聚酯切片，各种不同品种的合成纤维及深加工产品，
以及以独资、合资或合作经营方式投资兴办企业。”
修改为：
“第十三条 经营范围为：新能源企业的经营管理及相关咨询服务。”
（暂定，公司经营范围最终以经工商行政主管部门、外资行政主管部门核定
为准）
4、撤销第七届董事会第十二次会议对原章程第一百一十一条的修订内容:
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还
应提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
（六）单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占最近一期经审计净资产
15%以上（含 15%）的事项。
……
还原为：
“第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还
应提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
……
同时，鉴于公司经营范围尚须经工商行政主管部门、外资行政主管部门核准，
提请股东大会授权董事会根据工商行政主管部门、外资行政主管部门核准的公司
名称和经营范围修改公司章程相应条款并办理具体迁址事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案1、2、3项尚需提交股东
大会审议。
议案十三：关于全资子公司山西天然气投资建设保德煤层气液化工程项目
的议案；
公司全资子公司山西天然气拟投资建设保德煤层气液化工程项目，该项目位
于山西省保德县，主要包括煤层气液化工厂及其配套工程，建设规划设计处理煤
层气约 60 万方/天，预计总投资约 4 亿元。项目建成后预计实现年均营业收入约
5 亿元，利润总额约 5000 万元，每年预计生产 LNG 约 14.4 万吨。截至目前，该
项目前期各项审批手续正在进行中。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十四：关于全资子公司山西天然气为其贷款向公司控股股东提供反担
保额度的议案；
为满足 2014 年度生产经营及项目建设中的融资需求，公司全资子公司山西
天然气拟向公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司申请不超过 15 亿元
的担保额度，为山西天然气向金融机构的贷款提供全额担保。根据《山西省省属
企业担保管理暂行办法》的相关规定，控股股东山西省国新能源发展集团有限公
司对外提供担保，需申请担保人提供反担保，山西天然气拟以其享有所有权的资
产向山西省国新能源发展集团有限公司对其担保的部分提供反担保，反担保额度
不超过 15 亿元，上述贷款以当年落实的各项贷款的确切融资种类、金额、利率
及期限为准。公司将根据实际发生的担保进展情况，及时履行信息披露义务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
议案十五：关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案。
因公司第七届董事会第十二次和第十三次会议的部分议案尚须提交股东大
会审议，公司董事会提议召开公司 2013 年度股东大会。详见公司于 2014 年 4
月 29 日披露的《上海联华合纤股份有限公司 2013 年年度股东大会通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 28 日
