国浩律师（上海）事务所

                   关于上海联华合纤股份有限公司

                 2013 年年度股东大会的法律意见书


致：上海联华合纤股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派本所律师出席公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本
次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：



一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1    本次股东大会由公司董事会召集。


       公司董事会于 2014 年 4 月 25 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通
       过关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案，决定于 2014 年 5 月 19 日
       召开本次股东大会。


       公司董事会于 2014 年 4 月 29 日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上
       海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议
       通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审
      议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议及行使表决权的方式
      等事项。


      公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了本次股东
      大会资料。


1.2   本次股东大会采取现场方式召开。


      本次股东大会于 2014 年 5 月 19 日上午 9 时在山西省太原市高新区中心街
      6 号，山西天然气有限公司五层会议室召开，召开时间、地点与本次股东
      大会通知内容一致。会议由公司董事长刘军主持。


      本所律师认为，本次股东大会的召集人资格以及召集、召开程序符合《公
      司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格



2.1   本次股东大会的股权登记日 2014 年 5 月 12 日（A 股）、5 月 15 日（B 股）。
       截至该日，公司有表决权的股份总数为 593,037,466 股。


2.2   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2014 年 5 月
      12 日（A 股）、5 月 15 日（B 股）收市后的股东名册，并经查验出席会
      议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书。本所律师确认，于会
      议登记结束时，出席会议的股东（或股东代理人）共计 5 人，代表有表决
      权的股份 399,264,067 股，占有表决权股份总数的 67.33%，其中，A 股股
      东（或股东代理人）5 人，代表有表决权的股份 399,264,067 股；B 股股东
      （或股东代理人）0 人，代表有表决权的股份 0 股；上述人员出席会议的
      资格均合法有效。



三、 本次股东大会审议的议案


      本次股东大会审议并表决了以下议案：
      1、关于审议《2013 年度董事会工作报告》的议案；
      2、关于审议《2013 年度监事会工作报告》的议案；
     3、关于审议公司《独立董事 2013 年度述职报告》的议案；
     4、关于审议 2013 年度财务决算报告的议案；
     5、关于审议 2013 年年度报告全文及摘要的议案；
     6、关于公司 2013 年度利润分配的议案；
     7、关于公司（含子公司）通过金融机构委贷方式向控股股东拆入资金额
         度的议案；
     8、关于公司 2014 年度日常关联交易计划的议案；
     9、关于公司（含子公司）为下属各级子公司提供担保额度的议案；
     10、关于全资子公司山西天然气就其贷款向公司控股股东提供反担保额度
         的议案；
     11、关于山西天然气控股子公司忻州市燃气公司为其股东 1000 万元贷款
         提供担保的议案；
     12、关于筹建保德燃气（煤层气）热电联产项目并就该项目向控股股东借
         款的议案；
     13、关于筹建昔阳煤层气热电联产项目并就该项目向控股股东借款的议
         案；
     14、关于筹建天然气城市管网利用项目并就该项目向控股股东借款的议
         案。
     15、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年审计机
         构的议案；
     16、关于变更公司名称的议案；
     17、关于变更公司经营范围的议案；
     18、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
     19、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
     20、关于修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》部分条款的议
         案。


     经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
     会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。议案 7、
     8、10、12、13、14 所涉事项构成关联交易。




四、 本次股东大会的表决程序
4.1   本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。
4.2   表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东代表与一
      名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3    经核验表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。其中对前述关联交易
      议案进行表决时，公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司依法进
      行了回避。


      本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
      东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。



五、 结论意见

      综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
      席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
      事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
      及公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。


      （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）