股票代码：600617 900913   股票简称：国新能源   国新 B 股   编号：2014-060



                  山西省国新能源股份有限公司
                  向控股股东提供反担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重大内容提示：

    反担保人名称：山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限公司

    被担保人名称：山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司

    本次反担保金额：2000万元人民币

    本公司及下属控股公司目前对外担保总额为1,338,900,200元（上述担保总

额为已签订担保合同总额），占公司最近一期经审计净资产的117.14%。



    一、反担保情况概述

    为满足山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司（以下简称“永和公

司”）发展需要，永和公司向永和县农村信用合作联社申请金额5000万元、期限3

年的项目贷款，用于投资建设酸枣种植及综合加工利用项目。该项目贷款由公司

控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）提供

全额担保。山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）、山西煤层气（天然

气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）拟按所持永和公司的股权比例

26.667%、13.333%为永和公司5000万元的贷款向国新能源集团提供反担保，反担

保金额分别不超过1333.35万元、666.65万元，合计不超过2000万元。永和公司

将以其相应资产为山西天然气、山西煤层气提供反担保。



    二、被担保人介绍
    （一）关联关系介绍

    被担保人控股股东均为国新能源集团，与公司受国新能源集团同一控制。

    （二）被担保人基本情况

    山西省国新能源发展集团永和综合开发有限公司

    成立时间：2013年7月

    注册资本：3000万元人民币

    法定代表人：李雨竹

    经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。农产

品仓储、购销（粮食购销除外）；物流服务；天然气、煤层气、页岩气及附属产

品的开发、咨询服务；输气管网的建设及维护（依资质证为准经营）；旅游资源

开发建设；土地整理；天然气加气站投资、管理及其咨询服务；批发兼零售天然

气汽车专用零部件、燃气具、生铁、焦炭、煤炭、钢材、铝矾土、石膏、建材、

五金交电、劳保用品和电器。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商

品国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；

经营“三来一补”业务。

    永和公司是由国新能源集团、山西天然气、山西煤层气、山西煤乡酒店有限

公司、山西金虎便利连锁股份有限公司、永和县芝河久兴源农产品开发有限责任

公司六方共同出资组建的有限责任公司。其中：国新能源集团出资1300万元人民

币，占比43.333%；山西天然气出资800万元人民币，占比26.667%；山西煤层气

出资400万元人民币，占比13.333%；山西煤乡酒店有限公司出资200万元人民币，

占比6.667%；山西金虎便利连锁股份有限公司出资200万元人民币，占比6.667%；

永和县芝河久兴源农产品开发有限责任公司出资100万元人民币，占比3.333%。

    截至2014年9月30日（未经审计），永和公司资产总额4876.30万元，负债总

额1951.81万元，净资产2924.49万元，营业收入3594.00万元，利润总额-56.51

万元。
    永和公司为公司控股股东国新能源集团的控股公司，与公司构成关联关系，

公司下属公司山西天然气、山西煤层气以其所持永和公司股权比例为永和公司项

目贷款向国新能源集团提供反担保构成关联方担保。



    三、董事会意见

    2014年10月24日，山西省国新能源股份有限公司第七届董事会第十六次会议

以6票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，通过了《关于山西天然气有限公司、

山西煤层气（天然气）集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司

提供反担保的议案》，本议案涉及关联交易，关联方国新能源集团4名董事回避表

决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联方国新能源集团须回避表决。



    四、独立董事的独立意见

    独立董事对该项关联交易事项出具了书面的事前认可函并发表了独立意见，

独立董事认为：

    本次山西天然气、山西煤层气向国新能源集团提供反担保，为下属公司实际

经营发展的需要，并且以国新能源集团提供担保为先决条件，不存在损害公司及

其他股东特别是中小股东利益的情况。独立董事对本次关联担保事项给予认可，

同意将该议案提交本次董事会审议。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联

董事回避表决，同意此次担保事项经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。



    五、对外担保累计数量

    截止2014年10月27日，公司（含各级子公司）对外担保总额为1,338,900,200

元，公司（含各级子公司）对各级子公司担保总额为1,328,700,200元,分别占公

司2013年度经审计净资产的比例为分别为117.14%，116.24%，公司及控股子公司

无逾期担保。
    六、备查文件

    1、第七届董事会第十六次会议决议；

    2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于山西天然气有限公司、山西

煤层气（天然气）集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供

反担保事项的事前认可意见；

    3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于山西天然气有限公司、山西

煤层气（天然气）集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供

反担保事项的独立意见。




                                          山西省国新能源股份有限公司

                                                       董事会

                                                    2014年10月27日