山西省国新能源股份有限公司                          控股子公司管理办法




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                             控股子公司管理办法

                                第一章 总则

       第一条 为加强山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规

范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实

维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上

市规则》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《山西省国新能

源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结

合公司实际，特制定本办法。

       第二条 本办法适用于公司对子公司的管理。对于子公司投资设

立的子公司，由子公司参照本办法的要求制定其子公司管理的具体制

度。

       第三条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：

       （一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须

服从公司的整体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。

       （二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会或董事会依法

行使股东权利，以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大

事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。

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      （三）日常经营独立原则。公司不干预子公司的日常经营管理工

作，保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子公司自主确定内

部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展。

      （四）重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公

司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制。

      （五）规范运作一致原则。子公司应按照证券监督管理部门对上

市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、

对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根

据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。

      第四条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执

行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效

地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

                             第二章 公司治理

      第五条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结

合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。

      第六条 子公司应依法设立股东会、董事会和监事会。全资子公

司可以不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会和监事会，设

执行董事及1-2名监事。

      第七条 公司依据占子公司的出资比例委派相应数量的股东代

表、董事、监事。被委派担任子公司股东代表、董事、监事的人员对


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公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权利。

       第八条 子公司应完善其《公司章程》，细化股东会、董事会、

经理层的职责权限，制定股东会、董事会、监事会议事规则报送公司

证券事务部备案。

       第九条 子公司应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会、

董事会和监事会会议。

       第十条 公司证券事务部定期检查子公司董事会、股东会的召开

和规范运作情况，有权查阅各子公司股东会、董事会会议记录、决议、

财务资料、公司章程等资料。

       第十一条        公司对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。

子公司不得从事其公司章程规定的业务范围或审批权限之外的交易

或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应提交公

司履行批准程序。

       第十二条        子公司规范运作接受公司证券事务部的指导和监

督。


                             第三章 人事及考核管理

       第十三条        公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子公司

委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人。委派或推荐人

员的任职按子公司章程的规定执行。

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      第十四条         公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长

提名，总经理办公会讨论通过，再由子公司股东会或董事会选举。委

派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期

内委派或推荐人员做出调整。

      第十五条         公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人

员应下发书面的委派函或推荐函。

      第十六条         公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有

以下职责：

      （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监

事、高级管理人员责任；

      （二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；

      （三）协调公司与子公司间的有关工作；

      （四）保证公司发展战略、董事会和股东会决议的贯彻执行；

      （五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；

      （六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关

重大事项；

      （七）在董事会、监事会或股东会行使职权时，应事先与公司沟

通，按公司审核或批准情况行使职权；

      （八）公司交办的其他工作。



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      第十七条         公司对公司委派或推荐的专职董事、监事和高级管

理人员实行绩效考核，具体的考核方式按公司相关考核制度执行。

      第十八条         公司按照“授权到位、责任到位、考核到位”的原则，

建立完善对子公司、子公司高级管理人员的考核机制，实现责权利统

一。公司对子公司实行经营目标责任制考核，经营目标责任人为子公

司董事长、总经理，子公司应将经营目标分解落实到其他高级管理人

员，根据考核结果确定奖惩。

      第十九条         子公司中层管理人员的任命和变动应在完成后2日

内向公司备案。

      第二十条         公司委派的子公司董事、监事及高级管理人员的薪

酬由公司按相关规定确定。

      第二十一条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积

极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

      第二十二条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合

自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司备案。

      第二十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相

应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响

或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当

事人应当承担赔偿责任和法律责任。




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                             第四章 财务管理

      第二十四条 子公司财务管理接受公司财务管理部指导和监督。

      第二十五条 公司财务管理部对子公司财务部门进行业务指导和

监督，收集和整理子公司会计报表等财务信息，审核和跟踪子公司全

面预算管理工作，评价和考核子公司经营完成情况。

      第二十六条 子公司与公司实行统一的会计政策。子公司应根据

《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办

法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务

管理部备案。

      第二十七条 子公司财务部门应按照公司财务管理制度的规定，

做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，合理筹

集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高

资金的使用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。

      第二十八条 公司财务管理部对子公司财务报告相关的活动实施

管理控制，指导、监督、检查子公司财务管理相关工作。主要职责包

括但不限于：

      （一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间；

      （二）指导子公司编制财务报表；

      （三）参与子公司财务预算的编制与审查；

      （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工

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作；

       （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

       （六）参与内部转移价格的制定与管理；

       （七）协调、参与子公司的财务报表审计工作。

       第二十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露

会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司

对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

       第三十条        子公司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、

总经理（必要时董事长）审查，并签字确认。

       第三十一条 公司财务管理部统一组织合并范围内子公司的年度

财务报告审计。除年度财务报告审计外，子公司的其他外部审计和外

部检查需事前和事后向公司财务管理部报备。

       第三十二条 公司财务管理部定期取得并分析子公司的月度、季

度财务报表及经营情况报告。

       第三十三条 子公司的开户、贷款、对外担保、对外投资、处置

资产、财务决算、利润分配以及其他重大财务事项，依照公司及各子

公司相关管理制度的规定办理。

       第三十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他

资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。



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      第三十五条 子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要，编

制年度融资计划，并按照公司章程和相关制度的规定报公司审批。对

于年度融资计划外的筹资，需逐笔报公司进行审批。

      第三十六条 子公司向银行贷款需要公司提供担保的，需根据公

司《对外担保管理制度》的相关规定执行。该子公司应履行债务人职

责，不得给公司造成损失。

      第三十七条 子公司提供对外担保及各子公司之间进行互相担

保，需经公司董事会或股东大会批准。

      第三十八条 子公司知悉公司财务报表或报告内容的人员负有保

密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。

      第三十九条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公

司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、

公司和子公司有关规定进行处罚。

                             第五章 经营管理

      第四十条         子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法

规和政策，子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战

略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

      第四十一条 子公司经营管理接受公司业务部门指导和监督。

      第四十二条 子公司应按照公司各项管理制度的要求，建立健全

各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制

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度报公司备案。

      第四十三条 子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制

年度工作报告及下一年度的经营计划。

      第四十四条 子公司应定期向公司各归口管理部门报送所属公司

主要经济指标月报、经营报表等涉及公司股权及产权信息、重大决策

事项和生产运营、财务、安全等相关信息，并对各类生产经营原始数

据进行合理保存。

      第四十五条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关

政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能

影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。

      第四十六条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对

检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。

      第四十七条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细

查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关

联交易应及时报告公司证券事务部，并按照公司《关联交易管理办法》

以及公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告

义务。

      第四十八条 子公司及其所属全资、控股子公司进行对外投资，

需按照公司《对外投资管理制度》的有关规定，履行内部程序后向公

司提交投资申请报告，经公司决策机构按权限审批后方可实施。实施



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情况应及时向公司相关部门反馈备案。子公司应完善对外投资项目的

内部决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，在报批

投资项目之前，应当对项目进行详细的可行性研究，做到论证科学、

决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

       第四十九条 子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资

境内外股票、期货、期权、外汇及投资基金等有价证券及其衍生品，

以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要

投资标的的理财产品等）、信托产品投资等风险投资。

       第五十条        子公司发生属于公司《重大信息内部报告制度》中

所规定的重大信息范围内的交易或事项，应及时将有关信息及其持续

进展情况报告公司，若应由公司按规定履行决策程序后方可实施的，

须经公司履行该等决策程序后子公司方可实施。

       第五十一条 对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项，未

经审批，给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警

告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责

任。

                             第六章 内部控制管理

       第五十二条 子公司内控管理接受公司审计法务部指导和监督。

       第五十三条 公司审计法务部具体负责实施对子公司的内部审

计、内部控制规范指导；组织子公司对本单位实施内部控制自我评价



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和协调内部控制审计工作。

      第五十四条 公司子公司应设立独立的内部审计部门，业务较少

的单位，可以设置专职内部审计人员。

      第五十五条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时，

可以聘请会计师事务所对子公司进行审计。

      第五十六条 公司审计法务部根据公司相关内部审计工作制度负

责对子公司的内部审计工作。

      第五十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准

备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，

并在审计过程中给予主动配合。

      第五十八条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离时，

必须依照公司相关规定实施离任审计。

      第五十九条 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公

司后，子公司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司审计法务

部递交整改计划及整改报告。

      第六十条         子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体

负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内

部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。

                      第七章 信息报送及披露管理

      第六十一条 公司证券事务部是公司日常信息披露的专门工作部

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门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不

得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的

内幕信息。

      第六十二条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》

及公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、

《外部信息报送与使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》

等制度履行信息报送、信息保密及信息披露义务。

      第六十三条 子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一

责任人。子公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人，并报公司

证券事务部备案。公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书。

      第六十四条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      第六十五条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况

时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地

进行回复，并根据要求提供相关资料。

      第六十六条 子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚

未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。

                             第八章 附则

      第六十七条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理

细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。


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      第六十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规

范性文件和公司的有关规定执行。

      第六十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

      第七十条         本办法自公司董事会审议通过之日起施行。




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