山西省国新能源股份有限公司                          重大信息内部报告制度




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                             重大信息内部报告制度

                                 第一章    总则


      第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各

分支机构的信息收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整

地披露信息，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文

件及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《敏感信息排查制度》

等有关制度，制定本制度。

      第二条 本制度的适用范围为：公司本部各部门、公司直接或间

接控股50%以上的子公司及纳入公司合并会计报表的公司（以下简称

“控股子公司”）、具有重大影响的参股公司，部分条款适用于控股或

参股本公司的股东。


                                第二章 一般规定


      第三条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将

发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形

或事件时，按照本制度规定的负有报告义务的有关部门、人员和公司，




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应及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书和证券事务部报告的制

度。

       第四条 公司各部门负责人、公司全资、控股子公司的经营负责

人、公司派驻参股公司的董事长、董事、监事和高级管理人员为内部

信息报告的第一责任人，负有向本公司董事长、董事会秘书和证券事

务部报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。

       第五条 公司各部门、公司全资、控股及参股公司负责人可以指

定熟悉相关业务和规定的人员担任内部信息报告联络人，并报备公司

董事会秘书认可。

       第六条 公司的控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出

现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向本公司董事长、董

事会秘书和证券事务部报告。

       第七条 本制度第四条所述负有报告义务的相关人员应根据其

任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能够

及时地了解和掌握有关信息。

       第八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因

工作关系可以接触到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披

露之前，负有保密义务。


                             第三章 重大信息的范围




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      第九条 公司、全资及控股子、公司、参股公司出现、发生或即

将发生本章所述情形时，负有报告义务的相关人员应立即将有关信息

向证券事务部报告，由证券事务部向董事会秘书及董事长汇报。

      第十条 发生如下事项时，相关信息报告责任人应当及时上报，

并按要求提交相关资料：

      （一）重大项目投资。需提供以下资料报告但不限于：

      1、项目建议书或可行性研究报告；

      2、相关的批准文件；

      3、项目实施计划进度、资金筹措方案等。

      （二）对外投资设立公司。需提供的资料包括但不限于：

      1、出资协议或意向书；

      2、其他出资方情况介绍、营业执照复印件；

      3、公司章程；

      4、相关政府批准文件；

      5、新设立公司营业执照复印件。

      （三）提供担保。公司对外提供担保应提交董事会或者股东大会

审议。需提供的资料包括但不限于：

      1、担保协议；

      2、被担保方基本情况及最近一期会计报表；

      3、被担保方营业执照复印件。

      在担保到期时，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履

行还款义务，或者被担保人出现破产，清算或其他严重影响其还款能

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力的情形，负有报告义务的有关人员应当在知悉该事项的一个工作日

内向证券事务部报告，由证券事务部向董事会秘书及董事长汇报。

      （四）购买或者出售资产、租入或者租出资产。需提供的资料包

括但不限于：

      1、交易合同或意向书；

      2、交易对方介绍、营业执照复印件；

      3、资产评估报告或审计报告（交易标的涉及股权的）。

      购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置

换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

      （五）发生或即将发生银行贷款。需提供资料包括但不限于：

      1、借款合同；

      2、抵押或担保合同；

      3、相关董事会决议。

      （六）发生涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值10%以上的诉讼或仲裁。需提供的资料包括但不限于：

      1、诉状或者仲裁申请书，受理（应诉）通知书；

      2、案件受理情况和基本案情；

      3、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

      4、判决或裁决书；

      5、已发生但未披露的其他诉讼、仲裁事项。

      （七）关联交易。

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      1、与关联自然人发生金额30万元以上、与关联法人发生的金额

300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

联交易，须提前向公司报告，经公司履行完相关决策程序后方可实施。

本款所指关联交易包括但不限于与关联方即将发生的如下交易：

      （1）购买原材料、燃料、动力；

      （2）销售产品、商品；

      （3）提供或接受劳务；

      （4）委托或受托销售；

      （5）共同投资；

      （6）与关联方签订其他合同；

      （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

      2、涉及关联交易需提供资料包括但不限于：

      （1）交易合同；

      （2）交易概述及交易标的的基本情况；

      （3）交易的定价政策及定价依据；

      （4）关联方介绍及营业执照复印件；

      （5）关联方最近一期财务报告；

      （6）交易目的及对公司的影响。

      （八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或

者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其

他事项。




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      第十一条         上条所述事项除有明确规定标准的以外，达到以下

标准之一的应在一个工作日内向证券事务部报告，由证券事务部向董

事会秘书及董事长汇报：

      （一）重大事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

      （二）重大事项的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上；

      （三）因重大事项涉及的交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上；

      （四）因重大事项涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收

入的10%以上；

      （五）因重大事项涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年

度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。

      上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

      在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，

按照连续十二个月内累计计算。

      公司全资、控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。

      第十二条         出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当

在一个工作日向证券事务部报告，由证券事务部向董事会秘书及董事

长汇报：

      （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

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      （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

      （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

      （四）计提大额资产减值准备；

      （五）公司预计出现资不抵债（指净资产为负值）；

      （六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

债权未提取足额坏账准备；

      （七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

      （八）主要或者全部业务陷入停顿；

      （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、

刑事处罚；

      （十）董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理

人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

      （十一）其他重大风险情况。

      上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十一条的规定。报

告时需提交的资料包括但不限于：

      （一）重大风险事项；

      （二）发生重大风险事项的原因；

      （三）重大风险事项对公司的影响。

      第十三条         持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股

情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；任一股东所持公

司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，该




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股东或实际控制人应及时将有关信息向证券事务部报告，由证券事务

部向董事会秘书及董事长汇报。

      第十四条         公司控股股东在其拟转让持有的公司股份导致公司

控股股东发生变化的，该控股股东应在其就股份转让与受让方达成意

向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书和证券事务部，并持

续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止股东转让其持

有的公司股份情形时，该股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告

公司证券事务部，由证券事务部向董事会秘书及董事长汇报。

      第十五条         除本章另有规定外，涉及交易事项的，负有报告义

务的有关人员应在拟发生该交易或该事项发生的一个工作日内，将该

交易事项的书面材料报告给公司董事会秘书或证券事务部。书面材料

应包括如下内容：

      （一）交易协议或意向书；

      （二）交易概述及交易对方的基本情况（包括是否存在关联关系

的说明）；

      （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、

运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是

否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等

司法措施；

      交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和

最近一年及一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净

利润等财务数据；

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      （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

      （五）交易价格或定价依据，公司支出款项的资金来源；

      （六）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对

公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

      （七）关于交易对方履约能力的分析；

      （八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；

      （九）中介机构及其意见（如有）；

      （十）有关人员认为需要补充的其他内容。


                              第四章 报告程序


      第十六条         公司董事长和董事会秘书指定证券事务部为公司重

大信息内部报告的接受部门。

      第十七条         按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应当在

知悉本制度所规定的内部重大信息后，按照要求，以传真、电话、电

子邮件或其他方式向公司董事会秘书或证券事务部报告情况。

      第十八条         证券事务部在收到有关人员报告的重大信息后，应

及时向公司董事长和董事会秘书汇报。

      第十九条         公司董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》、 《信息披露管理办法》的有关规定，对上报的

内部重大信息进行分析和判断，如需要公司董事会、股东大会审议批

准或者履行信息披露义务的，董事会秘书应及时将信息向公司董事会、




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监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按有

关规定予以公开披露。

      第二十条         公司董事会秘书指定证券事务部对上报证券交易所

的信息予以整理并存档。

      第二十一条 公司各部门负责人、公司全资及控股子公司的董事

长、执行董事和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管

理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、

整理的义务。


                              第五章 法律责任


      第二十二条 公司各部门、全资及控股或参股子公司均应严格遵

守本制度规定。发生本制度规定应上报事项而未能及时上报的，公司

将追究有关报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视其

情节轻重给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，

直至追究其法律责任。


                                第六章 附则


      第二十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

      第二十四条 本制度经公司董事会审议批准后实施，董事会负责

解释和修订。




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