国新能源：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告2014-12-09
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新 B 股 编号：2014-076
山西省国新能源股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为经董事会确定的五名特定投
资者，中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华财险”）、平安资产管理有限
责任公司（以下简称“平安资管”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“诚鼎扬子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、上
海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）。
本次发行 A 股股票数量不超过 45,000,000 股（含），若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次
募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 101,295 万元，扣除发行费用后的净额将
全部用于偿还银行贷款（包括其控制企业的银行贷款）并补充流动资金。
本次非公开发行确定的投资者中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已分别
与公司的控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签
订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根
据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，其认
购上市公司非公开发行股票的行为构成上市公司关联交易。因此，公司本次非公开发
行构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。关联董
事梁谢虎先生、刘军先生、凌人枫先生、李晓斌先生已回避表决。本次非公开发行相关
议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行尚需取得公司山西省国有资产监督管理委员会的批准、东大会审议通过以
及中国证监会的核准。
释义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、国新能源、上市公
指 山西省国新能源股份有限公司
司、公司、本公司
本次公司以非公开发行方式，向经董事会确定的五
本次发行、本次非公开发行 指 名特定投资者发行 A 股股票数量不超过 45,000,000
股（含）的行为
山西省国新能源发展集团有限公司，系公司控股股
国新能源集团 指
东
中华财险 指 中华联合财产保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
诚鼎扬子 指 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
诚鼎德同 指 上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
上海德同 指 上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）
定价基准日 指 公司第七届董事会第十七次会议决议公告日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元/人民币万元
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过 45,000,000 股
（含）A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)，本次非公开发行股票发行价格以不低于
本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十确定，发行
价格为 22.51 元/股。发行特定对象全部以现金进行认购，其中，中华财险、平安资管、
诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同拟分别认购 2,000 万股、1,500 万股、300 万股、440
万股和 260 万股。公司 2014 年 12 月 8 日分别与中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚
鼎德同、上海德同签订了附生效条件的《股票认购协议》。
2014 年 12 月 8 日，国新能源集团分别与中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德
同签署了《一致行动协议》。
1、国新能源集团与中华财险签署的《一致行动协议》主要条款如下：
签署方：国新能源集团（甲方）、中华财险（乙方）
（1）一致行动的内容
甲乙双方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式行使在国新能源的提案权和
表决权：
1）甲方可以单独或联合乙方、其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出议案，
对于该等议案的审议，乙方应与甲方的表决意见一致。乙方认为甲方利用其控股地位
实质性侵犯中小股东权益时，乙方有权在股东大会召开前与甲方就侵犯事项进行协商，
充分协商并尽力达成一致意见，并按协商一致的立场行使表决权，协商未果时，乙方
保留终止该事项一致行动的权利。
2）乙方应当与甲方共同向国新能源董事会或股东大会提出议案，乙方不会单独或
联合其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出未经双方充分协商并达成一致意见
的议案；乙方按照国新能源公司章程的规定拟向董事会或股东大会提出提案或临时提
案时，均应事先与甲方协商一致；如果甲方对议案内容有异议的，乙方应根据甲方的
意见对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审
议，双方的表决意见应保持一致。
3）对于非由本协议一方或双方提出的议案，双方应当在国新能源董事会或股东大
会召开前，对该议案充分协商并尽力达成一致意见，如无法达成一致意见，则应按甲
方的立场行使表决权。
4）若乙方需要委托他人出席国新能源股东大会及行使表决权的，只能委托甲方作
为其代理人；当双方均不能出席国新能源股东大会及行使表决权的，双方需共同委托
第三人作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事
会或股东大会议程的每一审议事项做出同意、反对或弃权的指示。
（2）表决权行使的监督
本协议提交国新能源并生效后，即视为乙方给予国新能源以下不可撤销之授权：
1）如乙方单独或联合其他第三方向国新能源提交提案，则应同时提交甲方同意该
提案的书面文件，否则国新能源有权拒绝接收该等提案。
2）如乙方未亲自出席股东大会且未委托甲方代为出席的，则国新能源有权拒绝该
受托人出席股东大会并视为乙方未出席该次股东大会。
2、国新能源集团分别与诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签署的《一致行动协议》
主要条款如下：
签署方：国新能源集团（甲方）、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同（乙方）
（1）一致行动的范围
双方同意，本协议项下双方一致行动仅针对如下范围事项（以下简称“一致行动
事项”）的提案权和表决权：
1）国新能源增加或者减少注册资本；
2）国新能源的分立、合并、解散和清算；
3）国新能源公司章程的修改；
4）国新能源在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金额累
计达到其最近一期经审计总资产 30%的；
5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过国新能源最近一期经审计总
资产 30％的担保；
6）国新能源的股权激励计划；
7）根据法律法规规定需要独立董事发表意见的事项；
8）法律、行政法规或国新能源公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对国新能源产生重大影响的或需要以特别决议通过的其他事项。
（2）一致行动的内容
双方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式就一致行动事项行使在国新能源
的提案权和表决权，同时乙方就一致行动事项以外事项行使在国新能源的提案权和表
决权不受以下程序和方式的限制：
1）甲方可以单独或联合乙方、其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出议案，
对于该等议案的审议，乙方应与甲方的表决意见一致。
2）乙方应当与甲方共同向国新能源董事会或股东大会提出议案，乙方不会单独或
联合其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出未经双方充分协商并达成一致意见
的议案；乙方按照国新能源公司章程的规定拟向董事会或股东大会提出提案或临时提
案时，均应事先与甲方协商一致；如果甲方对议案内容有异议的，乙方应根据甲方的
意见对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审
议，双方的表决意见应保持一致。
3）对于非由本协议一方或双方提出的议案，双方应当在国新能源董事会或股东大
会召开前，对该议案充分协商并尽力达成一致意见，如无法达成一致意见，则应按甲
方的立场行使表决权。
4）若乙方需要委托他人出席国新能源股东大会及行使表决权的，只能委托甲方作
为其代理人；当双方均不能出席国新能源股东大会及行使表决权的，双方需共同委托
第三人作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事
会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示。
（3）表决权行使的监督
本协议提交国新能源并生效后，即视为乙方就一致行动事项行使在国新能源的提
案权和表决权，给予国新能源以下不可撤销之授权：
1）如乙方单独或联合其他第三方向国新能源提交提案，则应同时提交甲方同意该
提案的书面文件，否则国新能源有权拒绝接收该等提案。
2）如乙方未亲自出席股东大会且未委托甲方代为出席的，则国新能源有权拒绝该
受托人出席股东大会并视为乙方未出席该次股东大会。
3）在股东大会表决时，如乙方的表决结果与甲方不同，则监票人、计票人有权要
求乙方根据甲方的表决意见重新填写表决票，如乙方未重新填写，则双方所持表决权
均按甲方的表决意见进行计票。
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团构成一致行
动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
(二)关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会已审议通过
2014 年 12 月 8 日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案，关联董事回避了表决，相关议
案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第七届监事会第十三次会议亦
审议通过上述事项。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发
表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十七次会议审
议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并
发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得山西省国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准
和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
(一)中华联合财产保险股份有限公司
名称：中华联合财产保险股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
主要经营场所：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 10 层 901-06、901-07、901-08、
901-09 室
法定代表人：李迎春
成立日期：2006 年 12 月 06 日
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意
外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经
中国保监会批准的其他业务；无。
中华财险的实际控制人为中国东方资产管理公司，其股权控制结构图如下：
（二）上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
名称：上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
主要经营场所：上海市黄浦区永嘉路 18 号一楼 4-021 室
法定代表人：庄启飞
成立日期：2014 年 3 月 1 日
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，股权投资管理，创业投资管理，投
资管理，投资咨询。
诚鼎德同的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如
下：
(三) 上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）
名称：上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易区业盛路 188 号 A-1494 室
执行事务合伙人：上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司
成立日期：2014 年 6 月 10 日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
上海德同各合伙人的出资情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司 1.87%
2 上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙） 18.74%
3 招商财富资产管理有限公司 62.65%
4 长安财富资产管理有限公司 16.74%
合计 100.00%
上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司为上海德同的普通合伙人，其股权控制
关系图如下：
(四) 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区延安东路 175 号 2418 室
执行事务合伙人：上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014 年 9 月 29 日
经营范围：实业投资，投资管理（股权投资管理除外），投资咨询。
根据诚鼎扬子提供的资料，诚鼎扬子各合伙人的出资情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 1.1661%
2 上海城投控股股份有限公司 29.1545%
3 江苏新扬子造船有限公司 29.1545%
4 上海虹桥商务区投资置业有限公司 19.4363%
5 宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司 9.7181%
6 朱沛文 1.9436%
7 单争鸣 1.9436%
8 徐忠辉 1.9436%
9 上海域盛投资有限公司 1.9436%
10 邵唯 1.6520%
11 上海浩博投资管理中心（有限合伙） 0.9718%
12 熊剑飞 0.9718%
合计 100.00%
上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业为诚鼎扬子的普通合伙人，其股权控制
关系结构图如下：
三、关联交易标的
中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同以现金方式拟分别认购公司本次非公
开发行股票的 2,000 万股、300 万股、440 万股和 260 万股，合计认购 3,000 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、
除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
(一)定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定为
22.51 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
(二)定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。
五、股票认购合同的主要内容
(一)发行人与中华财险签订的股票认购协议
发行人(甲方)：国新能源
认购人(乙方)：中华财险
签订日期：2014 年 12 月 8 日
1、认购价格、认购方式和认购数量
中华财险拟以现金方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的 2,000 万股股票，
本次非公开发行股票的发行价格为 22.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易均价的百分之九十即 22.17 元/股。双方确认，最终发行价格以发行人股
东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开发行
的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人
实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的
比例相应调减，且不超过 2,000 万股。
2、支付方式
认购人不可撤销地同意按照《股票认购协议》的约定认购本次发行人非公开发行
的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行
人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一
次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费
用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在认购人支付认股款后，发行人应尽
快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购
股票的合法持有人。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月（“锁定期”）内不得
转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法
律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票
中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条
件满足之日起生效：
(1)本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2)有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5、违约责任
若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方
支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款 10%的违约金，若违约金不足以弥补
发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等
违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1) 发行人董事会及股东
大会批准、(2)有权国有资产监督管理部门批准和（3）中国证监会的核准，不构成发
行人违约。
（二）发行人分别与诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签订的股票认购合同
发行人(甲方)：国新能源
认购人(乙方)：诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同
签订日期：2014 年 12 月 8 日
1、认购价格、认购方式和认购数量
诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同拟以现金方式分别认购国新能源本次非公开发行
项下发行的 300 万股、440 万股、260 万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为 22.51
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即 22.17
元/股。甲乙双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行
价格为准。若发行人关于本次非公开发行的股东大会批准的发行价格高于 22.51 元/股
的，认购人有权放弃本次认购，解除本协议并不承担任何违约责任。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
甲乙双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开
发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认
购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总
数的比例相应调减，且诚鼎扬子认购不超过 300 万股，诚鼎德同认购不超过 440 万股，
上海德同认购不超过 260 万股。
2、支付方式
认购人不可撤销地同意按照《股票认购协议》的约定认购本次发行人非公开发行
的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行
人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一
次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费
用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在认购人支付认股款后，发行人应尽
快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购
股票的合法持有人。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月（“锁定期”）内不得
转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法
律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票
中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条
件满足之日起生效：
(1)本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2)有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5、违约责任
若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方
支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款 10%的违约金，若违约金不足以弥补
发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等
违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1) 发行人董事会及股东
大会批准、(2)有权国有资产监督管理部门批准和（3）中国证监会的核准，不构成发
行人违约。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行前，国新能源集团持有公司 A 股股票 201,879,760 股，持股比例
为 34.04%，为公司控股股东。公司本次拟非公开发行 A 股股票不超过 45,000,000 股，
发行完成后，国新能源集团持股比例为 31.64%，仍为公司控股股东。本次非公开发行
确定的发行对象中，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已分别与公司的控股
股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集
团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团
为一致行动人。作为一致行动人，该等投资者认购的股份数量应与国新能源集团持有
的股份数量合并计算，即本次发行完成后，国新能源集团及其一致行动人持有的公司
股份数量将达到 36.34%，公司实际控制人对公司的控制力进一步稳固，有利于保障公
司持续稳定发展。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会
对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、独立董事事前认可和独立董事发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步
提升公司的实力，保障公司的可持续发展；
二、关联交易双方发生交易的理由合理、充分；
三、关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上
市公司和广大投资者的利益；
四、公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的
相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股
东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十七次会议进行审议。
所涉关联交易的议案，关联董事需回避表决。”
独立董事就关联交易事项，发表独立意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步
提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
二、本次非公开发行确定的投资者中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已
分别与公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）
签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，其
认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。一致行动的安排及本次非公开
发行所涉的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独
立董事，我们同意公司与董事会确定的投资者签署《山西省国新能源股份有限公司附
生效条件的非公开发行股票认购协议》。
三、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决
程序合法合规，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
八、监事会意见
2014 年 12 月 8 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了公司本次非公开发
行的相关议案。
九、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议
2、第七届监事会第十三次会议决议
3、独立董事事先认可函
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2014 年 12 月 8 日
