国新能源：第七届监事会第十三次会议决议公告2014-12-09
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新 B 股 编号：2014-075
山西省国新能源股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次
会议于2014年12月8日在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公
司五层会议室召开，本次会议由公司监事会主席王建华主持并召开，应参加表决
监事5名，实际参加表决监事5名，本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要
求，会议合法有效。经出席会议的监事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票的各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等规定，该议案构成关联交易。具体方案表决结果如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次
发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.3 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 22.51 元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.17 元/股。（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.4 发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的 5
名投资者发行，具体为中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任
公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有
限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）。所有发行对象均以现金
方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.5 发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 45,000,000 股(含)。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量
将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
已确定的发行对象具体认购情况如下：
序 认购数量 占发行后总股
认购人
号 （万股） 本的比例（%）
1 中华联合财产保险股份有限公司 2,000 3.13
2 平安资产管理有限责任公司 1,500 2.35
3 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 300 0.47
4 上海诚鼎德同股权投资基金有限公司 440 0.69
5 上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 260 0.41
合计 4,500 7.05
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.6 限售期
所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相
关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限
售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.7 未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.8 本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.10 募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 101,295 万元，扣除发行费用后的
净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需山西省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大
会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为
准。
议案三：关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案；
详见公司于 2014 年 12 月 9 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公
司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
详见公司于 2014 年 12 月 9 日披露的《山西省国新能源股份有限公司 2015
年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案；
详见公司于 2014 年 12 月 9 日披露的《山西省国新能源股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
根据审议确定的发行方案，公司同意与中华联合财产保险股份有限公司、平
安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎
德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）签订
《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
本次非公开发行确定的投资者中华联合财产保险股份有限公司（以下简称
“中华财险”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎扬
子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、上海
德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）已分别与公
司的控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）
签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致
行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团
为一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成上市公司关联交易。
因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于提请公司股东大会批准山西省国新能源发展集团有限公司及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案；
本次非公开发行前，国新能源集团持有公司的 A 股股票 201,879,760 股，持
股比例为 34.04%，为公司控股股东。公司本次拟非公开发行 A 股股票不超过
45,000,000 股（含），以发行 45,000,000 股计算，发行完成后，国新能源集团持
股比例为 31.64%。本次非公开发行确定的投资者中华联合财产保险股份有限公
司（以下简称“中华财险”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“诚鼎扬子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、
上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）在本次非
公开发行前与公司的控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资
者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，作为一致行动人，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购
股份后，其所认购的股份数量应当与国新能源集团持有的股份数量合并计算，即
本次发行完成后，国新能源集团及其一致行动人持有的公司股份数量将达到
36.34%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，中华财险、诚
鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购本次非公开股票的行为将触发国新能源集团及
其一致行动人的要约收购义务。但鉴于本次非公开发行的认购人承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且本次非公开发行后国新能源集团及其一致行动人持有
的股份将达到 36.34%，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约收购
方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意国新能源集团及其一致行动人免
于以要约方式增持股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
公司拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号文件）的相关要求，
监事讨论了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响并提
出了公司非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会主席签字：
董事会秘书签字：
山西省国新能源股份有限公司
监事会
2014 年 12 月 8 日
