证券代码：600617、900913 证券简称：国新能源、国新B股
山西省国新能源股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
二〇一四年十二月
1
发行人声明
1、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不
一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经山西省国新能源股份有限公
司第七届董事会第十七次会议于2014年12月8日审议通过，尚需有权国有资产监
督管理部门批复、公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法
律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所
和证券登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全
部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的对象为中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管
理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权
投资基金有限公司及上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙），五家投资者
拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股票自发行结
束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发
行的价格为22.51元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的90%，即22.17元/股（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数
量亦相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 45,000,000（含 45,000,000）股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、
除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
3
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过10.1295亿元，扣除发行费用后
的净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
6、根据2012年5月4日关于进一步落实现金分红的规定，《公司章程》进一
步完善了公司利润分配政策
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等
情况，请参见本预案“第五节 利润分配情况”。
7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。本次非公开发行
A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会
低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行前，公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以
下简称“国新能源集团”）持有公司34.04%的股份，本次非公开发行的发行对象
中华联合财产保险股份有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上
海诚鼎德同股权投资基金有限公司及上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合
伙）分别与国新能源集团签署了《一致行动协议》。根据《上市公司收购管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，该等发行对象
与国新能源集团为一致行动人，其认购的股份数量应与国新能源集团持有的股份
数量合并计算，国新能源集团及其一致行动人触发要约收购义务。依据《上市公
司收购管理办法》的规定，国新能源集团及其一致行动人符合免于向中国证监会
提交豁免以要约收购方式增持股票申请的情形，但该等豁免尚需获得发行人股东
大会非关联股东审议批准。
9、根据法律法规的有关规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需有权国
有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实
施。
4
目 录
释 义 ...................................................................................................................8
第一节、 本次非公开发行 A 股方案概要 ........................................................... 10
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 10
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 .......................................................... 11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................... 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................... 14
七、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 15
第二节、 发行对象的基本情况 ............................................................................ 16
一、中华财险基本情况 ....................................................................................... 16
二、平安资管基本情况 ....................................................................................... 18
三、诚鼎扬子基本情况 ....................................................................................... 20
四、诚鼎德同基本情况 ....................................................................................... 22
五、上海德同基本情况 ....................................................................................... 25
第三节、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 28
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 28
二、本次募集资金的必要性及可行性分析 ....................................................... 28
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力 ........... 28
（二）补充流动资金、提高公司短期偿债能力、降低偿债风险 ................... 29
（三）降低财务费用，有利于改善公司盈利水平 ........................................... 30
（四）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础 ............... 30
（五）战略投资者现金增持，有利于公司持续稳定发展和保护公司中小股东
利益.............................................................................................................................. 30
第四节、 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 ........... 32
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况.............................................................................................................................. 32
5
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 34
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......... 34
五、本次非公开发行后资产负债率的变化情况 ............................................... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 35
（一）行业风险 ................................................................................................... 35
（二）公司经营风险 ........................................................................................... 36
（三）财务风险 ................................................................................................... 37
（四）其他风险 ................................................................................................... 37
第五节、利润分配情况 ............................................................................................. 39
一、公司股利分配政策 ....................................................................................... 39
（一）公司章程规定的股利分配政策 ............................................................... 39
（二）《关于分红政策及重组成功后未来三年股东回报规划》 ..................... 44
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................... 46
第六节、其他有必要披露的事项 ............................................................................. 47
第七节、附生效条件的合同摘要 ............................................................................. 48
一、中华财险股票认购协议 ............................................................................... 48
（一）合同主体和签订时间 ............................................................................... 48
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期 ....................... 48
（三）合同的生效条件和生效时间 ................................................................... 49
（四）违约责任 ................................................................................................... 49
二、平安资管股票认购协议 ............................................................................... 50
（一）合同主体和签订时间 ............................................................................... 50
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期 ....................... 50
（三）合同的生效条件和生效时间 ................................................................... 51
（四）违约责任 ................................................................................................... 51
三、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同股票认购协议 ....................................... 52
6
（一）合同主体和签订时间 ............................................................................... 52
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期 ....................... 52
（三）合同的生效条件和生效时间 ................................................................... 53
（四）违约责任 ................................................................................................... 53
7
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
1 国新能源/发行人/本公司/ 指 山西省国新能源股份有限公司
公司
2 国新能源集团/控股股东 指 山西省国新能源发展集团有限公司
3 本次非公开发行 指 山西省国新能源股份有限公司 2015 年
度非公开发行 A 股股票并上市之行为
4 本预案 指 山西省国新能源股份有限公司 2015 年
度非公开发行 A 股股票预案
5 定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票董事会决议
公告日
6 本次董事会 指 发行人第七届董事会第十七次会议
7 中华财险 指 中华联合财产保险股份有限公司
8 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
9 诚鼎扬子 指 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合
伙）
10 诚鼎德同 指 上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
11 上海德同 指 上海德同诚鼎股权投资基金中心（有
限合伙）
12 《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《山西省国
新能源股份有限公司公司章程》
13 《股票认购协议》 指 发行人与发行对象签订的《关于山西
省国新能源股份有限公司附生效条件
的非公开发行股票认购协议》
8
14 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本
预案中不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区
15 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
16 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
17 国家发改委 指 中国国家发展与改革委员会
18 上交所 指 上海证券交易所
19 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
20 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委
员会
21 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
22 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
23 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）
24 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细
则》
25 元 指 人民币元
26 非常规天然气 指 非常规天然气指难以用传统石油地质
理论解释，在地下的赋存状态和聚集
方式与常规天然气藏具有明显差异的
天然气，主要包括页岩气、煤层气、
煤制气等
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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第一节、 本次非公开发行 A 股方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：山西省国新能源股份有限公司
英文名称：Shanxi Guoxin Energy Corporation Limited
注册地址：山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号
通讯地址：山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号
法定代表人：刘军
注册资本：59,303.7466 万元
成立日期：1993 年 11 月 4 日
邮政编码：030032
电话号码：0351-7991685
传真号码：0351-7991708
股票简称：国新能源
股票代码：600617（A 股） 900913（B 股）
股票上市交易所：上海证券交易所
经营范围：新能源企业的经营管理及相关咨询服务
10
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的
公司主要从事天然气及非常规天然气的输配和利用，包括长输管道业务、城
市燃气业务和燃气液化综合利用业务。其中长输管道业务是指通过公司建设及经
营的输气管道输送到山西省沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司
及直供用户供气；城市燃气业务是指通过公司建设及经营的城市天然气管道，向
城镇居民、商业及工业供气。燃气液化综合利用即是将燃气进行压缩、液化，通
过储配并销售至下游终端用户。
公司经过近几年的发展，已拥有山西省 100 亿立方米天然气独家经营权及
200 亿立方米混合燃气主导运营权，建成省级长输管网 3,647 公里，管网覆盖山
西省 11 市 97 县（市、区），确立和巩固了了“气化山西”的主力军地位。
天然气是当前三大支柱能源之一，是一种清洁能源。由于资源丰富、热利用
效率高，燃烧后的污染物排放量比煤炭、石油低得多，因而受到世界各国政府的
重视，成为发展前景最好的化石能源。根据《BP 世界能源统计 2014》的统计数
据，2013 年我国天然气消费量占一次能源消费总量的 5.10%，同世界平均的
23.73%相比，我国的差距仍然较大。天然气凭借其独特优势，未来随着节能减排、
污染治理等环保要求趋严将推动天然气消费需求上升，因此我国未来天然气发展
空间巨大。
山西省作为用气大省，山西省人民政府发布能源“十二五”规划，提出“气化
山西”政策目标。根据山西省规划，到“十二五”末，预计完成投资 230 亿元，建
成管网 5,000 公里，管网实现覆盖 2,000 个新农村，惠及 1,600 万人口，100 个旅
游景点，可实现混合气年销气量 80 亿立方米，拉动投资 1,000 亿元。加快建设
通达大中城市、重点工业企业和园区、重点矿区、重点城镇、新农村和旅游景点
的支线管线。
作为“气化山西”战略的主力军企业，为保障山西省用气需求，公司近几年持
续进行大规模资本投资，建设及完善公司长输管网、拓展公司城市燃气业务，通
过银行贷款进行融资；截至 2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）达
到 81.54%，公司资产负债率较高，偿债风险相对较高，为公司的未来持续增长
带来一定障碍。
综上，在充分考虑公司实际情况和发展需求的基础上，为全面把握“气化山
11
西”战略机遇、有效解决公司发展资金需求、优化公司资本结构、降低偿债风险、
满足公司后续发展资金需求，公司提出了 2015 年非公开发行 A 股股票计划。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行 A 股的发行对象为中华财险、平安资管、诚鼎扬子、
诚鼎德同及上海德同。截至本预案公告之日，中华财险通过其传统保险产品 2
号持有本公司 100,000 股股份，除此之外，上述发行对象及其控制的公司未持有
本公司股份。
本次非公开发行以 4,500 万股计算，发行完成后，中华财险将持有本公司
3.13%的股份，平安资管将持有本公司 2.35%的股份，诚鼎扬子将持有本公司
0.47%的股份，诚鼎德同将持有本公司 0.69%的股份，上海德同将持有本公司
0.41%的股份。
此外，上述发行对象中，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同分别与
公司控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约
定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定，该等投资者与国新能源集团为一致行动人，为本公司关
联方。
四、本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
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3、发行对象及认购方式
本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的全部股票
向已确定的五名投资者发行，具体为中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同
及上海德同。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议
决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为人民币 22.51 元/股，该发
行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 22.17 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 45,000,000（含 45,000,000）股。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除
权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
6、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A 股
股票完成后的新老股东共同享有或承担。
9、本次非公开发行决议有效期
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本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
10、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 10.1295 亿元，扣除发行费用后的
净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行确定的发行对象中，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海
德同已分别与公司的控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资
者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办
法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，该等投资者与国新能源集团为一致行
动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此，公司本次
非公开发行构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司控股股东国新能源集团持有本公司 34.04%的
股份，享有公司控股地位。公司本次拟非公开发行 A 股股票不超过 4,500 万（含
4,500 万）股，以 4,500 万股计算，发行完成后，国新能源集团持股比例为 31.64%，
仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行 A 股不会导致本公司控制权发生变
化。
同时，国新能源集团已分别与中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同签
署了《一致行动协议》，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同
与国新能源集团为一致行动人，作为一致行动人，其认购的股份数量应与国新能
源集团持有的股份数量合并计算，即本次非公开发行完成后，国新能源集团与所
有一致行动人合计持有的本公司股份比例将为 36.34%，国新能源集团作为控股
股东的地位将得到进一步稳固。
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七、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次非公开发行方案已经 2014 年 12 月 8 日召开的公司第七届董事会第十七
次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得山西省国资委批复及公司股东大会审议通过，
并尚需获得中国证监会核准。
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第二节、 发行对象的基本情况
一、中华财险基本情况
（一）中华财险概况
企业名称 中华联合财产保险股份有限公司
设立日期 2006 年 12 月 6 日
注册资本 1,464,000 万元人民币
企业法定代表人 李迎春
北京市西城区平安里西大街 28 号楼 10 层 901-06、901-07、901-08、
企业注册地址
901-09 室
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意
经营范围 外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资
金运用业务；经中国保监会批准的其他业务；无。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
中华财险的实际控制人为中国东方资产管理有限公司，其关系结构图如下：
中国东方资产管理有限公司
51.0124%
中国联合保险控股股份有限公司
94.7640%
中华联合财产保险股份有限公司
（三）业务情况
中华联合财产保险股份有限公司是经中国保监会批准，于 2006 年 12 月由中
华联合保险控股股份有限公司发起设立的全国性财产保险公司。中华财险的业务
经营范围涵盖非寿险业务的各个领域，包括机动车辆保险、企业财产保险、家庭
财产保险、工程保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保证保险、农
业保险以及短期健康保险和意外伤害保险等。近年，又适时开发推出了电话营销
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专用车险、商务旅行意外伤害险、物流责任险、资产监管责任险、食品安全责任
险等符合市场需求的新险种，还开发了一系列适合农村市场的涉农险种，目前经
营的险种已达 400 多个。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
中华财险最近一年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 37,920,228,000
总负债 29,968,904,000
所有者权益 7,951,324,000
营业总收入 26,349,024,000
营业支出 24,965,510,000
营业利润 1,383,523,000
利润总额 1,369,449,000
净利润 1,138,700,000
中华财险 2013 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）北京分所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
根据中华财险提供的说明，中华财险及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
中华财险主要从事各类财产保险业务，而本公司主要从事天然气及非常规天
17
然气的输配和利用。本次非公开发行前，中华财险及其控制的公司与本公司之间
不存在同业竞争关系。本次非公开发行系中华财险以现金认购新发行的股份，因
此，本次非公开发行亦不会导致本公司与中华财险及其控制的公司发生同业竞争
关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与中华财险及其控制的公司之间不存在关联关
系，亦不存在关联交易。本次非公开发行后，中华财险及其控制的公司将成为本
公司关联方，如本公司与中华财险及其控制的公司发生关联交易，本公司将根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，中华财险及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。
二、平安资管基本情况
（一）平安资管概况
企业名称 平安资产管理有限责任公司
设立日期 2005 年 5 月 27 日
注册资本 伍亿元整
企业法定代表人 万放
企业注册地址 上海市静安区常熟路 8 号静安广场裙楼 2 楼
许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；
经营范围 与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理
业务。一般经营项目：无。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（601318.SH），
其关系结构图如下：
中国平安保险（集团）
股份有限公司
96%
平安资管
（三）业务情况
平安资管成立于 2005 年 5 月，注册资本人民币 5 亿元。平安资管拥有长期
成功的大额资产投资管理运作经验。近年来，受托管理资产规模稳步增长，截至
2013 年底，受托管理资产规模超过 12,000 亿元，较上年同期增长约 26%，业务
收入达 14.35 亿元。另外，债权投资计划项目及第三方投资产品亦取得了良好发
展。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
平安资管最近一年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 2,177,191,410
总负债 496,447,112
所有者权益 1,680,744,298
营业总收入 1,434,964,889
营业支出 544,561,967
营业利润 890,561,967
利润总额 901,147,925
净利润 676,434,847
平安资管 2013 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
根据平安资管提供的说明，平安资管及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
平安资管主要从事资产投资管理业务。本次非公开发行前，平安资管与本公
司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系平安资管以现金认购新发行的股
份，因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与平安资管及其控制的公司发生同
业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与平安资管之间不存在关联关系，亦不存在关联
交易。本次非公开发行后，平安资管及其控制的公司将成为本公司关联方，如本
公司与平安资管及其控制的公司发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，平安资管与本公司之间未发生过重大交易。
三、诚鼎扬子基本情况
（一）诚鼎扬子概况
企业名称 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
设立日期 2014 年 9 月 29 日
20
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市黄浦区延安东路 175 号 2418 室
经营范围 实业投资，投资管理（股权投资管理除外），投资咨询。
（二）诚鼎扬子的主要合伙人出资情况
根据诚鼎扬子提供的资料，诚鼎扬子的主要合伙人出资情况及控制关系如
下：
Yangzijiang Ship building
(Holdings) Ltd.（100%）
上海恒智投资合伙企业 江苏扬子江船厂有限
（99.03%） 公司（51.15%）
上海诚鼎创荣股权投资 上海城投控股股份有限 江苏新扬子造船有限公
基金合伙企业（24.5%） 公司（29.375%） 司（24.375%）
上海诚鼎扬子股权投资
基金管理合伙企业
GP
诚鼎扬子
（三）业务情况
诚鼎扬子成立于 2014 年 9 月 29 日，主要从事私募股权投资及管理业务。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
诚鼎扬子成立于 2014 年 9 月 29 日，截至 2014 年 9 月 30 日，其尚未开展实
际业务。
（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
21
根据诚鼎扬子提供的说明，诚鼎扬子及其主要管理人员（或主要负责人）最
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
诚鼎扬子主要从事私募股权投资及管理业务。本次非公开发行前，诚鼎扬子
及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系诚鼎扬子
以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与诚鼎扬子
及其控制的企业发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与诚鼎扬子及其控制的企业之间不存在关联关
系，亦不存在关联交易。本次非公开发行后，诚鼎扬子及其控制的企业将成为本
公司关联方，如本公司与诚鼎扬子及其控制的企业发生关联交易，本公司将根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，诚鼎扬子及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。
四、诚鼎德同基本情况
（一）诚鼎德同概况
企业名称 上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
设立日期 2014 年 3 月 1 日
类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 庄启飞
22
注册地址 上海市黄浦区永嘉路 18 号一楼 4-021 室
股权投资，创业投资，实业投资，股权投资管理，创业投资管理，投
经营范围
资管理，投资咨询。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
诚鼎德同的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其关系结构图如
下：
上海市国资委（100%）
上海城投（集团）有限
公司（45.61%）
上海城投控股股份有限
公司（62.34%）
上海诚鼎环境产业股权投
资基金有限公司（54.05%）
诚鼎德同
（三）业务情况
诚鼎德同成立于 2014 年 3 月，主要从事股权投资、创业投资及实业投资业
务。一期基金规模 7.4 亿元，聚焦于城市环境领域，包括节能减排、污水处理、
重金属污染治理、垃圾处理处置、大气净化、环境监控、环境修复、清洁能源等
行业的投资。自成立以来，陆续参与了多家上市公司的非公开发行投资项目。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
诚鼎德同成立于 2014 年 3 月，截至 2014 年 9 月 30 日其简要财务数据如下：
23
单位：元
项目 2014 年 9 月 30 日
总资产 686,452,924.79
总负债 3,108,018.58
所有者权益 683,344,906.21
营业收入 7,918,840.66
营业成本 0.00
营业利润 2,866,617.95
利润总额 2,866,617.95
净利润 3,620,939.02
2014 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
根据诚鼎德同提供的说明，诚鼎德同及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
诚鼎德同主要从事股权投资、创业投资及实业投资业务。本次非公开发行前，
诚鼎德同及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系
诚鼎德同以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与
诚鼎德同及其控制的企业发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与诚鼎德同及其控制的企业之间不存在关联关
系，亦不存在关联交易。本次非公开发行后，诚鼎德同及其控制的企业将成为本
公司关联方，如本公司与诚鼎德同及其控制的企业发生关联交易，本公司将根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
24
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，诚鼎德同及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。
五、上海德同基本情况
（一）上海德同概况
企业名称 上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）
设立日期 2014 年 6 月 10 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易区业盛路 188 号 A-1494 室
经营范围 股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
（二）上海德同的主要合伙人出资情况
根据上海德同提供的资料，上海德同的主要合伙人出资情况及控制关系如
下：
25
ROMAN JUN SHAW &
LIXIN TIAN（100%） 上海市国资委（100%）
DT Capital Management
上海城投（集团）有限
Company Limited(BVI)（100%）
公司（45.61%）
DT Capital Management 上海城投控股股份有限
Company Limited （100%） 公司（62.34%）
(H.K.)
德同（上海）股权投资 上海诚鼎环境产业股权投 上海谨凯股权投资基金
管理有限公司（38%） 资基金有限公司（24%） 管理合伙企业（38%）
上海德同诚鼎股权投资
基金管理有限公司
GP
上海德同
（三）业务情况
上海德同成立于 2014 年 6 月 10 日，主要从事股权投资、投资管理、资产管
理及投资咨询业务。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
上海德同成立于 2014 年 6 月 10 日，截至 2014 年 9 月 30 日其简要财务数据
如下：
单位：元
项目 2014 年 9 月 30 日
总资产 267,810,753.24
总负债 1,128,129.56
所有者权益 266,682,623.68
投资收益 854,383.56
费用 1,128,530.56
营业利润 -57,376.32
26
项目 2014 年 9 月 30 日
利润总额 -57,376.32
净利润 -57,376.32
（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
根据上海德同提供的说明，上海德同及其主要管理人员（或主要负责人）最
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
上海德同主要从事股权投资、投资管理、资产管理及投资咨询业务。本次非
公开发行前，上海德同及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争关系。本次
非公开发行系上海德同以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行亦不会
导致本公司与上海德同及其控制的企业发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与上海德同及其控制的企业之间不存在关联关
系，亦不存在关联交易。本次非公开发行后，上海德同及其控制的企业将成为本
公司关联方，如本公司与上海德同及其控制的企业发生关联交易，本公司将根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，上海德同及其控股股东、实际控制人与本公司之
间未发生过重大交易。
27
第三节、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 10.1295 亿元，扣除发行费用后的
净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高
速发展提供了强有力的支持，但过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗
风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。2011 年至 2014
年 9 月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为 79.28%、83.00%、84.22%
和 81.54%，与同行业其他上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。具
体情况如下：
公司名称 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 9 月末
新疆浩源 57.81% 13.79% 13.98% 16.82%
金鸿能源 25.91% 59.66% 59.87% 64.51%
长春燃气 45.39% 51.53% 48.54% 53.45%
大众公用 54.61% 57.09% 55.32% 57.19%
重庆燃气 49.29% 52.87% 52.59% 51.72%
深圳燃气 55.51% 53.64% 56.48% 56.88%
陕天然气 53.44% 60.51% 62.80% 54.65%
均值 48.85% 49.87% 49.94% 50.75%
中值 51.37% 53.26% 53.96% 54.05%
国新能源 79.28% 83.00% 84.22% 81.54%
28
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,012,950,000 元，公司通过本次
非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本
实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融
资成本，有利于公司的长期稳健发展。
（二）补充流动资金、提高公司短期偿债能力、降低偿债风险
截至 2014 年 9 月 30 日，公司的流动比率和速动比率分别为 0.80 和 0.78，
与同行业其他上市公司的平均值相比，公司近年来的流动比率和速动比率均处于
较低水平，具体情况如下：
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 9 月末
公司名称
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
新疆浩源 0.73 0.63 4.03 3.87 3.91 3.76 3.34 3.13
金鸿能源 2.62 2.49 0.77 0.77 0.39 0.39 0.50 0.48
长春燃气 0.71 0.44 0.56 0.31 0.85 0.50 0.80 0.48
大众公用 0.37 0.28 0.62 0.53 0.53 0.44 0.56 0.46
重庆燃气 2.42 2.34 1.96 1.85 1.86 1.77 1.61 1.55
深圳燃气 0.79 0.73 0.60 0.52 0.78 0.72 0.75 0.70
陕天然气 0.56 0.53 0.71 0.69 0.57 0.55 1.21 1.18
均值 1.17 1.06 1.32 1.22 1.27 1.16 1.25 1.14
中值 0.73 0.63 0.71 0.69 0.78 0.55 0.80 0.70
国新能源 0.40 0.39 0.47 0.46 0.52 0.51 0.80 0.78
本次募集资金扣除发行费用后公司将根据实际经营情况偿还现有短期借款
及补充公司流动资金，通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期借款及补充流
动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提升，将大幅提高公司的短期偿
债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险
能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
29
（三）减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
近年来随着公司的快速发展，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增
加，公司通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资，从而导致公司的财务费
用负担较重。最近三年及一期，公司借款总额分别为 169,111.64 万元、378,470.13
万元、615,974.33 万元和 799,759.74 万元；最近三年，公司财务费用分别为 8,206.50
万元、9,467.92 万元、17,166.68 万元。近年来，公司逐年递增的银行贷款和随之
产生的大量财务费用已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集
资金被用于偿还银行贷款后，将减少公司利息支出、降低财务费用，提升公司的
盈利水平。
（四）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
截至目前，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩
大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱
了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行
募集现金偿还短期借款、补充流动资金后，将使公司财务状况得到一定程度的改
善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过
各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。
（五）战略投资者现金增持，有利于公司持续稳定发展和保护公司中小股东利
益
截至目前，国新能源集团持有公司的 A 股股票 201,879,760 股，持股比例为
34.04%，享有公司控股地位。公司本次拟非公开发行 A 股股票不超过 45,000,000
（含 45,000,000）股，发行完成后，国新能源集团持股比例为 31.64%，仍为公司
控股股东，因此本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化。同时，
本次具有稳健资金的投资机构作为战略投资者计划通过认购公司本次非公开发
行股份，且中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同分别与控股股东签订一致
行动协议的方式向公司提供长期资本，有利于公司治理和保障公司持续稳定发展
的同时维护公司中小股东的利益。
30
综上所述，本次公司非公开发行符合公司的实际情况和发展需求，发行完成
后，资产负债率将有一定下降，流动性将有显著改善，有利于改善公司财务状况，
降低偿债风险、降低财务费用、满足公司后续发展资金需求并促进公司健康发展，
符合公司及全体股东的利益。
31
第四节、董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响
的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构
的变动情况
1、对公司主营业务的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发
行而导致的业务与资产整合计划。
2、对公司章程的影响
本次拟发行股份数量不超过 45,000,000（含 45,000,000）股。发行完成后，
发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本
相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告之日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前，截至 2014 年 9 月 30 日，国新能源集团持有本公司 A
股股份 201,879,760 股，占发行人总股本的比例为 34.04%，为公司的控股股东，
公司实际控制人为山西省国资委。
本次非公开发行 A 股股票不超过 45,000,000（含 45,000,000）股，发行完成
后，国新能源集团持股比例为 31.64%，同时，认购本次非公开发行股票的中华
财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同分别与国新能源集团签订了《一致行动协
议》，该等投资者未来将根据协议约定与国新能源集团保持一致行动，国新能源
集团与所有一致行动人合计持有的本公司股份比例将为 36.34%，公司实际控制
人仍为山西省国资委。因此，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发
生变化。
按本次非公开发行 A 股股票 45,000,000 股计算，则本次非公开发行 A 股前
32
后本公司股东结构变化的情况如下：
本次非公开发行A股前 本次非公开发行A股完成后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
国新能源集团 201,879,760 34.04 201,879,760 31.64
太原市宏展房地产开发有
96,981,453 16.35 96,981,453 15.20
限公司
山西田森集团物流配送有
96,981,453 16.35 96,981,453 15.20
限公司
战略投资者 - - 45,000,000 7.05
其他股东 197,194,800 33.25 197,194,800 30.91
合计 593,037,466 100.00 638,037,466 100.00
注：以上测算基于截至 2014 年 9 月 30 日的股本结构。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行完毕后，发行人董事会、高级管理人员不会因此发生其他变
化。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款
并补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
1、对财务状况的影响
33
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补
充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有
效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司的融资能
力大大提高，将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到
有效的提升。
3、对现金流量的影响
由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，
本次募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，有助于
满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次非公开发行也不会导致公
司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次非公开发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占
用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的
情形。
34
五、本次非公开发行后资产负债率的变化情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 81.54%。本次募集资
金到位后，按照公司 2014 年 9 月 30 日财务数据测算且暂不考虑发行费用，公司
合并报表口径资产负债率将降低至 75.80%。本次非公开发行不会增加公司负债
（包括或有负债）。本次非公开发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成
本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
1、受经济周期影响的风险
天然气行业属于基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关
联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当
国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，
国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。
2、政策风险
我国天然气产业主要由国家发改委管理，其他政府部门包括国土资源部门、
环保部门、安监部门、住房及城乡建设等部门实行专项管理。扩大天然气利用规
模，引导天然气产业有序、健康发展，是促进我国经济结构调整和节能减排的重
要举措，因此，国家和地方政府近几年相继出台多项产业政策及发展规划，鼓励
天然气产业的发展，但若国家关于天然气行业的政策出现较大的变动，将对天然
气行业的发展产生重大影响，从而对公司生产经营产生较大影响。
3、天然气定价模式风险
目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省天然气门站价格由国家发
改委制定，山西省长输管道及城市燃气销售价格由山西省物价局制定。这种定价
机制能够保障天然气输配企业的利润水平。目前，公司销售收入的增长主要来自
销售气量的增长，随着我国天然气价格形成机制的进一步完善以及天然气定价机
35
制的市场化，企业自主定价权将进一步提升。天然气目前的定价方式决定了公司
并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
4、行业内竞争加剧风险
从整个天然气管道运输、配送行业来看，中石油、中石化已经基本垄断全国
范围内的上游主干线管道的建设和运营。而中游和下游的长输管道和城镇燃气管
网的建设和运营目前仍处于地方市场分割的格局。近年来，由于中小投资者纷纷
进入中小县城、社区等市场，造成下游市场竞争和分割加剧；同时，一些跨区域
的天然气管网运营商也在积极跨区域渗透、整合。因此行业内日益激烈的竞争将
给公司未来的进一步快速发展带来一定挑战。
（二）公司经营风险
1、对上游供应商依赖的风险
公司主要从事天然气长输管道、城市燃气、燃气液化及发电、加气站经营等
业务，天然气供应量占山西省供应总量的 90%以上。目前公司的气源主要有天然
气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然气等。公司依托完善的山西省干线输
气管道系统，实现气源来源多元，气量供应充足，管网灵活调配的气源保障格局，
为企业成长和发展提供了充足的气源保障。公司在长期经营过程中与上游公司建
立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付
不议合同，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在。若上游供应商供应量
大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然
气，则会对公司的经营业务产生重大影响。
2、安全生产风险
公司主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区，由于地质情
况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密
度大、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平不够等，同时
还可能面临暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响。因此，本公司存在安全生
产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
36
（三）财务风险
1、偿债风险
为满足公司发展的资金需求，公司先后通过大量银行贷款、融资租赁等方式
进行融资，公司资产负债率始终维持在高位。截至最近三年末及 2014 年 9 月 30
日，公司资产负债率分别为：79.28%、83.00%、84.22%、81.54%；2011 年度、
2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，公司财务费用分别为 8,206.50 万元、9,467.92
万元、17,166.68 万元、16,010.09 万元，公司偿债压力日渐提升。虽然公司资产
规模较大、资本实力较强、经营活动现金流充沛，但若因行业环境发生重大变化
等原因导致公司正常生产经营受到影响，经营业绩下降，公司将面临一定的偿债
风险。同时，由于公司资产负债率较高，通过债务融资的能力受到一定的影响。
若公司股权融资不能如期进行，或不能足额融资，将影响公司后续投资项目的进
度，进而影响本公司业务发展。
（四）其他风险
1、生产管理风险
公司主营业务为天然气及非常规天然气的输配和利用，截至 2014 年 9 月 30
日，已拥有天然气长输干线 16 条，总规划里程超过 3,600 公里，合营公司、联
营公司在山西省 40 多个县（市、区）经营天然气城市管网业务。由于管线网络
覆盖面广、城市管网及天然气加气站分布零散，管理半径较大，存在一定的管理
风险。
2、子公司管理风险
为了优化整合地方城市天然气管网和市场资源，近年来公司开始收购城市燃
气公司，城市管网市场占有率迅速提高。
截至本预案公告之日，本公司拥有全资及控股子公司 28 家。为了加强内部
控制，公司对子公司的人员、投资、财务等方面进行管控。为了增强市场竞争力，
进一步扩大市场份额，公司未来仍将在适当的时机继续实施对外收购。如果公司
制定的子公司管理制度不能有效执行，或者公司不能根据具体情况或形势发展需
要及时修改完善子公司管理制度，则仍然存在对下属企业管理失控或管理效率低
37
下的风险。
3、审批风险
本次非公开发行 A 股股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法
获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得山西省国资委
及中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
4、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅
度比较大，有可能会背离公司价值。
38
第五节、利润分配情况
一、公司股利分配政策
（一）公司章程规定的股利分配政策
根据公司最新的《公司章程》，本公司在利润分配政策的决策程序、利润分
配政策的实施程序、根据国家财务会计制度进行调整、利润分配形式、时间间隔、
现金分红比例以及分红的具体条件，利润分配的审议及调整机制等方面的相关规
定如下：
1、利润分配政策的决策程序
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
39
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十六条 除参加董事会会议外，独立董事应积极行使职权，重点关
注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、
重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应
根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计
相关事项。
2、利润分配政策的实施程序
第一百七十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘
请会计师事务所进行审计：
40
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规
定的除外。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、根据国家财务会计制度进行调整
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、利润分配形式、时间间隔、现金分红比例以及分红的具体条件，利润分
配的审议及调整机制
第一百七十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司
41
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种
渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
（一）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以
现金分红为主。具备现金分红的条件时，应当采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在
依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利
润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
除本章程外，如相关法律法规另有新的规定，从其规定。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红和特别分红。
（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制
订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案
中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的
合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全
体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监
事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开
前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
42
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以
上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在
利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分
考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，
需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上
外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为
出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事
会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过（如公司利润分配政策涉及对现金
分红政策进行调整或者变更的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过），且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括
股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表
决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
43
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
（二）《关于分红政策及重组成功后未来三年股东回报规划》
2013 年 10 月 11 日，本公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过《关于分
红政策及重组成功后未来三年股东回报规划》，除《公司章程》规定的股利分配
政策之外，《分红政策》对公司股利分配政策另有如下规定：
1、分配原则：
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司应确保全资及控股子公司参照本分红政策进行分红，确保本分
红政策落到实处。
2、分配条件：
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项。
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3、分配周期：
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
4、分配方式：
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
5、现金分红条件：
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。
6、股票分红条件：
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规
模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
7、现金分红最低限：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别
说明。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下
情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
8、重组成功后未来三年股东回报具体规划：
重组成功后未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且三个连续年度内以现金方式累
计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司还将根据年度
盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合
理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。
公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根
据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。
重组成功未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允
许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利
分配，加大对投资者的回报力度。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年分红情况
根据 2011-2013 年公司年报的披露，本公司最近三年均未进行利润分配。
2、未分配利润使用情况
根据 2011-2013 年公司年报中各年的披露数据，本公司 2011 年度母公司未
分配利润为-330,220,017.49 元；2012 年度母公司未分配利润为-339,370,925.65 元；
2013 年度母公司未分配利润为-372,029,350.48 元。因此，本公司最近三年不存在
可使用的未分配利润。
46
第六节、其他有必要披露的事项
截至本预案公告之日，发行人控股股东与本次非公开发行的发行对象中华财
险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同分别签署了《一致行动协议》。
发行人控股股东与中华财险约定，为保持国新能源集团的控股地位，除非国
新能源集团利用其控股地位实质性侵犯中小股东权益，中华财险未来在行使表决
权、提案权时将与国新能源集团保持一致行动。
发行人控股股东与诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同约定，为保持国新能源集
团的控股地位，诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同未来在行使重大事项表决权、提
案权时将与国新能源集团保持一致行动。
本次非公开发行以 4,500 万股计算，发行完成后，国新能源集团与所有一致
行动人合计持有的本公司股份比例将为 36.34%，国新能源集团仍为本公司的控
股股东。
除上述事项外，本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
47
第七节、附生效条件的合同摘要
一、中华财险股票认购协议
2014 年 12 月 8 日，公司与中华财险签订了《股票认购协议》，主要内容如
下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：山西省国新能源股份有限公司
认购人：中华财险
签订时间：2014 年 12 月 8 日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
中华财险拟以现金出资方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的 2,000
万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为 22.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即 22.17 元/股。双方确认，最终
发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开
发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，
则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发
行原股份总数的比例相应调减，且不超过 2,000 万股。
2、缴款方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，中华财险应在收到发行人发出的
《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保
48
荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待验资完毕扣除相关费用后划入
发行人指定的募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，中华财险
在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的 36 个月内不
得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
（三）合同的生效条件和生效时间
认购协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列
全部条件满足之日起生效：
(1) 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2) 有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3) 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（四）违约责任
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所
在地法院管辖。
若认购人未按照协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，认购人应
向发行人支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款 10%的违约金，若违
约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而
承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得相关批准或核准，不构
成发行人违约。
49
二、平安资管股票认购协议
2014 年 12 月 8 日，公司与平安资管签订了《股票认购协议》，主要内容如
下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：山西省国新能源股份有限公司
认购人：平安资管
签订时间：2014 年 12 月 8 日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
平安资管拟以现金出资方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的 1,500
万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为 22.51 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即 22.17 元/股。双方确认，最终
发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开
发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，
则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发
行原股份总数的比例相应调减，且不超过 1,500 万股。
2、缴款方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，平安资管应在收到发行人发出的
《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保
荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待验资完毕扣除相关费用后划入
发行人指定的募集资金专项存储账户。
50
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，平安资管
在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的 36 个月内不
得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
（三）合同的生效条件和生效时间
认购协议自协议签署方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自下列全部条件满足之日起生效：
(1) 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2) 有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3) 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（四）违约责任
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，首先应通过友好协商解
决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在
地法院管辖。
若认购人未按照协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，认购人应
向发行人支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款 10%的违约金。
平安资管依赖国新能源的承诺作出本次投资决策，如国新能源违反有关法律
法规及监管规定的要求，对公司投资价值有重要影响的信息存在任何虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，或有任何重大事项未及时披露，平安资管有权不履行缴
款义务，已缴付的款项国新能源应当退回，如因此给平安资管造成其他损失的，
国新能源应当赔偿，且平安资管有权终止本协议，而无需承担任何违约责任。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得相关批准或核准，不构
成发行人违约。
51
三、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同股票认购协议
2014 年 12 月 8 日，公司与诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同分别签订了《股
票认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：山西省国新能源股份有限公司
认购人：诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同
签订时间：2014 年 12 月 8 日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
诚鼎扬子拟以现金出资方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的 300
万股股票，诚鼎德同拟以现金出资方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的
440 万股股票，上海德同拟以现金出资方式认购国新能源本次非公开发行项下发
行的 260 万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为 22.51 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即 22.17 元/股。双方确
认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若
发行人关于本次非公开发行的股东大会批准的发行价格高于 22.51 元/股的，认购
人有权放弃本次认购，解除本协议并不承担任何违约责任。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送
红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
发行人与认购人确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如
本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况
予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本
次非公开发行原股份总数的比例相应调减，且诚鼎扬子认购不超过 300 万股，诚
鼎德同认购不超过 440 万股，上海德同认购不超过 260 万股。
2、缴款方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同
52
应在收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性
将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待验资完
毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，诚鼎扬子、
诚鼎德同、上海德同在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之
日起的 36 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）
处置。
（三）合同的生效条件和生效时间
认购协议自协议签署方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自下列全部条件满足之日起生效：
(1) 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2) 有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3) 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（四）违约责任
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，首先应通过友好协商解
决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在
地法院管辖。
若认购人未按照协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，认购人应
向发行人支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款 10%的违约金，若违
约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而
承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得相关批准或核准，不构
成发行人违约。
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（本页无正文，为《山西省国新能源股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股
票预案》之董事签字及盖章页）
刘 军 梁谢虎 兰 旭
杜寅午 凌人枫 李晓斌
谭晋隆 朱少平 潘一欢
高 慧 张康宁
山西省国新能源股份有限公司
2014 年 12 月 8 日
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