国浩律师（上海）事务所

                  关于山西省国新能源股份有限公司

              2014 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：山西省国新能源股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本所律师出席公司2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意
见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：



一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1    本次股东大会由公司董事会召集。


       公司董事会于 2014 年 12 月 8 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通
       过关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案，决定于 2014 年 12
       月 26 日召开本次股东大会。


       公司董事会于 2014 年 12 月 9 日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上
       海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议
       通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审
      议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议及行使表决权的方式、
      投资者参加网络投票的操作流程等事项。并于 2014 年 12 月 23 日在前述
      媒体公告了关于会议地点变更的公告。


      公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了本次股东
      大会资料。


1.2   本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


      本次会议以上海证券交易所交易系统作为网络投票的技术平台，网络投票
      时间为 2014 年 12 月 26 日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00。网络投票
      时间及技术平台与本次会议通知内容一致。


      本次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 26 日 14 时在山西省太原市高新区
      中心街 6 号，山西天然气有限公司二层会议室召开，召开时间、地点与本
      次股东大会通知内容一致。会议由公司董事长刘军主持。


      本所律师认为，本次股东大会的召集人资格以及召集、召开程序符合《公
      司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。



二、 出席本次股东大会人员的资格



2.1   本次股东大会的股权登记日 2014 年 12 月 19 日（A 股）、12 月 24 日（B
       股）。截至该日，公司有表决权的股份总数为 593,037,466 股。


2.2   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2014 年 12 月
      19 日（A 股）、12 月 24 日（B 股）收市后的股东名册，并经查验出席会
      议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书。本所律师确认，于会
      议登记结束时，出席现场会议的股东（或股东代理人）共计 10 人，代表
      有表决权的股份 399,404,524 股，占有表决权股份总数的 67.3490%，其中，
      A 股股东（或股东代理人）6 人，代表有表决权的股份 399,143,766 股；B
      股股东（或股东代理人）4 人，代表有表决权的股份 260,758 股；上述人
      员出席会议的资格均合法有效。
2.3   根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网
      络投票的股东 22 人，代表有表决权的股份 14,769,264 股，占公司有表决
      权股份总数的 2.4904%。


      以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有
      限公司验证其股东资格。


       通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。


2.4    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并数据，出席本次股东
       大会的股东共计 32 人，代表有表决权股份 414,173,788 股，占公司有表
       决权股份总数的 69.8394%。其中，A 股股份数 413,913,030 股；B 股股份
       数 260,758 股。



三、 本次股东大会审议的议案


      本次股东大会审议并表决了以下议案：


      1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
      2、关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案；
      3、关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案；
      4、关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
      5、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
      6、关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
      7、关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
      8、关于提请公司股东大会批准山西省国新能源发展集团有限公司及其一
      致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案
      9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行股票具
      体事宜的议案。
       经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
       会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。议案 1、
       2、3、4、6、7、8、9 所涉事项构成关联交易。




四、 本次股东大会的表决程序



4.1   本次股东大会现场会议对各项议案采取记名书面投票表决方式。


4.2   表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东代表与一
      名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3   经核验表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。其中对前述关联交易
      议案进行表决时，关联股东山西省国新能源发展集团有限公司依法进行了
      回避。



      本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
      东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。



五、 结论意见

      综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
      席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
      事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
      及公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。


      （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《关于山西省国新能源股份有限公司 2014 年第三次临时股东
大会的法律意见书》之签署页）




                               结    尾


    本法律意见书出具日期为二〇一四年十二月二十六日。


    本法律意见书正本三份。




    国浩律师（上海）事务所                经办律师：




    负责人：黄宁宁




    _______________                         _______戴祥_______




                                            ______ _鄯颖___   _