海际证券有限责任公司

                     关于山西省国新能源股份有限公司
               非公开发行限售股上市流通的专项核查意见



     海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为山西省国新能源股份

有限公司（以下简称“国新能源”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾

问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对国新能源重大资产重组配套融

资非公开发行限售股申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发

表如下：

     一、本次非公开发行股票基本情况

     根据中国证券监督管理委员会于2013年12月10日出具的《关于核准上海联华

合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可﹝2013﹞1545号），上海联华合纤股份有限公司

（现更名为“山西省国新能源股份有限公司”，以下简称“公司”）于2014年1月

向孙惠刚、国泰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、兴业证券-兴业银

行-兴业证券鑫享天成定增6号集合资产管理计划、上海丹晟投资管理合伙企业

（有限合伙）、万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划共6家投

资者定向发行股份总计30,000,000 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为

16.00 元/股。本次发行募集资金总额为 480,000,000.00元，募集资金净额为

465,849,056.60 元 。 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 563,037,466 股 增 加 为

593,037,466股。

     上市公司就配套融资非公开发行新增30,000,000 股股份事项向中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料并于2014年1月23日获得

《证券变更登记证明》，相应股份于 2014 年 1月 23日完成证券登记。

                                            1
     本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为发行结束之日起12个月，

上市流通日期为2015年1月23日。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     本次限售股形成后至今公司股本数量没有发生变化。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

     四、本次限售股上市流通情况
     1、本次限售股上市流通数量为30,000,000股；
     2、本次限售股上市流通日期为2015年1月23日；
     3、本次限售股上市流通明细清单如下：
                                                                                 单位：股
                                              持有限售股    本次上市流           剩余限
序                           持有限售
           股东名称                           数量占总股      通数量             售股数
号                           股数量
                                                本比例      （单位：股）           量
1           孙惠刚           3,000,000          0.51%            3,000,000          0
2     国泰基金管理有限公司   4,000,000          0.67%            4,000,000          0
3     华宝信托有限责任公司   3,000,000          0.51%            3,000,000          0
      兴业证券-兴业银行-兴
4     业证券鑫享天成定增6    9,300,000          1.57%            9,300,000          0
      号集合资产管理计划
      上海丹晟投资管理合伙
5                            3,300,000          0.56%            3,300,000          0
        企业（有限合伙）
      万家共赢资产管理有限
6     公司万家共赢梧桐树资   7,400,000          1.25%            7,400,000          0
          产管理计划
           合计              30,000,000         5.06%        30,000,000             0
     备注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


     五、股本变动结构表
     本次有限售条件的股份上市流通后，本公司股权结构变动如下：
                                                                                 单位：股
            单位：股                本次变动前          本次变动         本次变动后
有限售    1、国家持有股份
条件的    2、国有法人持有股份       201,879,760              0               201,879,760
流通股    3、其他境内法人持有       220,962,906         -27,000,000          193,962,906

                                          2
  份     股份
         4、境内自然人持有股份      3,000,000    -3,000,000               0
         5、境外法人、自然人持有
         股份
         6、战略投资者配售股份
         7、一般法人配售股份
         8、其他
         有限售条件的流通股份合
                                   425,842,666   -30,000,000        395,842,666
         计
         A股                       102,636,360   30,000,000         132,636,360
无限售   B股                       64,558,440         0             64,558,440
条件的   H股
流通股   其他
  份     无限售条件的流通股份合
                                   167,194,800   30,000,000         197,194,800
         计
 股份
                   -               593,037,466       0              593,037,466
 总数


    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，海际证券认为：

    1、国新能源本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规

章的规定；

    3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

    4、海际证券对国新能源本次限售股上市流通事项无异议。




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