山西省国新能源股份有限公司
             2014 年度董事会工作报告

              （2015 年 3 月 6 日 刘军）


尊敬的各位董事、监事、高管：
    大家好。现在我代表董事会作 2014 年年度工作报告，
请审议，并请各位提出宝贵意见。


              第一部分 2014 年工作回顾


    2014 年是公司完成重大资产重组，以新产业、新面貌
正式进入资本市场的第一年。公司董事会严格按照《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，认真贯彻落实股东大会各项决议，团结合作、
奋发进取，圆满的完成了上市公司的各项工作任务，为公司
的稳定发展做出积极贡献。
    一年里，在各位董事、监事和高级管理人员的共同努力
下，在各监管部门和市场的监督、支持和协助下，董事会与
时俱进地调整管理方式，建立、健全内部控制体系，在完善
公司治理结构，提高规范运作水平、规范信息披露业务流程、
加强财务运营管控等方面取得了长足进步。在此，请允许我
对全体股东给予董事会的支持、信任和各位董监高的辛勤工
作表示最诚挚的感谢！下面我对董事会一年来的各项工作进
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行简要总结。
       一、董事会会议情况及决议内容
       2014 年，公司共召开 8 次董事会，审议 96 项议案。具
体情况如下：
       2014 年 1 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次会议。
审议通过了关于变更公司注册地址，推荐公司董事等 11 项
议案。
       2014 年 2 月 11 日，公司召开第七届董事会第十一次会
议。审议通过了关于选举公司副董事长，调整董事会各专门
委员会成员等 8 项议案。
       2014 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第十二次会
议。审议通过了关于 2013 年年度报告全文及摘要等 16 项议
案。
       2014 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十三次会
议。审议通过了关于公司 2014 年第一季度报告全文及正文、
公司（含子公司）为下属各级子公司提供担保额度等 15 项
议案。
       2014 年 8 月 22 日，公司召开第七届董事会第十四次会
议。审议通过了关于公司 2014 年半年度定期报告全文及正
文，部分募集资金暂时用于补充流动资金等 7 项议案。
       2014 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第十五次会
议。审议通过了关于聘请谭晋隆先生、王吉先生为公司副总
经理，推选谭晋隆先生为公司董事候选人等 4 项议案。
       2014 年 10 月 24 日，公司召开第七届董事会第十六次
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会议。审议通过了关于公司 2014 年三季度定期报告全文及
正文，修订和制定公司部分管理制度等 19 项议案。
    2014 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会第十七次会
议。审议通过了关于公司 2015 年非公开发行股票方案，2015
年非公开发行股票募集资金使用可行性报告等 13 项议案。
    二、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内公司共召开了四次股东大会：
    2014 年 2 月 11 日，召开 2014 年第一次临时股东大会；
    2014 年 5 月 19 日，召开 2013 年年度股东大会；
    2014 年 11 月 21 日，召开 2014 年第二次临时股东大会；
    2014 年 12 月 26 日，召开 2014 年第三次临时股东大会。
    2014 年度，公司董事会严格按照股东大会和公司章程
所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股
东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
    三、董事会专门委员会的尽职情况
    本年度董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会均严格按照相应
工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业
性作用：
    （1）战略委员会：分别于 4 月 25 日、8 月 22 日、12
月 8 日召开了三次会议，审议通过了筹建保德燃气（煤层气）
热电联产项目并就该项目向控股股东借款等 7 项议案，并审
议通过了 2015 年非公开发行股票的相关事项。
    （2）审计委员会：分别于 3 月 13 日、10 月 24 日、12
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月 8 日召开了三次会议，在积极履行审计委员会职责的同时，
审议通过了变更公司会计政策等 3 项议案，充分发挥了审查、
监督作用，有效监督了公司的审计工作。
    （3）提名委员会：分别于 1 月 12 日、9 月 19 日召开
了两次会议，忠实地履行了候选人的提名工作，为公司董事
会的正常运作提供支持。
    （4）薪酬与考核委员：于 12 月 8 日召开了一次会议，
审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》，结合公司经营发展实际，为薪酬制定工作提供了客观
公正的制定依据。
    四、重大资产重组后续工作
    （一）重组装入优质资产，成功去星摘帽
    2014 年 3 月 15 日，公司披露了 2013 年年度报告。经
审计，2013 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 3.08
亿元。同日，公司向上海证券交易所提出了撤销对公司股票
实施退市风险警示特别处理的申请，公司股票自 3 月 17 日
起停牌。3 月 25 日，公司股票复牌并撤销退市风险警示。A
股证券简称由“*ST 联华”变更为“联华合纤”；B 股证券简称由
“*ST 联华 B”变更为“联华 B 股”。
    （二）公司完成迁址及更名工作
    7 月 11 日，公司领取了由山西省工商行政管理局颁发的
《企业法人营业执照》，公司名称由“上海联华合纤股份有限
公司”变更为“山西省国新能源股份有限公司”，注册地址由“上
海市陆家浜路 1378 号”变更为“山西省太原市高新技术开发
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区中心街 6 号”。随后，7 月 17 日，公司 A 股股票简称由“联
华合纤”变更为“国新能源”，B 股股票简称由“联华 B 股”变更
为“国新 B 股”。
     至此，公司重大资产重组后续工作全面完成。公司成为
山西省第 35 家上市公司。
     五、再融资情况
     2014 年，经公司董事会研究决定，于 1 月 23 日完成了
重组配套融资事项，共计向 6 位特定投资者发行 3000 万股
A 股股票，募集资金 4.8 亿元，公司总股本由 5.63 亿股变更
为 5.93 亿股。此次非公开发行股份募集资金项目的顺利完
成，为公司降低财务成本，助推项目建设起到积极而深远的
影响。
     为降低公司财务成本，减少项目资金压力，公司于 2014
年 11 月正式启动非公开发行项目。经公司第七届董事会第
十七次会议、2014 年 12 月 26 日公司第三次临时股东大会
审议通过，目前，该项目申报资料已正式被中国证券监督管
理委员会受理。
     六、董事会对外信息披露工作开展情况
     在公平、公正、公开、透明的证券市场环境下，为保证
投资者对公司重要信息获取的及时、准确、完整，董事会实
时关注公司各类重大事项的发生和进展，严格按照上海证券
交易所信息披露的相关要求，结合券商和律师的合理意见，
共编辑和披露公告 86 项，定期报告 4 次。
     七、董事会投资者关系管理情况
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       公司作为山西省内首家从事燃气产业的上市公司，受到
社会各界和广大投资机构、投资者的热烈关注。为直观展现
公司的经营现状和发展战略，董事会积极与外界进行信息互
动，分别于 4 月 9 日组织召开了大型投资机构推介会；6 月
19 日参加了在深圳举办的招商证券年中策略报告会；11 月
20 日参加了在北京举办的申银万国策略会，为树立公司良好
企业形象和社会公信力奠定基础。
       日常工作中，董事会先后接待了申银万国、华夏基金、
广发证券、富国基金等 34 家投资机构的来访调研，接听了
广大 A 股、B 股股民数百通来电咨询，时刻以热情饱满的态
度和客观、准确的语言回答投资者的疑问，维护了公司在市
场、机构和广大股东心中的良好形象。
       八、高级管理人员的聘任情况
       为保证公司在资本市场的高效运转，确保证券从业水平
的先进性和稳定性，董事会全面考虑公司经营现状，认真研
讨内部管理机构的设置需要，结合自身产业发展特点，科学
设置了投资规划、运营安全等 6 个部门，并选聘了专业且经
验丰富的管理者，组建了“素质高、实力强、后劲足”的专业
技术团队，为公司的持续快速发展建立了强大的人才储备
库。
       九、培训学习的组织参与情况
       为不断满足公司经营对专业从业人员的高标准、严要
求，不断夯实管理层的证券知识水平，董事会积极组织高管
人员参加上海证券交易所举办的独立董事、董事会秘书培
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训，同时，与时俱进地按照国家法律、法规和规范性文件的
修订变更，及时邀请专家学者，组织广大员工开展内部培训，
满足了公司发展对人才的新要求、新需要。
    十、历史遗留问题的解决情况
    为保障公司重大资产重组后以崭新健康的形象面对广
大投资者，董事会第一时间以合法合规、遵章守纪、井然有
序的工作原则，着手处理原联华合纤的历史遗留问题。先后
与原股东就诉讼问题达成了一揽子解决的调解协议；就原联
华合纤的借款及借款利息纠纷与对方协调，签署了明确的清
偿协议；启动并恢复了两家下属公司的清算工作；妥善解决
了原联华合纤遗留职工的安置问题。同时，锲而不舍地推进
公司各项目建设手续的办理。


           第二部分 2015 年工作思路及重点
    2014 年，董事会努力践行“气化山西”战略目标，克服经
济环境低迷的不利影响，在积极整章建制、规范运作的同时，
搭建起健康有序的资本市场融资平台，公司进入资金、项目
良性循环的发展模式，产业引入社会监督机制，生产运行更
加阳光透明。
    2015 年，是公司全力冲刺“十二五”终点线、科学谋划“十
三五”新征程的抉择之年，如何坚定不移地走好资本市场发展
道路，做好经济平稳发展，有效提高资本利用率、降低偿债
风险，不断强化制度管控、健全组织架构，为企业的蓬勃发
展注入源源不断的新鲜活力，需要我们再接再厉、锐意进取。
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    面对 2015 年利润承诺，公司将始终以“气化山西”战略为
总体思路，努力拓展城市燃气项目、推进全省加气站建设、
有效利用我省煤层气等优势资源，明确公司“十三五”战略发
展规划，以崭新的面貌、扎实的作风和拼搏进取的精神，完
成并努力超额完成三年利润承诺。
    一、秉持战略方针，理清发展思路
    2015 年，董事会将明确“十三五”作为公司的战略机遇
期、黄金发展期和决战制胜期，事关生存根本这一基本认识，
认真做好“十三五”战略规划编制工作。要在全面总结“十二五”
规划成果、经验的基础上，结合公司发展实际，以超越时代
的思维和开放宽广的视野，加强对全局、关键问题的研究，
举全体董事之力，汇全体董事之智，增强规划的前瞻性、战
略性和可操作性。同时，明确 2015 年是对广大股民做出业
绩三年承诺的兑现之年，科学制定经济指标，不断丰富资源
获取途径，增强市场服务意识，完善日常经营机制，健全内
控管理体系，捋顺各级公司议事规则，紧紧围绕上市公司的
资本市场运作需要，从里到外、从上到下、从点到面地执行、
规范、引导相关工作。
    二、规范资本运作，合理布局投资
    2014 年，公司通过非公开发行股票募集的资金已成功
用于公司的项目建设。2015 年，我们将全面考虑经营需要，
不断吸取上市公司的成功经验，严格按照中国证监会、上海
证券交易所对上市公司资本运作的要求，严格按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，借助各种融资平台，推进上
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市公司进入资金、项目良性循环的发展模式。不断拓宽融资
渠道，积极采用股权融资、债券融资等多种方式，及时筹措
资金，不断优化资本结构，提高资金使用效率，降低资金使
用成本，维护资金安全。同时，加快搭建资金管理平台，逐
步实现对下属企业账户监控管理，不断扩大资金池规模，有
效盘活资金。加强与各大银行和金融机构沟通合作，多种渠
道融集资金，确保现金流畅通。深刻分析市场环境，合理布
局投资项目，长远关注回报率，切实把资本盘活，充盈企业
经济实力，形成生存有活力、活力有压力、压力有动力、动
力有希望的发展趋势。
    三、严明信披管理，锁定重大事项
    董事会将认真贯彻落实监管部门对上市公司信息披露
的相关规定，提高对重大事项的敏感度，加强对信息披露工
作人员的监督、指导，严格按照信息披露指引及公司相关制
度的要求对公告事项进行编制、审核、报备和归档，切实把
信息公开作为应尽义务，把及时、真实、准确、完整地获知
信息作为广大投资者应享的权利。同时，严格按照中国证监
会、上海证券交易所、山西监管局的相关规则和制度，制定
并监督执行各级企业在实施信息披露、对外投资、担保、重
大购销合同等事项时，主动、及时、有效、准确地与上市公
司沟通，实现“上下联动，内外统一”的信息报送体系。
    四、健全内控制度，优化管理体系
    遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定，结合山西天然气有限公司现行章程，董事会对《公
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司章程》及具体的内控管理制度进行了细致的梳理和完善。
在 2015 年的实际应用中，董事会将结合企业的发展形势，
对内部控制制度进行适时调整和修订，不断完善内控制度流
程，加强其实用性、操作性和高效性，确保经营管理的系统
性、完整性和进步性。
    五、明确绩效考核，形成激励评价
    以完善的《高级管理人员薪酬管理制度》为基础，以薪
酬、考核为抓手，倡导目标导向、结果导向，与选拔、晋级
挂钩，将工作推进机制、奖惩约束机制和考核评价机制相统
一、相促进，鼓励形成“做事、做正确的事、正确的做事、做
成事，在企业的发展过程中实现个人价值提升”的激励评价。


    国新能源作为山西资本市场一家具备优质资产的上市
公司，将充分依托我省全面整治环境污染的大环境，充分利
用燃气产业优势，借助国家新能源扶持政策，践行气化山西
战略，把燃气产业做大做强。既要牢牢抓住和用足用好各种
机遇，又要高度重视和深入研判外部形势带来的不利影响，
积极应对和科学谋划好今后一个时期的工作。通过不断深化
改革、持续提升效益，始终掌握博弈的参与权、竞争的优先
权和发展的主动权。切实发挥资本市场的融资平台作用，加
大资本运作力度，加快项目建设、增强资金灵活性，从而创
造出更大的经济效益。
    面对 2015 年利润承诺，我相信公司将以崭新的面貌、
扎实的作风和拼搏进取的精神，完成并努力超额完成三年利
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润承诺，切实保护和保证各股东利益尤其是中小股东利益。
我相信，在所有股东的支持下，在省委、省政府和各级监管
部门的指导下，我们有信心圆满完成“十二五”发展目标，为
顺利推进 “十三五”战略发展规划奠定坚实的基础！
    谢谢大家！




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