山西省国新能源股份有限公司
           独立董事 2014 年年度述职报告


    2014 年我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守，履行职责，以
认真负责的态度出席年度股东大会、各次董事会会议以及参
与各项独立董事活动，履行独立董事诚信勤勉的义务，重视
关注中小股东的合法权益不受损害，维护上市公司整体利
益。现将 2014 年度的工作情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    朱少平，历任国家经委副处长、国家计委处长，1994
年至 2012 年 6 月任全国人大财经委法案室主任。2013 年 4
月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
    潘一欢，2004 年至今任上海德灵钢铁物料有限公司财
务总监。2011 年 9 月至 2013 年 4 月，兼任上海联华合纤股
份有限公司监事。2013 年 4 月至今，任山西省国新能源股
份有限公司独立董事。
    高慧，曾任职于三角集团有限公司、北京君都律师事务
所上海分所，现为德恒上海律师事务所律师。2013 年 4 月
至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
      张康宁，历任山东省沂南县司法局科员、山东同力律师
事务所合伙人、律师。自 2009 年至今在山东舜翔律师事务
所专职律师，合伙人。2013 年 4 月至今，任山西省国新能
源股份有限公司独立董事。
      我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性，我们未在公司和公司主要
股东单位担任其他任何职务。与公司、公司主要股东、实际
控制人、以及与其存在利害关系的单位或个人不存在可能妨
碍我们独立客观判断的关系。
      二、独立董事年度履职概况
      2014 年度，公司共召开了 8 次董事会和 4 次股东大会，
具体参加公司董事会会议情况如下：
              本次应参加
 姓名                       亲自出席次数     委托出席次数      缺席次数
              董事会次数

朱少平             8              8                0               0

潘一欢             8              8                0               0

高    慧           8              8                0               0

张康宁             8              8                0               0

     注：公司第七届董事会第十五次会议以通讯表决的形式召开；独立董事高慧

先生通过电话通讯的方式亲自参加了公司第七届董事会第十七次会议。

      作为公司独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的态度，
对全部议案进行了仔细地审核，同时提出很多合理化建议，
以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。我们认为 2014 年度公司董事会的召集召开符
合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，审议事项合
法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的
事项,也没有反对、弃权的情况。
    三、2014 年度发表独立意见的情况
    1、2014 年 1 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次
会议，审议通过了公司关于变更公司注册地址、推荐公司董
事等 13 项议案。我们对其中关于推荐梁谢虎、兰旭、杜寅
午、凌人枫为公司第七届董事会董事事项发表了独立意见。
    2、2014 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第十二
次会议，审议通过了 2013 年年度报告全文及摘要、修改《股
东大会议事规则》和《董事会议事规则》部分条款等 16 项
议案。我们对公司 2013 年度利润分配、2014 年度日常关联
交易、公司控股股东及关联方占用资金情况及 2013 年度对
外担保情况发表了独立意见。
    3、2014 年 4 月 25 日，公司召开了第七届董事会第十
三次会议，审议通过了 2014 年第一季度报告全文及正文、
公司（含子公司）为下属各级子公司提供担保额度等 15 项
议案。我们对续聘会计师事务所、筹建向世界银行贷款项目
并就该项目向控股股东借款、公司（含子公司）为下属各级
子公司提供担保额度、山西天然气控股子公司忻州市燃气公
司为其股东 1000 万元贷款提供担保、公司（含子公司）通
过金融机构委贷方式向控股股东拆入资金额度、全资子公司
山西天然气为其贷款向公司控股股东提供反担保事项发表
了独立意见。
    4、2014 年 8 月 22 日，公司召开了第七届董事会第十
四次会议，审议通过了 2014 年半年度定期报告全文及正文、
部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金等 8 项议案。我们
对公司部分募集资金暂时用于补充流动资金、《2014 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立
意见。
    5、2014 年 9 月 19 日，公司以通讯表决的形式于召开
第七届董事会第十五次会议，审议通过了聘请谭晋隆先生为
公司副总经理、推选谭晋隆先生为公司董事候选人等 4 项议
案。我们对公司推选董事候选人、聘请高级管理人员及批准
高级管理人员辞职事项发表了独立意见。
    6、2014 年 10 月 24 日，公司召开了第七届董事会第十
六次会议，审议通过了 2014 年三季度定期报告全文及正文、
修订公司部分制度等 19 项议案。我们对公司（含子公司）
为下属公司增加担保额度、山西天然气有限公司、山西煤层
气（天然气）集输有限公司向关联方山西省国新能源发展集
团有限公司提供反担保事项发表了独立意见。
    7、2014 年 12 月 8 日，公司召开了第七届董事会第十
七次会议，审议通过了 2015 年非公开发行股票方案、2015
年非公开发行股票募集资金使用可行性报告等 13 项议案。
我们对制定《高级管理人员薪酬管理制度》、2015 年非公
开发行股票涉及的关联交易事项发表了独立意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）推选董事候选人、聘请高级管理人员及批准高级
管理人员辞职情况
    在充分了解梁谢虎先生、兰旭先生、杜寅午先生、凌人
枫先生、陈国青先生、谭晋隆先生等被提名人的教育背景、
工作经历、兼职、专业素养等情况，并征得其同意后，我们
认可其具备担任公司董事的资格和能力，选举董事相关程序
符合有关规定。
    （二）公司对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司对控股、参股以及联营公司无逾期担保。
除此之外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
    （三）2014 年度关联交易情况
    1、对公司 2014 年度日常关联交易发表的独立意见：
    公司 2014 年度发生的日常关联交易属于公司正常业
务，所涉及日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司及
中小股东利益，各项程序符合法律法规要求。
    2、对公司 2015 年非公开发行股票涉及的关联交易事项
发表的独立意见 ：
       公司 2015 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开
发行”）涉及的部分投资者已分别与公司的控股股东山西省国
新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签订
了《一致行动协议》。根据相关法律、法规的规定，该等投
资者与国新能源集团为一致行动人，其认购上市公司非公开
发行股票的行为构成了关联交易。所以此次关联交易是公
开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表
决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
同时符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公
司的可持续发展。
       （四）对公司 2013 年度利润分配方案发表的独立意见：
        公 司累计未分配利润仍为负值，不具有向股东分红的能
力。

       （五）对公司全资子公司山西天然气为其贷款向公司控
股股东提供反担保事项发表的独立意见：
       该事项的实施有利于下属公司的发展，符合公司与全体
股东的利益，不存在害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
       （六）对公司（含子公司）为下属各级子公司提供担保
额度发表的独立意见：
     为子公司贷款提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹
集资金，减少财务成本，兼顾了公司实际发展、经营决策的
高效要求，提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是
中小股东的利益，满足法律、法规的相关要求。
    （七）对公司筹建世界银行贷款项目并就该项目向控股
股东借款事项发表的独立意见：
     上述借款事项支持了公司的项目建设，有利于公司发
展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
    （八）对公司续聘会计师事务所事项发表的独立意见：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）从公司重大资产重
组工作开始一直承担各项审计工作，具备较好的服务意识、
职业操守和履职能力，2014 年 5 月 19 日，公司召开 2013
年年度股东大会，审议通过了关于续聘立信会计师事务所为
公司 2014 年审计机构的议案。
    （九）对山西天然气控股子公司忻州市燃气公司为其
股东 1000 万元贷款提供担保事项发表的独立意见：
    在认真审核被担保对象主体资格、资信状况及对外担保
的审批程序后，我们认为此次担保不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形。2014 年 5 月 19 日召开的
公司 2013 年年度股东大会，审议通过了关于山西天然气控
股子公司忻州市燃气公司为其股东 1000 万元贷款提供担保
的议案。
    （十）对公司（含子公司）通过金融机构委贷方式向控
股股东拆入资金额度事项发表的独立意见：
    该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
    （十一）对公司部分募集资金暂时用于补充流动资金发
表的独立意见：
    该事项符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法
规的规定；不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投
资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募集资金补充流动
资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监
管要求。
    （十二）对《2014 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》事项发表的独立意见：
    公司 2014 年上半年募集资金管理与使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，募集资金
的管理与使用不存在违规情形，且公司董事会出具的《2014
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （十三）对公司的下属公司向关联方提供反担保事项发
表的独立意见：
    山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限
公司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担
保事项属于公司正常业务，没有损害公司及中小股东利益。
2014 年 11 月 21 日公司召开的 2014 年第二次临时股东大会
审议通过了该议案。
    （十四）对公司（含子公司）为下属公司增加担保额度
事项发表的独立意见:
     对外担保事项均符合公司发展的需要，且公司严格控
制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背
的情况。
    （十五）对公司制定《高级管理人员薪酬管理制度》事
项发表的独立意见：
    该制度的制定能更好的体现责、权、利的一致性，有利
于调动和激励公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长
远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律
法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。


    独立董事：
           朱少平     潘一欢    高慧      张康宁