山西省国新能源股份有限公司                                           董事会会议文件

                      山西省国新能源股份有限公司
                             审计委员会履职报告


    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交

易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、

《董事会审计委员会实施细则》的规定，2014年度，山西省国新能源股份有限公司（下称“公

司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真地履行了审计委员会的工作职责，现将

2014年度履职情况报告如下：

    一、董事会审计委员会委员变动情况

    2014年2月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整董事会各

专门委员会成员的议案》，公司第七届董事会审计委员会成员由独立董事潘一欢先生、高慧先

生及董事李晓斌先生组成，其中潘一欢先生为审计委员会召集人。

    二、审计委员会2014年度召开会议情况

    报告期内，审计委员会共召开了三次会议，全体委员均亲自出席。召开程序符合《公司

法》、《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，具体情况如下：

    1、2014 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会审计委员会第五次会议，会议由潘一欢先

生主持，应参加表决委员 3 名，实际参加表决委员 3 名。会议主要听取了公司经营层对 2013

年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解会计师的审计工作进度，听取了会计师事务

所对公司年报的审计意见；会议对公司 2013 年度审计委员会履职情况进行了总结，同意将公

司《2013 年度审计委员会履职报告》提交公司董事会审议。

    2、2014 年 10 月 24 日，公司召开第七届董事会审计委员会第六次会议，会议由潘一欢

先生主持，应参加表决委员 3 名，实际参加表决委员 3 名。会议经表决一致同意将《关于公

司会计政策变更的议案》、《关于山西天然气有限公司、山西煤层气（天然气）集输有限公

司向关联方山西省国新能源发展集团有限公司提供反担保的议案》提交董事会审议，上述第
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二项议案关联委员李晓斌回避表决。

    3、2014 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会审计委员会第七次会议，会议由潘一欢先

生主持，应参加表决委员 3 名，实际参加表决委员 3 名。会议经表决一致同意将《关于前次

募集资金使用情况报告的议案》提交董事会审议。

       三、审计委员会履职重点关注的事项

    1、2014 年年报审计工作中的履职情况

    在公司 2014 年年报审计工作中，审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》的

规定，在年审会计师进场审计之前与其进行沟通，对审计进度安排及前期预审情况进行交流

与询问。在年审会计师进场开始审计工作后，多次督促年审会计师按质、按量如期完成年报

审计工作。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务报告又进行了审阅并形

成书面意见，决定同意将由年审会计师审计的公司《2014 年度财务会计报告》提交董事会审

议。

    2、监督及评估外部审计机构工作情况

    报告期内，审计委员会对公司聘请的财务报告和内部控制审计机构立信会计师事务所执

行 2014 年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为立信会计师事务所遵循

独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。

       四、对公司内控制度建设方面的履职情况

    2014 年度，审计委员会督促公司对内控制度做进一步完善，聘请外部专业机构协助实施

内部控制评价。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易

所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。审计委员会还与相关

人员多次进行沟通，提出修改意见，形成《内控手册》提交公司批准。公司按照相关规定，

严格执行各项法律法规、规章制度、《公司章程》以及《内部管理制度》，股东大会、董事

会、监事会规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此，审计委员会认为公司的内
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部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范的要求。


    五、关联交易情况


    审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》、《关联交易管理办法》的要求，

开展了一系列的工作。为确保在公司召开的董事会上做出正确的决策，委员们会前对需要提

请董事会决策的事项预先作了充分的了解。通过公司有关高级管理人员和中介机构对会议资

料的详细介绍，确保会前了解议案情况，保证参与公司各项决策的有效性、准确性。


    六、总体评价


    报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以

及公司制定的《审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员

会的职责。在新的一年里，审计委员会将继续按照《董事会审计委员会实施细则》和《董事

会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的监管要求，更好地履行审计委员会的工作职责，

推动公司内控制度的持续优化和经营效率的有效提高。




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                                                          董事会审计委员会


                                                           二○一五年三月六日