关于上海氯碱化工股份有限公司

    2015 年年度股东大会


法 律 意 见 书
        案件编号：JZ2016SH002




   上海市光大律师事务所
            关于上海氯碱化工股份有限公司
                2015 年年度股东大会

               法      律     意      见      书

                      案件编号：JZ2016SH002


致：上海氯碱化工股份有限公司

    上海市光大律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派潘轶、程安卿律师（以下简称“本律师”） 就
公司于 2016 年 4 月 25 召开的 2015 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规范性文件”）
和《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
出具法律意见书。


    为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本
次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。


    在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实
及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律
意见,并依法对法律意见书承担责任。


    本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文
件,随同本次股东大会决议一并公告。


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   本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，严格履行法定职责，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：


   一、 本次股东大会的召集、召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会已于本次股东大会会议召开
20 日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方
式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开日期（包括现场会议
时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点和会议审议事项，明
确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席股东大会股东
的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。


    本次股东大会现场会议按公告通知的内容，于 2016 年 4 月 25
日下午在上海青松城大酒店 3 楼黄山厅如期召开。本次股东大会由公
司董事长黄岱列先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺利完成全
部议程。


    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。


    出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 60 人，代表
股份 615,878,394 股，占公司总股份的 53.2583%。


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    公司董事、监事和董事会秘书出席现场会议，高级管理人员列席
现场会议。


    经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效。


    三、本次股东大会的议程


     1、审议《2015 年年度报告及其摘要》；
     2、审议《2015 年度董事会工作报告》；
     3、审议《2015 年度监事会工作报告》；
     4.00、审议《关于 2015 年度财务决算与 2016 年度财务预算的
议案》；
       4.01、关于 2015 年度财务决算；
       4.02、关于 2016 年度财务预算；
     5、审议《关于 2015 年度利润分配的预案》；
     6.00、审议《关于 2016 年度申请融资授信额度的议案》；
       6.01、关于向银行申请融资额度；
       6.02、关于向华谊集团及华谊财务公司申请融资额度；
     7、审议《关于预计 2016 年度日常关联交易额度的议案》；
     8、审议《关于聘请 2016 年度公司年报审计单位及支付 2015
年度报酬的议案》；
     9、审议《关于聘请 2016 年度公司内部控制审计单位及支付
2015 年度报酬的议案》；
     10、审议《独立董事 2015 年度述职报告》；
     11.00、审议《关于选举公司第九届董事会董事的议案》（累积
投票议案）；
           11.01、董事候选人黄岱列先生；
           11.02、董事候选人李宁女士；


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        11.03、董事候选人张伟民先生；
        11.04、董事候选人王伟先生；
        11.05、董事候选人张文雷先生；
      12.00、审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
（累积投票议案）；
        12.01、独立董事候选人邵正中先生；
        12.02、独立董事候选人王锦山先生；
        12.03、独立董事候选人赵子夜先生；
      13.00、审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》（累积
投票议案）；
        13.01、监事候选人顾立立先生；
        13.02、监事候选人张虎先生；
        13.03、监事候选人唐亮先生；


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现
场会议以记名投票方式，对议案逐项表决。本次股东大会第 6 项第 2
件议案、第 7 项议案事项为关联交易事项，关联股东已回避表决。第
5、7、11、12、13 号议案属于对中小投资者单独计票的议案。现场
会议由股东代表、监事代表与本律师共同负责现场计票、监票并当场
公布表决结果。网络投票在会议公告通知的时段内，通过上海证券交
易所交易系统进行。并对中小投资者（指除单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份股东以外的其他股东）的投票情况进行了单独统计。
在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计现场投票和网络投
票的表决结果并公布。


    经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，表决结果合法有效。

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    五、 结论意见


    综上所述，本律师认为，上海氯碱化工股份有限公司本次股东大
会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，
均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通
过的决议合法有效。




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