独立董事对氯碱化工十届五次董事会
                 相关事项的专项说明及独立意见


    作为上海氯碱化工股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本着诚实信
用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。现就 2021 年 4 月 7 日召开的
第十届董事会第五次会议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于氯碱化工 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度合并报表实
现的归属于母公司所有者的净利润为 606,691,868.34 元。2020 年母公司实现的
净利润为 579,673,439.36 元，按《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积
57,967,343.94 元后，剩余 521,706,095.42 元可用于分配，加上上年结转的未分
配利润 1,372,051,500.45 元，年末可供分配利润为 1,893,757,595.87 元，折合
每股 1.638 元。公司拟定 2020 年度利润分配方案如下：
    拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.55 元（含税），B 股折算成美元发放。按公司 2020 年年度股
东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 1,156,399,976 股，以此计算合计拟派
发现金红利 63,601,998.68 元（含税）。本年度现金分红比例为 10.48%。
    2020 年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
    我们认为：氯碱化工最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱化工公
司章程的规定，氯碱化工董事会提出 2020 年度利润分配的预案，主要从公司长远
发展角度出发，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因
素，同时充分体现公司注重对投资者的回报。因此我们同意本预案，本预案还需
提交股东大会审议。
    二、对《关于预计 2021-2023 年度日常关联交易的议案》的独立意见
    本议案对 2020 年度日常关联交易的实施情况进行了检查，并结合当前实际情
况对 2021-2023 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。

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    我们认为：公司 2020 年度日常关联交易实施情况正常，总体在股东大会预计
范围内；本议案对 2021-2023 年度可能发生的关联交易及额度预计真实、客观、
合理，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股
东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程
序依法合规。因此，我们同意本议案。
    三、关于氯碱化工 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    氯碱化工根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了氯碱化工 2020 年度内部控制自我评价报告。
    我们认为：氯碱化工内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱化工实际；
氯碱化工所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实；氯碱化工 2020
度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。因此，我们同意本报告。
    四、关于氯碱化工高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
    根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，2020 年公司高级管理人员年标准
薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，公司高级管理人员在公司领取
的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
    我们认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。因此，我们同意本议案。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    2021 年公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司会计审计
机构及内控审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资
格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服
务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
    我们认为：继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度
年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。我
们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度年报审计
单位和内部控制审计单位。因此，我们同意本议案。




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