上海海立（集团）股份有限公司

  独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见


   根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
市公司治理准则》和《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关要求，我们作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对 2020 年 10 月 20 日公司董事会九届三次会议审议的相关事
项进行审慎评估，基于独立判定立场，发表独立意见如下：
   一、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见
   1、 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规以及
规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和条件。
   2、 本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体
股东的利益，没有损害中小股东的利益。
   3、 公司为本次发行编制的《上海海立（集团）股份有限公司 2020 年非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的
必要性等相关事项作出了说明，有利于投资者对公司本次非公开发行 A 股股票
进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法律法规的规
定。
   4、 公司为本次发行编制的《上海海立（集团）股份有限公司 2020 年非公开
发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
   5、 同意公司与上海电气(集团)总公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
   6、 公司编制的《上海海立（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或
随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
   7、 本次发行构成关联交易。本次发行相关议案在提交董事会审议前已获得
我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符
合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的规定。本次发行的具体发行方案符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定，关联交易的定价依据公允，没有损害公司中小股东的利益，不会影响公
司独立性。
   8、 公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
的措施切实可行，并且公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出具承诺
保证履行，有效保护了全体股东利益。
   9、 本次发行尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大
会的审议通过和中国证监会的核准。
   10、 本次发行的相关议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，上述
会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规和《公司章程》的规定。


    二、独立董事关于公司调整 A 股限制性股票激励计划事项的独立意见
   公司调整《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》
公司层面业绩指标及延长激励计划有效期，是公司在突发疫情影响下根据目前客
观环境及实际情况采取的应对措施。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利
益和员工利益结合在一起，能够保持激发公司管理层、核心骨干的激励机制和工
作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决
程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意将公司调
整 A 股限制性股票激励计划的议案提交股东大会审议。


                                上海海立（集团）股份有限公司独立董事：
                                                      严杰、余卓平、王玉
                                                        2020 年 10 月 20 日