上海市方达律师事务所



                 关于



     上海海立(集团)股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会所涉相关问题




                  之




       法 律 意 见 书




         上海市方达律师事务所
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                                     上海海立(集团)股份有限公司
                              2020 年第三次临时股东大会所涉相关问题


                                                         之


                                                  法律意见书

                                                                                       2020 年 11 月 6 日

致：上海海立(集团)股份有限公司

      根据上海海立(集团)股份有限公司(以下称“海立股份”或“公司”)的委托，上海
市方达律师事务所(以下称“本所”)就海立股份 2020 年第三次临时股东大会(以下
称“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、
表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合
称“法律法规”)以及《上海海立(集团)股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)
的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师依照现行有效的中国法律、法规
以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和
规定，对海立股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核
查、验证。同时，本所经办律师还核查、验证了本所经办律师认为出具本法律意
见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项
向海立股份有关人员进行了询问。
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2020 年 11 月 6 日
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    在前述核查、验证、询问过程中，本所经办律师得到海立股份如下承诺及保
证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、
合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
经办律师依赖海立股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。

    本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所经办律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集
会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供海立股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所及本所经办律师同意将本法律意见书随本次股东大会决
议按有关规定予以公告。

    本所及本所经办律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及
本所经办律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所经办律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题
述事宜出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

     经本所经办律师核查，本次股东大会的现场会议于 2020 年 11 月 6 日下午
13 点 30 分在上海浦东金桥宁桥路 888 号科技大楼 M 层报告厅召开，同时，海
立股份于 2020 年 11 月 6 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过上海证券交
易所交易系统投票平台、于 2020 年 11 月 6 日 9:15-15:00 通过互联网投票平台向
股东提供网络形式的投票平台，符合法律法规的规定。

    《上海海立(集团)股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通
知》已于 2020 年 10 月 21 日刊登于证监会指定信息披露网站 www.sse.com.cn 以
及《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》上。2020 年 10 月 29 日，公司
刊登了《上海海立(集团)股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的
提示性公告》。本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已
达到 15 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。

    本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，
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2020 年 11 月 6 日
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亦符合《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格

    经本所经办律师核查，参与本次股东大会表决的股东(包括股东代理人)共计
136 名(其中，A 股股东及股东代理人 102 名，B 股股东及股东代理人 34 名)，代
表有表决权的股份数共计 457,472,005 股(其中，A 股股份数共计 412,373,767 股，
B 股股份数共计 45,098,238 股)，占公司股份总数的 51.7912%。

    本次股东大会的召集人为海立股份董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括海立股份的部分董事、监事、
董事会秘书和其他高级管理人员等。

    本所经办律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股
东大会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

    经本所经办律师核查，本次股东大会审议了下列议案：

    (1) 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

    (2) 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
          (a) 发行股票的种类和面值
          (b) 发行方式和发行时间
          (c) 发行对象及认购方式
          (d) 定价基准日、发行价格及定价原则
          (e) 发行数量
          (f) 锁定期安排
          (g) 上市地点
          (h) 募集资金用途及数额
          (i) 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
          (j) 本次发行决议的有效期

    (3) 《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议
        案》；

    (4) 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

    (5) 《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的<股份认购协
        议>的议案》；
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    (6) 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

    (7) 《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

    (8) 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

    (9) 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发
        行A股股票相关事宜的议案》；

    (10) 《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》；

    本次股东大会对审议议案的表决情况如下：

    上述议案已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该议案的表决
权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持表决权总数的
三分之二以上。其中，对第(2)项议案的每项子议案进行了逐项表决。同时，第 2、
4、5、7、8、9、10 项议案系关联交易议案，关联股东上海电气(集团)总公司、
上海电气集团香港有限公司对第 2、4、5、7、8、9 项议案已回避表决，其股份
不计入对该等议案有表决权的股份总数；2019 年公司限制性股票激励计划激励
对象对第 10 项议案已回避表决，其股份不计入对该等议案有表决权的股份总数。

    本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规
定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

    综上所述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规的规定，亦符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、
有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法、有效。

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