上海海立（集团）股份有限公司
关于请做好上海海立（集团）股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
上海海立（集团）股份有限公司
关于请做好上海海立（集团）股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 2 月 2 日下发的《关于请做好上海海立（集团）股份有限公
司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。上海
海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海立股份”、“申请
人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君
安”）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审
核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
问题 1 ............................................................................................................................ 3
2
问题 1
关于募投项目。本次募投项目“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）
项目”投资总额 61,600 万元，总投资金额较前次项目投资规模扩大 47,356 万元，
主要系增加了与新能源汽车热管理系统、电驱系统相关的研发设备和软件的购
置预算。新增预算为发行人 2019 年扣非后净利润的 1.66 倍，占 2019 年营业收
入的 3.9%。
请发行人进一步说明：
（1）对于新能源汽车热管理系统、电驱系统，发行人 2021 年以后需要履
行的在手订单的详细情况；（2）新能源车用空调压缩机产品已能研发生产，本
次募投项目投入的与该产品有关的研发资金数额，继续投入研发资金的合理性、
谨慎性；（3）新能源汽车热管理系统、电驱系统经济效益测算的具体过程、参
数及依据，相关产品 2021-2026 年预测的市场容量、市场占有率、单价、毛利率
多少，数据的具体来源，现有相关产品的市场容量、市场占有率、单价、毛利
率多少，能达到预测市场容量、市场占有率的理由是否充分。
请保荐机构进行核查并发表核查意见。
回复：
一、对于新能源汽车热管理系统、电驱系统，发行人 2021 年以后需要履行
的在手订单的详细情况
新能源汽车热管理系统及关键零部件技术、先进电机及驱动控制技术是海立
集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目建成后初期将首先聚焦开展前瞻性的
技术研究的 2 个技术领域，是公司聚焦新能源汽车零部件产业的发展战略的重要
举措。
上述 2 个技术领域的相关产品尚处于研发阶段，未实现量产。公司正在与潜
在客户沟通，积极开拓未来产品的市场。公司在新能源汽车热管理系统、电驱系
统的市场开拓中具备一定的优势，具体如下。
（一）客户市场资源重合，有利于快速抢占市场份额
新能源汽车热管理系统、电驱系统与公司目前新能源车用压缩机部分下游客
户市场重合，公司新能源车用压缩机的客户对新能源汽车热管理系统、电驱系统
3
存在较大的需求。借助公司新能源车用压缩机的销售渠道和市场资源，公司能够
直接转化现有客户，有利于公司产品迅速占领市场，抢占市场份额。
就新能源车热管理系统而言，公司目前新能源车用空调压缩机产品属于其核
心零部件，公司新能源车用压缩机产品订单充足，客户资源广泛，市场占有率较
高。截至 2020 年 12 月 31 日，公司新能源车用空调压缩机产品在手订单合计约
14.855 亿元，主要客户包括吉利汽车、长城汽车、威马汽车、一汽、北汽新能源、
天际汽车、零跑汽车、宇通汽车等，其中 2021 年以后主要将要履行的在手订单
的详细情况如下：
序号 客户名称 内容简介 金额（万元） 类型
项目 1，主要产品为新能源车用空调压
1 23,170 在履行
缩机，型号 ETS34
客户 1
项目 2，主要产品为新能源车用空调压
2 20,392 在履行
缩机，型号 ETS34
项目 1，主要产品为新能源车用空调压
3 8,911 在履行
缩机，型号 ETS34
客户 2
项目 2，主要产品为新能源车用空调压
4 5,196 在履行
缩机，型号 ETS34
主要产品为新能源车用空调压缩机，型
5 客户 3 10,366 在履行
号 ETS34
主要产品为新能源车用空调压缩机，型
6 客户 4 6,340 在履行
号 ETS34
主要产品为新能源车用空调压缩机，型
7 客户 5 12,006 在履行
号 ETS34
主要产品为新能源车用空调压缩机，型
8 客户 6 22,020 在履行
号 ETS34
主要产品为新能源车用空调压缩机，型
9 客户 7 10,465 在履行
号 EVS 全系列
主要产品为新能源车用空调压缩机，型
10 客户 8 4,835 在履行
号 EVS 全系列
主要产品为新能源车用空调压缩机，型
11 客户 9 24,850 在履行
号 EVS、ETS 全系列
合计 148,550 -
此外，随着与马瑞利汽车空调和压缩机领域业务的成功合作，公司将成为全
球少数拥有完整的新能源汽车热泵空调系统解决方案能力的企业之一，并将拥有
全球布局的汽车压缩机和空调系统业务以及全球一流的研发能力和客户资源。通
4
过该笔交易，公司主要客户资源将拓展到整车企业，其中压缩机客户资源包括日
产、铃木、本田、五十铃、雷诺、通用、三菱等；空调系统客户资源包括日产、
雷诺、三菱、铃木、五十铃、通用、马恒达等。
（二）依托技术积累和本项目的研发，公司产品将具备较强的市场竞争力
新能源汽车热管理系统、电驱系统与公司现有核心技术具备高度相关性。
公司现有业务之一的新能源汽车压缩机是新能源车热管理系统的核心部件，
空调热管理系统是公司现有业务的延伸，公司的现有产品应用于空调系统中，对
冷热系统有深厚的技术基础。
从技术发展路线来看，新能源汽车电驱系统和热管理系统必将进行深度耦合，
形成新能源汽车的能量管理系统（热能管理+电能管理），在新能源汽车产业链中
占据更加有利的位置。此外，新能源汽车电驱系统与新能源车压缩机同属于高度
集成的机电一体化产品，具有共同的技术基础，公司已形成了“机械技术、电机
技术、控制技术、材料技术、冷暖技术、流体技术”等领域的自主研发能力和技
术集成能力。
依托上述技术积累和本项目的研发，公司新能源汽车热管理系统、电驱系统
将具备较强的市场竞争力，更好的满足下游客户的需求，有利于公司开拓新的市
场客户。
综上所述，公司通过现有产品的销售渠道，能够直接转化现有客户，抢占市
场份额，依托现有产品的技术积累和本项目的研发投入，将实现较强的产品竞争
力，开拓新的市场客户，获取更多的订单。
二、新能源车用空调压缩机产品已能研发生产，本次募投项目投入的与该
产品有关的研发资金数额，继续投入研发资金的合理性、谨慎性。
（一）本次募投项目投入的与新能源车用空调压缩机产品有关的研发资金
数额
本次募投项目投入的与新能源车用空调压缩机产品有关的研发资金数额为
13,140 万元，具体情况如下表所示：
5
参考价 投资金额
试验室 试验测试设备名称 数量
（万元） （万元）
压缩机系统耐久性试验台 10 420 4,200
空调执行机构耐久性试验装置 4 70 280
耐压试验台 2 35 70
耐冲击试验台 2 70 140
液压缩机试验台 2 200 400
CCT 耐循环腐蚀复合试验装置 2 130 260
SST 盐雾试验台 2 15 30
可靠性实验室
CASS 盐雾试验台 2 15 30
（部分设备通
热水循环装置 2 55 110
用）
气密性试验装置 2 65 130
空气混合试验装置 2 330 660
恒温箱 3 200 600
盐雾箱 1 30 30
冰水冲击试验箱 1 15 15
浸水试验箱 1 15 15
合计 6,970
压缩机性能试验台 3 350 1,050
油循环率（OCR）测试装置 3 40 120
热泵空调系统性能测试装置 2 680 1,360
热成像仪 1 5 5
便携式测量仪器仪表及附件 1 18 18
性能实验室 显微镜 1 30 30
三坐标 2 100 200
圆度仪 2 80 160
气电量仪电箱/转换器 1 10 10
便携室粗度仪 1 6 6
合计 2,959
通用工具 10 20 200
仿真器 1 11 11
软件实验室
软件测试平台 6 120 720
合计 931
消声室 2 350 700
音振实验室
压缩机噪音振动试验装置 2 460 920
（部分设备通
压缩机振动耐久性实验装置 2 330 2,280
用）
合计 13,140
注：部分设备属于通用设备。
（二）本次募投项目继续投入与该产品有关的研发资金的合理性、谨慎性；
1、新能源汽车行业未来具有高确定性发展空间
政策层面，国家对新能源汽车行业支持力度不断加码。2020 年 4 月底，国
家发展改革委、科技部等 11 部门公布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通
知》，新能源汽车购置补贴政策将延续至 2022 年底，并平缓 2020-2022 年补贴退
坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度，加快推动新能源汽车在城市公共交通等
6
领域推广应用，将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至 2022 年底。2020
年 11 月 2 日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
提出到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。
市场层面，受疫情影响，2020 年上半年我国新能源汽车销量出现大幅下滑，
但下半年，国内新能源汽车市场迎来强势复苏，7 月我国新能源汽车销量同比增
长 22.65%，一改销量连续 12 个月下跌的颓势,而 9 月和 10 月，新能源汽车的销
量更是创下新高,分别同比增长 72.96%和 113.41%。另外，欧洲市场新能源汽车
销售表现强劲。根据 EV sales 和 inside evs，2020 年欧洲新能源汽车销量为 136.71
万辆，同比增长 142.4%。同时，日本、欧美的传统汽车制造商纷纷加快了新能
源汽车的市场化进程。随着全球汽车电动化趋势加速和政策支持力度不断加码，
新能源汽车行业未来具有较高确定性发展空间。
2、海立股份加快新能源车用空调压缩机产品迭代升级，并研发拓展至新
能源汽车热管理系统符合公司聚焦新能源汽车零部件产业的发展战略
公司拟在本次海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目投资中继续增
加新能源车用空调压缩机产品所属的新能源汽车热管理系统研发符合公司从“新
能源车用压缩机”扩展到“新能源汽车热管理系统”的发展方向。2012 年，海立股
份成立涡旋压缩机事业部，正式进入新能源车用压缩机事业，经过几年发展，该
项业务保持良好的增长势头。随着新能源汽车动力总成的根本性变化，新能源汽
车热管理系统正处于技术变革和产业变革的关键时期，公司目前产品转型升级和
技术创新的需求更为迫切。海立股份近年来积极寻求新能源汽车热管理系统领域
的并购机会，随着与马瑞利汽车空调和压缩机领域业务的成功合作，海立股份将
成为全球少数拥有完整的新能源汽车热泵空调系统解决方案能力的企业之一。海
立股份将通过自研和合作等方式，一方面加强现有新能源车用空调压缩机产品的
迭代升级，使产品在市场上更具有竞争力，另一方面进一步完善新能源汽车集成
式热管理系统（ITMS）整体解决方案能力，加快切入新兴市场。
3、本项目的投入与公司的经营状况相匹配
本项目计划建设期 60 个月，公司将根据项目的建设计划逐步投入资金，购
入研发设备的折旧摊销费和研发费用的支出将在未来多期分摊。因此，虽然本项
7
目新增预算超过发行人 2019 年度扣非后净利润，但实际预计对公司整体利润规
模影响较小。
2021 年 1 月，公司收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关
的资产和业务重组并设立的公司的控股权事项已进行了约定的交割，2021 年 2
月起已交割标的的财务数据将纳入公司合并报表范围。此次交割后，公司营业收
入规模预计会有较大幅度的提升。本项目新增预算占公司 2019 年营业收入的
3.9%，以收购事项整体完成后的财务数据测算，本项目新增投入占收购完成后公
司营业收入比例约为 2.63%（以马瑞利管理层提供的未经审计的 2019 年度模拟
财务报表计算）。因此，本项目产生的新增的研发投入与公司营业收入规模相匹
配，处于合理范围内，且符合公司的实际需求。
综上所述，本次项目继续投入研发资金具备合理性、谨慎性。
三、新能源汽车热管理系统、电驱系统经济效益测算的具体过程、参数及
依据，相关产品 2021-2026 年预测的市场容量、市场占有率、单价、毛利率多少，
数据的具体来源，现有相关产品的市场容量、市场占有率、单价、毛利率多少，
能达到预测市场容量、市场占有率的理由是否充分
（一）新能源汽车热管理系统、电驱系统经济效益测算的具体过程、参数
及依据
1、新能源汽车热管理系统、电驱系统经济效益测算的具体过程，相关产
品 2021-2026 年预测的市场容量、市场占有率、单价、毛利率
（1）新能源车热泵型空调系统及关键零部件
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售量预测（台） - - 2,500 6,300 14,200 266,000
销售单价预测（元） 3,500 3,395 3,293 3,194 3,099 3,006
销售收入预测（万元） - - 823 2,012 4,400 79,948
毛利率预测（%） - - 25 25 25 25
毛利预测（万元） - - 206 503 1,100 19,987
（2）新能源车电池热管理系统（BMS)
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售量预测（台） - - - 60,000 178,000 252,000
8
销售单价预测（元） 1,100 1,067 1,035 1,004 974 945
销售收入预测（万元） - - - 6,024 17,334 23,804
毛利率预测（%） - - - 25 25 25
毛利预测（万元） - - - 1,506 4,334 5,951
（3）新能源汽车电驱系统（三合一）
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售量预测（台） - - - 54,200 154,200 244,800
销售单价预测（元） 7,800 7,566 7,339 7,119 6,905 6,698
销售收入预测（万元） - - - 38,584 106,479 163,970
毛利率预测（%） - - - 30 30 30
毛利预测（万元） - - - 11,575 31,944 49,191
（4）新能源汽车主驱电机（eMotor）及逆变器（Inverter）
1）新能源汽车主驱电机（eMotor）
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售量预测（台） - - - 3,600 15,000 34,000
销售单价预测（元） 3,000 2,910 2,823 2,738 2,656 2,576
销售收入预测（万元） - - - 986 3,984 8,759
毛利率预测（%） - - - 30 30 30
毛利预测（万元） - - - 296 1,195 2,628
2）新能源汽车逆变器（Inverter）
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售量预测（台） - - - 3,600 15,000 34,000
销售单价预测（元） 2,800 2,716 2,635 2,555 2,479 2,404
销售收入预测（万元） - - - 920 3,718 8,175
毛利率预测（%） - - - 25 25 25
毛利预测（万元） - - - 230 930 2,044
（5）新能源汽车车载充电器（OBC）、DCDC 转换器（DCDC)、高压配电
箱(PDU)
1）新能源汽车车载充电器（OBC）
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售量预测（台） - - - - 43,100 132,100
销售单价预测（元） 2,100 2,037 1,976 1,917 1,859 1,803
销售收入预测（万元） - - - - 8,013 23,822
毛利率预测（%） - - - - 25 25
9
毛利预测（万元） - - - - 2,003 5,956
2）新能源汽车 DCDC 转换器（DCDC）
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售量预测（台） - - - - 43,100 132,100
销售单价预测（元） 610 592 574 557 540 524
销售收入预测（万元） - - - - 2,328 6,920
毛利率预测（%） - - - - 25 25
毛利预测（万元） - - - - 582 1,730
3）新能源汽车高压配电箱（PDU）
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售量预测（台） - - - - 43,100 132,100
销售单价预测（元） 330 320 310 301 292 283
销售收入预测（万元） - - - - 1,259 3,743
毛利率预测（%） - - - - 25 25
毛利预测（万元） - - - - 314.79 935.87
2、相关参数及依据
（1）销售量预测
国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划(2021—2035 年)》中提出到
2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，公司通过
中国汽车工业协会国内乘用车和新能源汽车销售数据和乘用车销售量预测*渗透
率来测算，预计 2020 年-2026 年新能源乘用车销售数量如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
新能源乘用车销量预测
151.2 200.3 275.1 354.1 486.4 576.1
（万辆）
渗透率（%） 7 9 12 15 20 23
考虑到公司的热管理系统和电驱系统研发产品预计在 2025 年-2026 年开始
量产，则根据研发进度和潜在客户储备情况，预计热管理系统相关产品在 2026
年市场占有率区间为 4%-5%左右，而电驱系统相关产品在 2026 年市场占有率预
计为 2%-5%之间（新能源汽车主驱电机（eMotor）及逆变器（Inverter）相对较
低，主要考虑到市场竞争更为激烈）。
（2）销售单价及毛利率预测
10
研发产品未来销售单价和毛利率预测主要参考目前市场相关产品销售定价、
公司相关产品（新能源汽车空调压缩机）毛利率及同行业企业相关产品毛利率，
如公司 2017 年-2020 年 1-9 月新能源汽车空调压缩机毛利率分别为 38.38%、
33.99%、29.50%和 27.78%；三花智控 2019 年汽车零部件毛利率为 30.64%，汽
车零部件主要产品为汽车空调及新能源车热管理之元器件及部件；银轮股份
2019 年毛利率为 24.11%，其核心产品包括新能源汽车热管理系统相关产品；大
洋电机 2019 年新能源车辆动力总成系统毛利率为 23.92%，新能源车辆动力总成
系统主要产品包括新能源汽车电机、控制器及电驱动总成系统；卧龙电驱 2019
年低压电机及驱动产品毛利率为 32.37%，低压电机及驱动产品主要应用包括新
能源汽车。
（二）新能源汽车空调压缩机现有相关产品的市场容量、市场占有率、单
价、毛利率
目前海立科技创新中心（HTIC）项目尚未启动建设，相关产品尚处于研发
阶段，但新能源汽车的热管理核心包括电池热管理系统、汽车空调、电机电控冷
却系统三大部分，公司目前新能源车用空调压缩机产品属于热管理系统中核心零
部件，该产品目前市场容量、市场占有率、单价、毛利率如下所示：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
中国新能源
汽车产量 1 73.8 124.2 127 79.4
（万量）
发行人新能
源汽车空调
8.11 18.81 10.06 8.33
压缩机销量
（万台）
市场占有率
10.99 15.14 7.92 10.49
（%）
单价
0.19 0.18 0.23 0.25
（万元）
毛利率
27.78 29.50 33.99 38.38
（%）
注 1：数据来源中国汽车工业协会统计数据；
注 2：2020 年受疫情影响，2020 年 1-9 月新能源车用空调压缩机销量低于同期，目前
已逐步恢复至正常生产水平。
综上所述，随着全球汽车电动化进程加快，公司新能源汽车空调压缩机报告
期内需求整体保持增长（2020 年销量低于同期主要受疫情影响，目前已恢复至
11
正常水平），根据相关数据预测约占全国新能源汽车市场份额的 10%-15%左右，
拥有较高的市场地位。新能源车用空调压缩机产品属于热管理系统中核心零部件，
因此公司在相关研发领域已有一定基础。另外，公司已公告的拟收购马瑞利以其
与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股
权事项，已于 2021 年 1 月进行了约定的交割。通过本次交易，海立股份将拥有
全球布局的汽车压缩机和空调系统业务以及全球一流的研发能力和客户资源。随
着本次海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目建设，为公司对新能源汽
车热管理系统、电驱系统加大研发投入和加快研发进度提供了研发环境及实验条
件，有助于公司达到未来预测的市场容量和市场占有率，因此公司达到预测市场
容量、市场占有率具备说服力。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的可行性分析报告、
海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的资金投入明细、新能源汽车热
管理系统、电驱系统市场可行性分析报告、经济可行性分析报告、本次非公开发
行预案；
2、获取了公司新能源车用压缩机产品的在手订单，就公司未来产品市场开
拓计划与管理层进行了访谈；
3、就海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目具体建设内容、运营模
式、具体投资数额安排明细、进度安排、投资数额的测算依据和测算过程和新能
源汽车热管理系统、电驱系统市场和经济可行性分析与管理层进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、新能源汽车行业未来具有高确定性发展空间，海立股份继续增加新能源
车用空调压缩机产品所属的新能源汽车热管理系统研发资金符合公司聚焦新能
源汽车零部件产业的发展战略。本次项目继续投入研发资金具备合理性、谨慎性。
12
2、新能源汽车热管理系统、电驱系统经济效益测算具备具体的过程、参数
及依据，现有相关产品能达到预测市场容量、市场占有率的理由充分。
13
（本页无正文，为《关于请做好上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复》的签章页）
上海海立（集团）股份有限公司
2021 年 2月 8日
14
（本页无正文，为《关于请做好上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复》的签章页）
保荐代表人：
刘进华 张天烨
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 2月 8日
15
国泰君安证券股份有限公司总经理声明
本人已认真阅读上海海立（集团）股份有限公司本次告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的
法律责任。
总经理： ___________________
王 松
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 2月 8日
16
