上海市天宸股份有限公司独立董事
                   对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独
立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为上海市天宸股份
有限公司（以下简称"公司"）独立董事，对公司以下事项发表独立意
见：
       一、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
       根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上
海市天宸股份有限公司章程》等相关规定，我们认为公司一直重视对
投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会
提出的 2014 年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金
需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益，符合相关法
规及公司规章制度规定，作为独立董事同意该利润分配预案，并提交
公司股东会审议。


       二、关于公司续聘审计机构的独立意见
       根据公司审计委员会的提议，我们一致同意续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机
构，审计费用合计为 75 万元，其中财务审计费用 50 万元，内控审计
费用 25 万元（不含差旅费及其他相关费用），并提交公司股东会审议。


       三、关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
       根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公
司股东大会规则（2014 年修订）》以及《上市公司监管指引第三号—
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上市公司现金分红》等有关文件的要求，公司对《公司章程》中部分
条款进行了修订，细化了股东行权机制及解决“沪港通”实施后股东
大会表决提案的相关问题，我们认为此次修订符合相关法规及条例的
规定，特别是对于利润分配政策的修订，切实维护了中小投资者的利
益。作为独立董事同意此次《公司章程》的修订议案，并提交公司股
东会审议。


    四、关于公司第八届董事会独立董事候选人的独立意见
    1、我们认为公司因第八届董事会独立董事傅建华先生、黄勇先
生辞职，导致独立董事人数未达到董事会成员总人数的三分之一，需
进行独立董事补选，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定
及公司运作需要。
    2、经审阅，提名的 2 名独立董事候选人资料均不存在《公司法》
第 147 条规定的不能担任独立董事的情形，其均未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上
市公司独立董事的情形。
    3、经审阅，提名的 2 名独立董事候选人的教育背景、工作经历，
具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，符合《上市公司独
立董事备案及培训工作指引》的相关要求。
    4、此次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，没有损害股东的权益。
    我们同意陆韧先生和贾岭先生作为独立董事候选人的提名，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
    在考虑国内其他上市公司独立董事的薪酬标准后，公司拟对独立
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董事津贴标准进行调整，调整后的独立董事津贴标准为每人每年人民
币 65,000 元(含税)。该方案符合《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等有关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的情况，我们同意此次独立董事津贴调整方案，并同意将该方
案提交公司股东大会审议。


    六、关于公司经营层薪酬调整方案和设立专项奖励的独立意见
    经审核，我们认为公司经营层薪酬调整方案和专项奖励的事项符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，议案的审议程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东的情况，作为独立董事对该方案均表示同意。


独立董事签名：




            孙盛良                           傅建华




            黄   勇                          文东华




                                              2015 年 4 月 9 日

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