证券代码：600620      股票简称：天宸股份      公告编号：临 2015-011



                   上海市天宸股份有限公司
              关于其他重大事项的进展公告


   本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、事项概述
    因绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）与上海金丰
投资股份有限公司（以下简称“金丰投资”）进行资产重组，作为绿
地集团股东方之一，经本公司董事会和股东大会审议并通过：同意公
司与金丰投资签订与重组事项相关的《资产置换及发行股份购买资产
协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补充协议
（二）》及有关《补偿协议》，并授权公司经营层全权办理与金丰投资
重大资产有关的全部事宜，包括但不限于：修改、补充、签署、执行
与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，应审批部门的要求对本
次重大资产重组方案进行相应调整，办理有关政府审批和工商变更登
记相关事宜等。
   本公司已于 2014 年 3 月 19 日、5 月 24 日、6 月 14 日、7 月 1 日
和 2015 年 4 月 2 日对以上事项进行了公告。
   二、事项进展情况
   日前，本公司作为绿地集团股东之一，与绿地集团其他股东一起
与金丰投资签署了与重组相关的附条件生效的《补偿协议（二）》，协
议主要内容如下：
   1、各方同意，本次盈利补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后
三年，本次重大资产重组实施完毕当年作为第一年。
   2、绿地集团全体股东承诺绿地集团 2015 年、2016 年和 2017 年
合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于
165 亿元（以下简称“累积承诺利润”）。
   3、金丰投资应在本次资产重组实施完毕后第三年的年度报告中单
独披露拟置入资产在 2015 年、2016 年和 2017 年合计实现的归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格
的会计师事务所对拟置入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具
的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述
第 2 条累积承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见。
   本公司与绿地集团其他股东承诺，若拟置入资产在补偿期限内累
积实际利润未能达到累积承诺利润，绿地集团全体股东应进行补偿。
金丰投资应在本次重大资产重组实施完毕后第三年会计师事务所出
具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述
公式计算并确定绿地集团全体股东应补偿的股份数量（以下简称“应
补偿股份数”），并且由金丰投资在该期限内发出召开董事会的通知，
召开董事会审议由金丰投资以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应
补偿股份并予以注销的事宜。金丰投资董事会审议通过上述股份回购
注销方案后，应于 10 个交易日内发出召开股东大会的通知，金丰投
资股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，金丰投资应于股东大
会决议公告后 5 个工作日内书面通知绿地集团全体股东，绿地集团全
体股东应在收到通知的 5 个工作日内与金丰投资共同办理应补偿股
份的回购注销手续。
   4、应补偿股份数的计算公式如下：
   应补偿股份数＝（累积承诺利润－累积实际利润）×本次重大资
产重组金丰投资新发行的股份总数÷累积承诺利润
   绿地集团全体股东中各方应补偿股份数按照其参与本次重大资产
重组所认购的金丰投资新发行股份的比例乘以上述应补偿股份数确
定。
   应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中绿地集团全体
股东取得的新股总数，计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
   5、绿地集团全体股东承诺，进行股份补偿时，如绿地集团全体股
东中某一方所持公司股份数量低于根据上述第 4 条约定的股份补偿
公式计算得出的补偿股份数量，则该补偿方以其持有的全部金丰投资
股份补偿后，需以现金方式另行补偿给金丰投资。
   以现金方式进行补偿的，补偿方应在上述第 3 条所述股东大会决
议公告后 10 个工作日内，将应补偿金额支付给金丰投资。应补偿金
额为：发行价格×（补偿方应补偿股份数－补偿方进行补偿时所持金
丰投资股份数量）
   6、绿地集团全体股东同意，若金丰投资在补偿期限内有现金分红
的，其按上述第 4 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述
年度累积获得的分红收益，应随之赠送给金丰投资；若金丰投资在补
偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
按上述第 4 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
   （二）其他
   1、本次重大资产重组实施完成后如因发生签署本协议时所不能预
见、不能避免、不能克服的任何客观事实，导致拟置入资产发生重大
经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，致使相关分类资产发
生减值，各方结合实际情况协商一致后，根据公平原则以书面形式对
本协议约定的补偿事宜予以调整。
   2、本协议自双方签字盖章之日起成立，并与双方签署的《资产置
换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之
补充协议》、《补偿协议》同时生效；若《资产置换及发行股份购买资
产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协
议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。《资产置换及发行股
份购买资产协议》中关于补偿的规定（包括该协议第五条“盈利补偿
的原则性安排”）如与本协议有冲突或不一致的，以本协议的规定为
准。
   特此公告。


                                 上海市天宸股份有限公司董事会
                                       2015 年 5 月 7 日