上海市天宸股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
2015 年 5 月 20 日
上海市天宸股份有限公司 2014 年年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 3
2、会议须知 4
3、会议议案
（1）审议公司 2014 年年度报告及摘要 5
（2）审议公司 2014 年度董事会工作报告 6
（3）审议公司 2014 年度监事会工作报告 10
（4）审议公司 2014 年度财务决算报告的议案 12
（5）审议公司 2014 年度利润分配议案 15
（6）审议聘请 2015 年度公司财务审计机构的议案 16
（7）审议聘请 2015 年度公司内部控制审计机构的议案 17
（8）关于选举陆韧先生为公司第八届董事会独立董事的议案 18
（9）关于选举贾岭先生为公司第八届董事会独立董事的议案 19
（10）关于调整公司独立董事津贴的议案 21
（11）关于修订《公司章程》部分条款的议案 22
（12）关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案 24
（13）关于选举景卫平先生为公司第八届董事会董事的议案 26
（14）听取公司独立董事述职报告 27
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2014 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2015 年 5 月 20 日 下午 14:30
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城多功能厅
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议公司 2014 年度董事会工作报告
2 审议公司 2014 年年度报告及摘要
3 审议公司 2014 年度监事会工作报告
4 审议公司 2014 年度财务决算报告的议案
5 审议公司 2014 年度利润分配议案
6 审议聘请 2015 年度公司财务审计机构的议案
7 审议聘请 2015 年度公司内部控制审计机构的议案
8 关于选举陆韧先生为公司第八届董事会独立董事的议案
9 关于选举贾岭先生为公司第八届董事会独立董事的议案
10 关于调整公司独立董事津贴的议案
11 关于修订《公司章程》部分条款的议案
12 关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
13 关于选举景卫平先生为公司第八届董事会董事的议案
14 听取公司独立董事述职报告
三、 通过大会计票人、监票人
四、 投票表决、计票
五、 股东发言
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
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2014 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票
人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填
入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征
询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015 年 5 月 20 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2014 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2014年年度报告及摘要经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并已
于2015年4月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股
东大会审议。
请予以审议、表决。
附件： 《上海市天宸股份有限公司2014年年度报告》
《上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告摘要》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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董 事 会
2015 年 5 月 20 日
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上海市天宸股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作 2014 年度董事会工作报告，请各位股东审议：
一、报告期内公司经营管理情况的回顾
（一） 公司经营财务情况
报告期内，公司实现营业收入 3,681.40 万元，较上年同期 3,626.29 万元增加
1.52%。公司归属于母公司所有者的净利润为 8,018.78 万元，较上年同期 11,838.53
万元减少 32.27 %。
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 1,113.89 万
元，去年同期亏损 1,216.61 万元，同比减亏 8.44%，主要是因在 2013 年度内人工
工资结算期间调整致使相关费用增加所致。
报告期内，园区无营业收入及营业成本，其他净收入-0.82 万元；而房屋、设
备折旧及土地使用权摊销 155.68 万元，加上人工成本及其他支出，物流园区整体成
本费用为 1,113.06 万元。
2、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定。由于报告
期内，客运公司对出租车营运推行双班车改为单班车，使营业收入同比有所下降，
且人员社保费用的节约效应更为显著 ,因此利润比上年同期增长 376.37%，为
173.54 万元。
3、其他业务（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司实现投资收益 11,765.86 万元，主要是母公司转让原持有的河
北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权取得的投资收益 6,164.69 万元以及收到绿地
集团现金分红后确认的投资收益 5,984.44 万元所致。
报告期内，公司营业外收入 177.75 万元，主要是下属各公司收到税收返还。
（二） 公司内部管理相关情况
1、加强内部控制管理，接受并配合内控审计
按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，公司在 2014 年度全面实施了企
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业内部控制规范体系，并由外部审计机构对公司内部控制进行审计并出具了 2014
年度内部控制审计报告。随着公司业务的发展，内部控制规范工作仍需不断加强和
完善。
2、审议相关议案，督促经营层落实具体工作
报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、出售资产和定期报告等相关议案，
督促经营层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证
公司各项工作平稳有效的运行。
3、报告期内，董事会召集了两次临时股东大会及一次年度股东大会。股东大会
选举了新一届董事会，董事会聘任了新一届公司管理层，实现了公司执行层的平稳
过渡。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》
和《董事会议事规则》的规定审议各项议程，有效地控制了经营风险，维护了股东
利益。
二、报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司根据实际经营情况，进行了经营战略调整，实施了相关地产业
务的转让，并拓展其他领域的投资，为公司能在未来增加新的利润增长点创造基础。
主要有：
（一） 出售地产项目股权，控制风险
由于河北石家庄城中村改造项目动迁进程缓慢，使公司资金沉淀，并且随着时
间推移，还需公司继续投入资金。董事会在分析后，认为该项目完成时间不确定因
素增大，国内二三线城市的房地产市场变化随着国家政策的调整也带来较大的不确
定性，因此决定将公司持有的该项目 25.5%股权选择有意收购的公司进行转让。该
事项已经过董事会审议后由股东大会审议并通过。报告期内，公司已完成该项目转
让，回收资金 2.04 亿元，尚余 1,316 万元尚未收到。
（二） 拓展其他领域的对外投资
鉴于目前公司缺乏土地储备及资金，公司在地产业务领域的拓展基本处于停滞
的状态。为了更有效地利用公司现有资金，增强公司持续发展能力，增加公司新的
利润增长点，报告期内公司拓展了在其他业务领域的投资。公司通过全资子公司上
海宸乾投资有限公司继续增持上海瑞一医药科技有限公司的股权；并与上海纽聚投
资咨询有限公司合作，入股上海骏惟企业管理咨询有限公司，收购了上海微创软件
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公司部分股权，以期为公司未来发展创造基础。
三、公司面临的挑战
除清理资产及拓展业务领域而进行的相关投资外，公司也面临着必须尽快着手
解决的问题：
1、存量项目的启动工作仍处停滞状态
南方物流园区地块目前是公司仅有的可开发的商业用地，但考虑到该地块所处
地域环境等因素，无法对其进行常规性的商业开发。该地块从停止停车场业务至今
已有相当时日，公司将积极探索新的可行的开发模式，尽快改变其停滞状态，以促
使其能成为给公司创造新价值的优质资产。
2、公司整体经营战略定位需更加明确
近年来公司主业停滞，利润均来源于非经常性损益。公司过往以房地产业务为
主，但由于缺乏足够的土地储备及相关资源，已连续多年没有房地产销售业务收入。
公司近几年积极进行了相关存量资产清理，为公司进一步发展奠定了一定基础，但
必须承认，公司发展的步伐缓慢，没有充分利用上市公司平台进行业务拓展和资本
市场运作，持续缺乏核心竞争力，公司已面临必须进行调整的关键时刻。
宏观上，国家大力支持资本市场发展，修订了一系列管理办法，有关配套制度
措施也已经或将要陆续颁布实施，因此对公司来说，明确战略定位，尽快建立核心
竞争力已具有必要性和紧迫性。董事会及经营层应承担起自身的职责，实质性的调
整公司经营状态，尽快使公司步入良好的发展轨道，为股东创造良好的回报，以不
辜负股东的期许。
四、公司 2015 年的展望
目前，公司资产负债状况尚属良好。如何利用现存的有利资源，排除不利因素，
使公司更上一个台阶，重塑公司品牌形象，是董事会及经营层的职责所在。
董事会将明确战略措施和目标，建立责任考核机制，督促经营层在明确的时间
内按董事会制定的战略目标完成相关计划，具体有：
（一） 尽快启动存量地块资产的运作，运用创新性思维探索出可行方案，使其
成为可创造价值的优质资产；
（二） 充分利用自身资源，继续开拓并发展其他领域相关业务，尽快突破无稳
定业务、无稳定业务收入及利润的局面，使公司步入良性发展的轨道；
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（三） 引进具有较高业务素质的新型人才，调整公司人员结构，充实公司业
务骨干力量。
（四） 继续加强对公司财务性投资的管理，通过投资运作、盘活资产、整合
资源等一系列工作，以期重新建立并提升核心竞争力，重塑公司品牌形象，为股东
创造更多价值。
以上报告提请股东大会审议、表决。
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董 事 会
2015 年 5 月 20 日
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上海市天宸股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作 2014 年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、 监事会的工作情况
在 2014 年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、
稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。
报告期内公司监事会共召开了五次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数
要求，具体如下：
1、2014 年 1 月 25 日召开了第八届监事会第一次会议，会议审议并通过了《选
举公司第八届监事会主席》的议案。
2、2014 年 4 月 10 日召开第八届监事会第二次会议，会议审议并通过了如下决
议：
（1）《公司 2013 年年度报告全文及摘要》的议案；（2）《公司 2013 年度财务决
算报告》的议案；（3）《公司 2013 年度利润分配方案》；（4）《公司 2013 年度监事会
工作报告》。
3、2014 年 4 月 29 日召开第八届监事会第三次会议，会议审议并通过了《公司
2014 年第一季度报告全文及摘要》的议案。
4、2014 年 8 月 25 日召开第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司 2014
年半年度报告全文及摘要》的议案。
5、2014 年 10 月 27 日召开第八届监事会第五次会议，会议审议通过了如下决
议：
（1）《公司 2014 年第三季度报告全文及摘要》的议案；（2）《关于公司会计政
策变更及相关事项》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司重大经营决策
讨论、会计政策的变更和出售资产协议的签订，对董事会、股东大会的召集召开、
决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行
情况以及公司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督。
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监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律
法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授
权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员
在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公
司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2014 年度会计报表公允地反映了
公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会
计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告》是实事求是、客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失
的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
以上报告提请股东大会审议、表决。
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监事会
2015 年 5 月 20 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2014 年度财务决算报告的议案
各位股东：
《公司 2014 年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、本报告期财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况：
截至 2014 年度末公司资产总额为 86,035.27 万元,比年初减少 8,204.01 万元，
减幅为 8.71 %，主要项目变动及其原因如下：
（1）年末流动资产总额为 41,761.90 万元，比年初数减少 2,446.31 万元，减
幅为 5.53%，主要原因是其他应收款减少所致。
（2）年末非流动资产总额为 44,273.36 万元，比年初数减少 5,757.70 万元，
减幅为 11.51%，主要原因是公司在报告期内转让原持有的河北冀圣房地产开发有限
公司 25.5%股权导致长期股权投资项目变化。
2、主要负债及其变动情况：
截至 2014 年 12 月 31 日公司负债总额为 6,960.40 万元，比年初减少 8,374.03
万元，减幅为 54.61%，其中主要项目变动及原因如下：
（1）年末短期借款比年初减少 3,500 万元，减幅为 100%，主要原因是报告期
内归还了全部贷款。
（2）年末应交税费为 259.58 万元，比年初减少 410.26 万元,减幅为 61.25%，
主要原因是报告期内企业所得税减少所致。
3、净资产情况:
截至 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益为 83,354.04 万元，
比年初增加 415.57 万元，增幅为 0.50%，主要原因是本年实现利润 8,018.78 万元
增加净资产，而分配现金股利以及可供出售金融资产的价格变化合计减少净资产
12
7,538 万元所致。
（二） 经营成果
2014 年度内，公司实现营业收入 3,681.40 万元，比上年增加 1.52%。营业利润
7,680.91 万元，上年营业利润为 12,258.13 万元，主要原因是上年出售金融资产取
得较大投资收益；本年实现归属于上市公司股东净利润为 8,018.78 万元，比上年减
少 4,239.35 万元，减幅为 34.58%，主要原因是本年投资收益减少所致。
（三）现金流量情况
1、本年度公司经营活动现金流量净额为 10,074.66 万元，主要原因是本年度处
置河北冀圣公司股权收回经营性资金。
2、本年度公司投资活动现金流量净额为 8,468.84 万元，主要原因是本年度处
置河北冀圣公司股权及绿地现金红利收回资金 15,198 万元，骏惟公司及追加瑞一医
药股份使用资金 5,898 万元，客运公司更新营运车辆使用资金 918 万元。
3、本年度公司筹资活动现金流量净额为-11,102.12 万元，主要原因是本年分
配现金股利以及根据公司实际经营活动资金需求和现金流情况归还了贷款。
二、2014 年主要财务指标情况
1、报告期内公司实现基本每股收益和稀释每股收益为 0.18 元，比上年同期每
股减少 0.08 元,减幅 30.77%。原因是报告期内利润减少所致。
2、报告期末归属于上市公司每股净资产 1.82 元，比去年同期 1.81 元增加 0.01
元，净资产总额无重大变化。
3、报告期加权平均净资产收益率为 9.78%，比上年 15.04%下降 5.26 个百分点，
主要原因是净利润同比减少。
4、报告期末资产负债率为 8.09%，比上年末 16.27%下降 8.18 个百分点，主要
原因是在公司经营调整期暂无资金需求全部归还到期银行借款。
5、报告期末每股未分配利润 0.59 元，比上年末 0.58 元增加 0.01 元，未分配
13
利润存量无重大变化。
以上议案提请股东大会审议、表决。
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董 事 会
2015 年 5 月 20 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2014 年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，本公司 2014 年度归属于母公
司所有者的净利润为 80,187,845.19 元，母公司 2014 年 12 月 31 日可供分配的利润
为 331,652,696.71 元。
公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 457,784,742.00 股为基数，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金红利 32,044,931.94 元，剩余
未分配利润 299,607,764.77 元结转下一年度。
以上议案请各位股东审议、表决。
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董事会
2015 年 5 月 20 日
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上海市天宸股份有限公司
关于聘请 2015 年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年财务审计
机构，2015 年度财务审计费用为 50 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 20 日
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上海市天宸股份有限公司
关于聘请 2015 年度公司内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年内部控
制审计机构，审计费用为 25 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 20 日
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上海市天宸股份有限公司
关于选举陆韧先生为公司独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事傅建华先生、独立董事黄勇先生于 2014 年向公司董事会提交了书
面辞职报告，辞去他们担任的独立董事和相关委员会的职务。因他们的辞职，导致
公司独立董事人数未达到董事会成员总人数的三分之一，根据中国证券监督管理委
员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立
董事工作制度》等的相关规定，需增补新的独立董事人选，以使本公司独立董事人
数满足监管要求。
经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事
会审议并提名选举陆韧先生为公司第八届董事会独立董事（候选人简历见第 20 页，
独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过），任期起始日期自股东大会
审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 20 日
18
上海市天宸股份有限公司
关于选举贾岭先生为公司独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事傅建华先生、独立董事黄勇先生于 2014 年向公司董事会提交了书
面辞职报告，辞去他们担任的独立董事和相关委员会的职务。因他们的辞职，导致
公司独立董事人数未达到董事会成员总人数的三分之一，根据中国证券监督管理委
员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立
董事工作制度》等的相关规定，需增补新的独立董事人选，以使本公司独立董事人
数满足监管要求。
经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事
会审议并提名选举贾岭先生为公司第八届董事会独立董事（候选人简历见第 20 页，
独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过），任期起始日期自股东大会
审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
以上议案请各位股东审议、表决。
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董事会
2015 年 5 月 20 日
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独立董事候选人简历
陆韧 男 1971 年出生，大学本科。历任中国国际贸易促进委员会上海市分会
（简称上海贸促会）下属中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会副秘书长等职，中
国国际贸易促进委员会上海调解中心副主席兼秘书长、上海贸促会办公室主任，现
任上海国际商会副秘书长及上海贸促会会务部副部长。
贾岭 男 1974 年出生，工商管理硕士。曾任麦格理房地产资本（中国）有
限公司投资部投资高级经理，仲盛房地产（上海）有限公司总经理助理等职。2010
年至今，担任星峰资本有限公司董事、总经理。
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关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
多年来，本公司独立董事津贴一直为 5 万元，在考虑国内其他上市公司独立董
事的薪酬标准后，公司拟对独立董事津贴标准进行调整，调整后独立董事津贴标准
为每人每年人民币 65,000 元(含税)。独立董事按《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定行使职权所需的费用由公司承担。 该津贴调整方案将在股东大会审议通
过后施行。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 20 日
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上海市天宸股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订》、《上市公司股东大会
规则》（2014 年修订）以及《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》
等有关文件的要求，为保障中小投资者利益、细化股东行权机制及解决“沪港
通”实施后股东大会表决提案的相关问题，结合本公司的实际情况，对《公司
章程》中部分条款修订如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大
证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 会合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息
提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 东大会的,视为出席。
出席。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会会议通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股
不必是公司的股东； 东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变
更；
(五) 会议召开方式；
(六) 股东参加股东大会办理登记手续的时间、地点及有关事项；
(七) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
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第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
出席股东大会有表决权的股份总数。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东投票权。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东头投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃 人的意思表示进行申报除外。
权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
结果和通过的各项决议的详细内容。 议的详细内容。涉及中小投资者利益的决议，中小投资者的表决单独
计票并公告结果。
第一百五十五条 公司利润分配政策。 第一百五十五条 公司利润分配政策。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相
股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司 结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长
持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股 期发展的前提下，应优先采取现金方式分配股利。
利。 （四）现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳
（四）现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续 定性，在满足现金分红条件时，以现金形式分配利润总额与当年归属
性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金形式分配利润总 于公司股东的净利润之比不低于 30%。公司最近三年以现金方式累计
额与当年归属于公司股东的净利润之比不低于 30%。 分配的利润不得少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况 在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
及资金需求提议公司进行中期现金分红。 需求提议公司进行中期现金分红。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
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董事会
2015 年 5 月 20 日
上海市天宸股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告
【2014】46 号）的文件精神及上海证券交易所相关文件的规定，对《股东大会议事
规则》进行了修订，具体如下：
原条款 修订后条款
第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的 第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规
规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的问题说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的问题说明：全体股东均有权出席股东大会，
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 （六）会议召开方式。
权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
通知中将充分披露董事、监事侯选人的详细资料，至少包括以下内 会通知中将充分披露董事、监事侯选人的详细资料，至少包括以
容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司股份数量； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有上市公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
所惩戒。 易所惩戒。
每位董事、监事侯选人应当以单项提案提出。 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事侯选
人应当以单项提案提出。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
票权。 投票权。征集投票股东权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 报除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》 第五十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》
并参照《股东大会规则》的有关规定执行。 并参照《股东大会规则》的有关规定执行。
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司 第五十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司
实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。 实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。本规则的
解释权属于董事会。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 20 日
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上海市天宸股份有限公司
关于选举景卫平先生为公司董事的议案
各位股东：
经公司股东单位上海展览中心（集团）有限公司以临时提案的方式提名、公司
董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事会审议并提名选举景卫平先生为
公司第八届董事会董事，任期起始日期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会
任期届满之日止。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 20 日
候选人简历
景卫平 男 1958 年出生，中共党员，大专学历，注册会计师、会计师。现任
上海展览中心（集团）有限公司财务总监兼计划财务部经理。
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上海市天宸股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
我们作为公司独立董事，2014 年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠
实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就 2014 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、孙盛良 男 1966 年 8 月出生，研究生学历，具有证券执业资格、保荐代
表人资格，现任国盛证券有限公司投资银行总部副总经理，自 2011 年 1 月起任本公
司独立董事。
2、文东华 男 1973 年 12 月出生，会计学博士，注册会计师，现任上海财经
大学会计学院副教授，自 2014 年 1 月起任本公司独立董事。
3、黄 勇 男 1950 年 3 月出生，中共党员，大专学历，经济师，曾任上海
市商务委员会（原为上海市对外经济贸易委员会）调研员。黄勇先生自 2014 年 1
月起任本公司独立董事，于 2014 年 11 月提交书面辞职报告，辞去本公司独立董事
及相关委员会职务。
4、傅建华 男 1951 年出生，中共党员，硕士学历，高级经济师，现任浦发
硅谷银行有限公司董事长。傅建华先生自 2014 年 1 月起任本公司独立董事，于 2014
年 10 月提交书面辞职报告，辞去本公司独立董事及相关委员会职务。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了
独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2014 年度履职概况
2014 年公司进行了董事会的换届选举，选举产生了公司第八届董事会成员。报
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告期内，公司共召开了 12 次董事会，6 次审计委员会会议，2 次战略委员会会议，1
次薪酬委员会会议，1 次提名委员会会议。作为公司第八届独立董事我们依法依规
出席了会议并行使表决权，未能出席会议的独立董事也按相关规定履行了职责。我
们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,，积极运用自身专业知识
促进公司董事会的科学决策。报告期内，我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司
董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了
赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
年度内，公司未发生重大关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司召开第八届董事会第三次会议时发表独立意见如下：
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三） 聘任或者更换会计师事务所情况
在公司召开第八届董事会第三次会议时发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们
向董事会提请继续聘任该所为公司 2014 年度财务审计机构和内控审计机构。
（四） 现金分红及其他投资者回报情况
在公司召开第八届董事会第三次会议时发表独立意见如下：
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了中小股东对公司利润分配所提出
的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项
充分表达意见和诉求。我们认为公司 2013 年度利润分配方案，符合《公司章程》的
规定，符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。
（五） 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、半年度、第三季
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度报告以及 38 个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2014 年信息披露的执行
情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、
准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（六） 内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披露
了《2013 年度内部控制自我评估报告》。
（七）高级管理人员聘任情况
在公司召开的第八届董事会第一次会议时发表独立意见：
同意公司聘任曲明光先生为公司总经理，聘任代峥嵘女士为公司总会计师，聘
任王建民先生为公司总经济师，聘任许旭羽先生为公司董事会秘书。
（八）公司出售资产的情况
报告期内，在公司转让参股公司河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权及相
关资产事项时发表了独立意见：
认为公司转让参股公司股权的事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，合法、有效，交易价格公允，不存
在损害公司及公司股东利益的行为。
（九）公司会计政策的变更
在公司召开第八届董事会第九次会议时发表独立意见如下：
公司会计政策变更和财务报表追溯调整的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司实施本次会计政策变
更和财务报表调整。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年度，根据公司实际情况，2014 年内审计委员会共召开了 6 次会议，战略
委员会召开了 2 次会议，召开了 1 次薪酬委员会会议和 1 次提名委员会会议，我们
按照各委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，对公司相
关重大事项出具意见，对相关表决事项未提出异议。
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四、总体评价
在 2014 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责
的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事傅建华先生、黄勇先生已
分别于 2014 年 10 月、11 月向董事会提出辞呈，辞去两位担任的独立董事之职，在
此，我们也对他们在任职期间为公司发展所做的工作表示衷心感谢。
2015 年，我们将继续独立、忠实、勤勉地履行职责，继续履行加强与公司董事
会、管理层之间的沟通和协作，发挥自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献
计献策，主动深入了解公司的经营情况，密切与其他董事、监事及管理层保持沟通，
促进公司持续稳健快速发展，以更好的业绩回报广大投资者。
特此报告。
上海市天宸股份有限公司
独立董事：孙盛良、文东华、傅建华、黄勇
2015年5月20日
30
