证券代码：600620         股票简称：天宸股份          编号：临2015-027



                   上海市天宸股份有限公司
                   控股子公司对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   重要内容提示：
   ● 投资标的名称：上海神舟汽车节能环保有限公司（以下简称“标
的公司”、“神舟汽车”或“目标公司”）
   ● 投资金额和比例：本公司控股子公司上海章宸投资管理有限公
司（以下简称“章宸公司”））拟以现金人民币 1,335.2 万元受让“神
舟汽车”3.0030%的股份，并出资人民币 464.80 万元增资“神舟汽车”，
两项出资合计人民币 1,800 万元，章宸公司共计持有“神舟汽车”
6.9231%的股份。
    一、投资概述
    1、对外投资基本情况
    上海章宸投资管理有限公司拟出资人民币 1,335.2 万元受让标
的公司 3.0030%的股权，且同时出资人民币 464.80 万元增资标的公
司，两项出资合计为人民币 1,800 万元。此次投资后，章宸公司共计
持有标的公司 6.9231%的股份。
    增资后，标的公司的注册资本由原人民币 216.2337 万元变更为
人民币 241.8604 万元，其中本公司持有其 6.9231%的股权。
    2、本次对外投资金额总计人民币 1,800 万元，根据本公司第七
届董事会第十二次会议决议通过的“授权公司管理层可在不超过最近

                                  1/7
一期经审计公司总资产的 10%的资金范围内进行对外投资……”的相
关内容，该事项经公司管理层批准后实施。
    3、本次出资的资金来源为公司自有资金，根据相关规定，本次
对外投资金额在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审
议批准。
    本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
    二、交易双方的基本情况
    1、受让方：
    上海章宸投资管理有限公司
    注册地址：上海市宝山区河曲路 118 号 4279 室
   注册资本：人民币3,000万元，本公司全资子公司上海宸乾投资有
限公司占其注册资本的89%
    法定代表人：施嘉伟
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：创业投资、实业投资、投资管理咨询。（涉及行政许
可的，凭许可证经营）
    2、转让方：
    转让方 1：天津天以生物医药股权投资基金有限公司
    注册号：120191000076716
    联系地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 I316 室
    转让方 2：天津天创博盛股权投资合伙企业（有限合伙）
    注册号：120116000073094
    联系地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-010
    转让方 3：天津天创盈讯创业投资合伙企业（有限合伙）
    注册号：120222000108887

                               2/7
    联系地址：天津市武清开发区福源道 18 号 503-61（集中办公区）
    3、标的公司：
    公司名称：上海神舟汽车节能环保有限公司
    公司注册地址：上海市闵行区春申路 2328 号 3 号 A
    成立时间：2009 年 12 月 30 日
    注册资本：人民币 216.2337 万元
    法定代表人：陈杰
    公司经营范围：环保除尘机械、汽车检测装备组装生产（不设喷
漆工艺）、液压混合动力系统组装生产，汽车（非乘用车）的销售，
节能环保机械与车辆、汽车检测装备及其他机械装备、计算机软件、
汽车电子、汽车零部件等的技术开发，合同能源管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    三、投资标的基本情况
    1、标的公司的基本信息:上海神舟汽车节能环保有限公司专业从
事环保节能车辆与装备的技术突破、研发及生产，以及汽车油耗管理
系统及超级电容快速充电公交车等高科技产品，并在国内市场得到广
泛应用。公司也是上海市高新技术企业、上海市专精特新企业、上海
市专用车研究开发中心、上海市知识产权试点单位和闵行区小巨人培
育企业。
    2、投资标的经营业务情况及财务状况：截至2014年12月31日，
上海神舟汽车节能环保有限公司的主要财务数据如下：公司总资产
13,117.59万元，净资产6,290.69元，营业收入11,001.42万元，净利
润1,527.76万元。
    四、对外投资的主要内容
    章宸公司对标的公司的投资主要通过股权受让和增资的方式，具

                               3/7
体内容如下：
    1、股权受让：
    （1）股权受让的主要内容：
    此次股权转让系转让方 1、转让方 2、转让方 3（“转让方 1”、“转
让方 2”和“转让方 3”以下简称为“转让方”）共同转让其所持有的
标的公司之股权，合计为 7.5075%。
    章宸公司作为股权受让方之一，以自有资金出资人民币 1,335.20
万元受让转让方持有的标的公司 3.0030%股权。
    章宸公司与转让方、其他股权受让方均不存在关联关系，不属于
关联交易。
    （2）标的公司受让前后的股权结构：

                 股权受让前                       股权受让后
       股东                   股权比例       股东         股权比例
       陈杰                    45.0777%      陈杰         45.0777%
     自然人 1                  11.1862%    自然人 1       11.1862%
     自然人 2                   9.3364%    自然人 2        9.3364%
     自然人 3                   6.1692%    自然人 3        6.1692%
     自然人 4                   5.5912%    自然人 4        5.5912%
     自然人 5                   4.2038%    自然人 5        4.2038%
     自然人 6                   3.3621%    自然人 6        3.3621%
     自然人 7                   3.3621%    自然人 7        3.3621%
     自然人 8                   2.5204%    自然人 8        2.5204%
     自然人 9                   0.8417%    自然人 9        0.8417%
     自然人 10                  0.8417%    自然人 10       0.8417%
     转让方 1                   1.8018%
                                           其他受让方     4.5045%%
     转让方 2                   4.5045%
     转让方 3                   1.2012%    章宸公司       3.0030%
       合计                   100.0000%      合计           100%
    2、增资
    （1）增资的主要内容
    本公司作为股权受让方之一将与其他受让方作为投资方共同参
与标的公司增资。本次增资前，章宸公司持有标的公司 3.0030%的股

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权，增资后，本公司将持有标的公司 6.9231%的股权。本公司将向标
的公司支付增资款人民币 464.80 万元。
    增资后，标的公司的注册资本由 216.2337 万元增加到 241.8604
万元。新增加的注册资本 25.6267 万元全部由投资方以货币方式出资，
初始股东放弃优先认缴权。超过新增注册资本的溢价部分进入标的公
司资本公积金。
    （2）标的公司增资前后的股权结构：
               增资前                                 增资后
     股东               股权比例           股东                股权比例
     陈杰               45.0777%           陈杰                40.3015%
   自然人 1             11.1862%         自然人 1              10.0010%
   自然人 2              9.3364%         自然人 2               8.3471%
   自然人 3              6.1692%         自然人 3               5.5155%
   自然人 4              5.5912%         自然人 4               4.9988%
   自然人 5              4.2038%         自然人 5               3.7584%
   自然人 6              3.3621%         自然人 6               3.0059%
   自然人 7              3.3621%         自然人 7               3.0059%
   自然人 8              2.5204%         自然人 8               2.2534%
   自然人 9              0.8417%         自然人 9               0.7525%
   自然人 10             0.8417%         自然人 10              0.7525%

  其他受让方            4.5045%%         其他受让方            10.3846%

   章宸公司             3.0030%          章宸公司              6.9231%
     合计                 100%             合计                  100%
    3、其他约定：
   （1）目标公司初始股东和目标公司共同承诺，本次投资完成后，
目标公司应实现以下经营指标，以经双方共同认可的会计师事务所出
具的审计报告为准：
    ① 目标公司 2015 年全年营业收入（不包括非经常性损益，不含
税，双方另行约定的事项除外）将不低于 2 亿元，税后净利不低于
2,000 万元；
    ②目标公司 2016 年全年营业收入（不包括非经常性损益，不含

                                   5/7
税，双方另行约定的事项除外）将不低于 2.5 亿元，税后净利润不低
于 2,500 万元。
    （2）如果新投资方投资交割后，若目标公司以下两个条件均未
达成，新投资方有权提前 180 天书面通知目标公司的管理层股东要求
其或目标公司收购新投资方所持有的目标公司的全部或部分股权（股
改后为股份）。
    ①接受投资后的两个年度（即 2015 年和 2016 年的两个财务年度），
目标公司的累计净利润应达到 4,500 万元（以经新投资方和管理层股
东认可的会计事务所审计的财务报表为准，如新投资方和管理层股东
就会计师事务所选择事宜首次协商之日起 10 日内未达成一致意见的，
则由为目标公司提供 2014 年度财务审计服务的会计师事务所实施前
述业绩审计）的 80%及以上。
    ②2016 年底前目标公司因任何原因，需完成相关资本市场上市
挂牌。
    管理层股东应于新投资方发出收购的书面通知后 180 天内向新
投资方支付收购金额，收购价格按照以下两者中较高者计算：1）新
投资方认购的本次投资金额按年投资收益率（单利）10%计算的本金
和收益之和。新投资方认购的本次投资金额应包括新投资方受让原投
资方股权所支付的款项以及向目标公司增资的款项，合计 4,500 万元。
如新投资方取得过分红，则分红金额在应返还本金中扣除。2）收购
股权时新投资方持有股权所对应的净资产金额。如新投资方取得过分
红，则分红金额在应返还本金中扣除。
    四、本次对外投资对上市公司的影响
    公司本次股权受让及增资上海神舟汽车节能环保有限公司旨在
丰富和优化公司的业务结构，拓展除房地产开发以外的业务，提升公

                              6/7
司竞争力，增加公司附加值，以期为股东创造更大的价值。
    五、对外投资的风险提示
    本次投资可能面临市场、经营、管理等方面不确定因素带来的风
险。公司将充分关注行业政策以及市场的变化，加强与投资标的的沟
通与交流，积极防范并化解各类风险。


    特此公告。


                                   上海市天宸股份有限公司董事会
                                         2015 年 7 月 11 日




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