上海市天宸股份有限公司
             独立董事对于聘任公司总经理
               及核定其薪酬的独立意见

    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
二十二次会议于 2015 年 11 月 17 日以通讯表决方式召开。会议审议
并通过了聘任总经理张震频先生及核定其总经理薪酬的事项。
    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为公司独立董事，
针对本次董事会确定高级管理人员的聘任及薪酬事项发表如下独立
意见：
    1、同意聘任张震频先生为公司总经理；
    2、本次聘任的高级管理人员的专业素质、职业经验及教育背景
等状况符合所聘岗位的任职资格要求；
    3、本次聘任高级管理人员的提名、审议及聘任程序符合《公司
法》及《公司章程》等有关规定；
    4、同意本次聘任的高级管理人员的薪酬方案，公司本次确定高
级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经
营情况及高级管理人员的实际工作职责制定的，不存在损害公司及股
东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。



                    独立董事：孙盛良、文东华、贾岭、陆韧

                                     2015 年 11 月 17 日