证券代码：600620      股票简称：天宸股份      公告编号：临 2015—059



                   上海市天宸股份有限公司
                     终止重大资产重组公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司）因筹划事项，可能

涉及重大资产重组事宜，公司股票自 2015 年 9 月 1 日停牌，并于 2015

年 9 月 17 日进入重大资产重组程序。2015 年 12 月 2 日，经公司第

八届董事会第二十三次会议审议，公司全体董事审议并通过《公司终

止重大资产重组的议案》，表决情况为同意票 11 票，反对票 0 票，弃

权票 0 票。

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （一）筹划重大资产重组背景、原因

    近年来公司房地产业务竞争力逐年减弱，其他业务发展缓慢，公

司拟通过筹划重大资产重组完善公司业务布局，提升公司持续经营能

力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力，为公司和股东创造更多的

投资回报。

    （二）重组框架方案

    1、主要交易对方

    本次重大资产重组主要交易对方为从事工业污水回收及处理的

环保公司股东，系独立的第三方自然人，与本公司及本公司实际控制

人不存在关联关系。
    2、交易方式

    拟通过发行股份、支付现金等方式进行本次收购，最终交易方式

未确定。

    3、标的资产情况

    经各方磋商，本次重大资产重组的标的资产为工业污水回收及处

理的环保公司控股权，标的资产所属行业为环保行业领域。

       二、 公司在推进重大资产重组期间所做的工作

       （一） 推进重大资产重组所做的工作

    公司股票停牌期间，公司及有关各方严格按照相关法律法规积极

推进重大资产重组的相关事项，组织相关中介机构对交易标的开展尽

职调查工作。在完成初步尽调工作后，公司会同中介机构对交易方案

进行了审慎论证，并与交易对方就整体收购方案、标的资产范围和未

来业务发展等事项进行了多次沟通和协商。

    （二）已履行的信息披露义务

    1、 2015 年 9 月 1 日，公司发布了《拟筹划重大事项的停牌公

告》（公告编号：临 2015-039），因公司拟筹划重大事项，公司股票

于自 2015 年 9 月 1 日起停牌；

    2、2015 年 9 月 9 日，公司发布了《筹划重大事项继续停牌公告》

（公告编号：临 2015-040），公司股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停

牌；

    3、2015 年 9 月 16 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公

告编号：临 2015-043），因筹划事项对公司构成重大资产重组，公司
股票自 2015 年 9 月 17 日起预计停牌不超过一个月；

    4、2015 年 10 月 17 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公

告》（公告编号：临 2015-047），公司股票自 2015 年 10 月 17 日起继

续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；

    5、2015 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议

审议通过了《公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司于 2015 年

11 月 11 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临

2015-052），公司股票自 2015 年 11 月 17 日起预计停牌不超过一个月；

    6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公

告的规定，分别于 2015 年 9 月 23 日、9 月 30 日、10 月 14 日、10

月 23 日、10 月 30 日、11 月 6 日、11 月 13 日、11 月 19 日和 11 月

27 日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2015-044、临

2015-045、临 2015-046、临 2015-048、临 2015-050、临 2015-051、

临 2015-053、临 2015-054 和临 2015-057）。

    三、终止筹划本次重大资产重组的原因

    自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推动本

次重大资产重组事项。根据初步尽职调查的结果，公司与交易对方反

复沟通，但由于本次交易涉及的收购标的资产包括多个经营主体，而

且在涉及的收购范围、收购比例以及交易对方内部对目标公司未来发

展方向仍具有不确定性，并且在不能同时收购目标公司的情况下还将

存在相互竞争的可能性。除此之外，双方还对标的资产估值、重要资

产权属、财务核算的确认问题以及未来业绩可实现性问题等方面存在
分歧。

    由于双方就上述问题短期内无法达成一致，考虑到本次重大资产

重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件尚不

成熟，继续推进将面临较大不确定性，为切实维护全体股东的利益，

经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。

       四、承诺

    公司将在终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承

诺在披露投资者说明会召开情况后的 6 个月内，不再筹划重大资产重

组事项。

    本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常经营产生不利影

响，公司对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大

投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

       五、股票复牌安排

    根据有关规定，公司将在 2015 年 12 月 7 日上午 9:00—11:00

召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复

牌。

    本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登

的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                上海市天宸股份有限公司董事会

                                             2015 年 12 月 4 日