证券代码：600620      股票简称：天宸股份      公告编号：临 2015—061



            上海市天宸股份有限公司
  关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、本次说明会召开情况

    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）关于终止重大资

产重组投资者说明会于 2015年12月7日上午9:00-11:00 在上海证券

交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上

证易访谈”栏目召开。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书

和相关中介机构参加了本次会议，公司在本次会议上与投资者进行互

动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

    二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

    1、投资者提问：公司在每次公告中都说是为了全体股东利益，

可怎么都感觉到是为了大股东的利益？公司多年没有主业，年报年年

说转型，可一直是“只闻楼梯响，不见人下来”，请问大股东到底是

怎么想的？

    答复: 您好！本次公司在重组工作中进行了详尽的尽职调查工作

后发现收购目标在财务、专利和同业竞争等方面具有瑕疵，可能会对

上市公司并购重组造成实质性障碍，不符合上市公司重组的条件。同

时，公司对环保行业和市场进行了反复论证，由于环保行业需要大量

的资金投入，会造成上市公司现金流压力，综合上述原因，公司出于
对投资者利益的保护，决定终止此次重大资产重组事项。

    2、投资者提问：公司终止重组后，总经理在2016年的工作目标

是什么？如何有效盘活天宸手中的土地资源？

    答复：您好！1、公司已在短时间内建立完整的投资部门；2、公

司尽快明确公司未来的战略规划，将以大健康及互联网+方向为主；3、

公司将结合未来主业转型，尽快启动以大健康及“互联网+”为主题

的战略规划方案，并会尽快落实土地规划方案并启动开发；4、公司

将通过新的投资团队会积极寻求转型项目，以大健康为主。

    3、投资者提问：1、天宸股份重组过程是否有二股东参与商量和

决策？2、天宸有创投业务在开展，公司也有新来的高管，希望加大

创投力度，是否可考虑改名成天宸创投？3、公司对闵行地块开发有

什么方案？

    答复：您好！1、公司在重组过程中，已严格按照上市公司相关

规定履行决策程序；2、公司计划与多家知名大型投资机构（包括创

投机构）展开业务合作，利用各方资源为公司转型提供服务。公司至

目前为止没有更名计划，将来会统筹考虑。

    4、投资者提问：公司新近聘任三位高管全部具备投资专业背景，

请问叶董事长，公司终止本次重组是否意味着今后会将股权投资作为

主要发展方向？

    答复：您好！公司新的管理层除了有丰富的投资背景，他们分别

在并购基金、国际顶尖投行有丰富经验，另外也具有管理项目及管理

大型基金的经验，会为公司带来未来转型的资源，创投合作只是其中
一方面的考虑。另外，对于南方物流园区的开发，公司新的管理团队

将以国际化视角引进不同机构的合作资源。

    5、投资者提问：党中央确定了十三五规划的发展目标，而我们

看到公司每年年报只有对未来发展的笼统展望，请问公司是否有五年

规划？有无市值管理目标？具体要做到多少亿的市值管理？谢谢！

    答复： 您好！公司已在进行战略规划，其中包括短期、中期和

长期战略目标。公司争取让公司价值在市场上得到充分的体现，并有

信心在未来为中小股东带来回报。

    6、投资者提问：请公司财务总监认真考虑在2015年度实施高送

转的利润分配方案的可行性，并向公司管理层提出建议，谢谢。

    答复：您好！如果上述方案对公司的战略转型和提升价值产生积

极影响，并能为中小股东带来实质性的回报，公司会结合战略转型的

需要统筹考虑。

    7、投资者提问：请问叶董事长，为何此次重组会选择污水治理

的企业？当初的目的是什么？

    答复：您好！公司在根据相关资源及市场的初步了解后做出的重

组标的选择，但是通过尽调和对相关市场的更深入了解，包括和该行

业的专家进行了论证后，公司做出终止该项重大资产重组的决定。

    8、投资者提问：上海瑞一将登陆新三板，天宸是否会加大对瑞

一的投资？

    答复：您好！公司目前持有上海瑞一医药科技有限公司 21.8%的

股权。如果未来瑞一医药登陆“新三板”，公司对其的投资价值将充
分体现。

    9、投资者提问：关于公司现在储备土地开发计划？半年后公司

发展方向有何计划？董事长有增持计划吗？

    答复：您好！公司已对第 1、2 个问题进行了回复。2015 年 7 月，

公司大股东已承诺增持不少于 1%的上市公司股份，根据市场情况，

不排除进一步增持的可能性。

    10、投资者提问：公司在停牌后，才发现环保需要进行大量现金

投入，那停牌前没有进行调查吗？不会下次又重复这样的情况吧？

    答复：您好！公司终止本次重大资产重组事项，是出于维护广大

投资者利益的审慎决策。

    11、投资者提问：请问公司总经理张震频先生为何放弃自己创始

人的身份，而加盟天宸股份，是什么原因吸引你来天宸任职？ 你对

自己及天宸公司发展有何规划？谢谢。

    答复：您好！作为公司总经理，我对公司现有的基础和资源有充

分的了解，并有信心带领公司创造更大的价值。

    12、投资者提问：公司 3 年前也这么让我热血沸腾，再信公司 2

年，等待到 2017 年，公司会大变样吗？还是到时候和现在一样在谈

转型？希望叶总走过迷茫期！

    答复：您好！公司管理层对公司的战略转型有充分的信心，管理

层将会尽快规划和落实一系列的计划。

    13、投资者提问：张震频先生加盟天宸可以干多久?

    答复：您好！张震频先生加入天宸股份是一个非常慎重的决定，
是作为一个事业的长久规划。

    14、投资者提问：对这次重组终止，中介机构前期没发现问题吗？

等待三个月后才发现谈不拢，这是否晚了点？

    答复：您好！在资产重组工作中，尽职调查是一个持续的过程，

问题的解决方案和谈判是同步进行的。由于最终双方存在分歧，并无

法达成一致，在本着为全体股东负责的态度，公司终止了本次重大资

产重组。

    15、投资者提问：公司方向大健康，那么闵行 400 亩地是否会用

到大健康上？

    答复：您好！公司计划将其规划为以健康为主体的产业项目。



    除以上主要问题，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由

于时间有限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。公司对

于长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。公司未来的

发展也希望能得到广大投资者一如既往的支持和理解。另外，公司在

本次投资者说明会上对于公司未来战略转型与规划的相关回答，是公

司依据目前相关资源利用的可行性作出的初步设想，尚具有一定不确

定性。公司将根据后续经营发展的情况，在进一步明确调整战略方向

和规划后，履行相关的决策程序并及时按规定作出披露。

    特此公告。

                                上海市天宸股份有限公司董事会

                                             2015 年 12 月 8 日