上海市天宸股份有限公司
               独立董事 2020 年度述职报告


   2020 年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）
第十届董事会的独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范化文件
以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董
事工作制度》等规章制度的规定和要求,积极参加相关会议，恪尽职
守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意
见，较好发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东利
益，特别是中小股东的合法权益。
   现将 2020 年度履行职责的情况报告如下：
   一、独立董事的基本情况
   （一）个人履历、专业情况以及兼职情况
   1、姜立军    男   中共党员，工商管理硕士。曾任新加坡中远控
股有限公司总裁，中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。公
司第九届董事会独立董事，自 2020 年 5 月起任公司第十届董事会独
立董事。
   2、宋德亮    男   中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大
华会计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，
上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究
所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员。日海智能科技
股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。公司第九届董事会独
立董事，自 2020 年 5 月起任公司第十届董事会独立董事。
   3、李辰 男    法学硕士。2002 年至今，任国浩律师（上海）事

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务所律师；2019 年 3 月起任芯原微电子(上海)有限公司独立董事，
自 2020 年 5 月起任公司第十届董事会独立董事。
   作为独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，
并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
   二、2020 年度履职概况
   2020 年 5 月，公司进行了董事会的换届选举，选举产生了公司第
十届董事会成员。报告期内，公司共召开了 7 次董事会、7 次审计委
员会会议、1 次提名委员会会议、1 次年度股东大会和 2 次临时股东
大会。作为公司第十届独立董事，我们依法依规出席或列席了上述会
议并行使相应表决权（独立董事李辰自 2020 年 5 月起任职参会）。
   报告期内，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力的支持。我们通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了
解公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会
议材料，对所议各事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对
部分事项发表了独立董事意见。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
   2020 年 11 月 20 日,上海市天宸股份有限公司第十届董事会第五
次会议,审议并通过了公司关于向控股子公司提供股东借款额度的关
联交易事项的独立董事事前沟通函。作为独立董事就该项关联交易提
交了事前认可函并发表了独立意见，具体如下：
   1、公司事前已就上述关联交易事项通知了我们，并提供了相关
资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易
的有关文件后，我们同意将上述关联交易提交董事会审议；
   2、本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，
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方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股
东的利益。
   3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合
理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
   4、在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
   （二）对外担保及资金占用情况
   在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
   公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有
为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
   （三）聘任或者更换会计师事务所情况
   在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作
中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成
了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为公司 2019 年度财
务审计机构和内控审计机构。
   （四）现金分红及其他投资者回报情况
   在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
   根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上
海市天宸股份有限公司章程》等相关规定，我们认为公司一直重视对
投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会
提出的 2019 年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金
需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益，符合相关法
规及公司规章制度规定。
    （五）关于公司会计政策变更的独立意见
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    在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更
后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合
法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合
相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
    （六）关于公司计提资产减值准备的独立意见
    在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
   公司根据《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备符合谨
慎性原则及公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司
资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，同意此次计提
相关资产减值准备。
   （七）关于公司董事会换届暨提名董事候选人
   在公司第九届董事会第二十六次会议上，对于选举董事事项发表
独立意见，认为公司对董事提名程序合法有效，符合相关规定，且所
提名的董事候选人均符合任职要求。
   （八）关于聘任公司高级管理人员
   在公司第十届董事会第一次会议上，认真审阅了公司高级管理人
员的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 146 条
规定的不得任职情形；没有发现最近三年受到过中国证监会的行政处
罚；没有发现最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；也没有发现上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理
人员的其他情形，上述人员均符合高级管理人员的任职资格要求。我
们认为上述任职人员聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的规
定，并一致同意对于上述公司高级管理人员的聘任。
   （九）其他重大事项情况
   在公司第九届董事会第二十六次会议上对公司重大事项发表独
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立意见如下，对于在确保不影响公司正常经营和保证资金安全的前提
下，使用公司闲置自有资金不超过 2.5 亿元购买较低风险、安全性高
和流动性佳的理财产品的事项，我们认为此举可以提高公司闲置资金
使用效率和收益，并不会对公司正常经营管理造成不利影响，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
    （十）信息披露的执行情况
   报告期内，公司完成了 2019 年年度报告、2020 年第一季度、半
年度、第三季度报告以及 42 份临时公告的编制及披露工作。我们对
公司 2020 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信
息披露内容和格式要求报送及披露公司信息，披露内容涵盖了公司所
有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护了广大投
资者的利益。
   （十一）内部控制的执行情况
   报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要
求编制并披露了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
   （十二）公司及股东承诺履行情况
   报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东
承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股
股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。
   （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内，作为独立董事，我们在董事会下属的各专业委员会按
照各委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
报告期内，公司审计委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照
各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业技能，对相关议
案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
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   四、总体评价
   作为公司换届选举后的新一届独立董事，我们按照相关法律法规
对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，
加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公
司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公
司整体利益。
   2021 年，我们将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的作用；
继续加强公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习，加强与公司
董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验
为公司发展献计献策，切实维护公司利益和股东合法权益。
   特此报告。


                             独立董事：姜立军、宋德亮、李辰
                                            2021 年 3 月 24 日




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