华鑫股份：关于修改《公司章程》的公告2019-03-29
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2019－011
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于
2019 年 3 月 27 日下午在上海市宛平南路 8 号 2 楼公司会议室召开。会议审议通
过了《公司关于修改<公司章程>的预案》，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可分情
择下列方式之一进行： 况选择如下方式进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）本公司因本章程第二十三条第（一）
（二）要约方式； 项、第（二）项、第（四）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，可以选择下列方式之
一进行：
1、证券交易所集中竞价交易方式；
1
2、要约方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
（二）本公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
让给职工。 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
根据届时参加人数具体确定。 根据届时参加人数具体确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。必要时公司还将提供网络投票或其他方 开。必要时公司还将提供网络投票为股东参
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
上述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 务，每届任期三年。董事任期届满，可连选
其职务。 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 无故解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
计不得超过公司董事总数的 1/2。 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点 （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变 论证不充分的，可以联名书面向董事会提
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 出延期召开会议或者延期审议该事项，董
取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3 事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披
日前发出书面、电子邮件及其他方式变更通 露相关情况。
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变
料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
者取得全体与会董事的认可后按期召开。 取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需 日前发出书面、电子邮件及其他方式变更通
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
董事的认可。 者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
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变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
董事的认可。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应当载明代理 其他董事代为出席，委托人应当独立承担法
人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 律责任。独立董事不得委托非独立董事代
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董 为投票。 委托书中应当载明代理人的姓名，
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
视为放弃在该次会议上的投票权。 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 公司董事会设立战略、审 第一百三十四条 公司董事会设立战略、审
计、关联交易控制、提名、薪酬与考核委员 计、关联交易控制、提名、薪酬与考核委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、关联交易控制、提名委员会、 审计委员会、关联交易控制、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会、关联交易控制委员 任召集人，审计委员会、关联交易控制委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人 会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。 士，审计委员会的召集人应当为会计专业
战略委员会的主要职责是对公司长期发展 人士。
战略和重大投资决策进行研究并提出异议。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
审计委员会的主要职责是：提议聘请和更换 战略和重大投资决策进行研究并提出异议。
外部审计机构；监督公司的内部审计制度及 审计委员会的主要职责是：提议聘请和更换
其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟 外部审计机构；监督公司的内部审计制度及
通；审核公司的财务信息及其披露；审查公 其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟
司的内控制度。 通；审核公司的财务信息及其披露；审查公
关联交易控制委员会的主要职责是：审核需 司的内控制度。
董事会审议的关联交易；对公司关联交易情 关联交易控制委员会的主要职责是：审核需
况进行检查评判； 董事会审议的关联交易；对公司关联交易情
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理 况进行检查评判；
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人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜 提名委员会的主要职责是：研究董事、经理
寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候 人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜
选人和经理人选进行审查并提出建议。 寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事 选人和经理人选进行审查并提出建议。
与经理人员考核的标准，进行考核并提出建 薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事
议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 与经理人员考核的标准，进行考核并提出建
政策与方案。 议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 政策与方案。
意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 意见，有关费用由公司承担。
的提案应交董事会审查决定。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应交董事会审查决定。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 向股东大会报告，也可以直接向中国证监
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 会及其派出机构、证券交易所或者其他部
纠正； 门报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
职责时召集和主持股东大会； 纠正；
（六）向股东大会提出议案； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 职责时召集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （六）向股东大会提出议案；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
承担； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（九）列席董事会议； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
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（十）本章程规定或股东大会授予的其他职 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
权。 承担；
（九）列席董事会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第二百零三条 本章程自 2018 年 6 月 21 第二百零三条 本章程自 2019 年 4 月
日公司 2017 年年度股东大会审议通过之日 23 日公司 2018 年年度股东大会审议通过之
起施行，由公司董事会负责解释。公司于 日起施行，由公司董事会负责解释。公司于
2017 年 7 月 13 日公司 2017 年第一次临时 2018 年 6 月 21 日公司 2017 年年度股东大
股东大会审议通过的公司章程同时废止。 会审议通过的公司章程同时废止。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款内容不变。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管
理层具体办理公司修改章程的工商备案相关事宜。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 29 日
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