国泰君安证券股份有限公司

                     关于上海华鑫股份有限公司

               重大资产置换及发行股份购买资产

                 并募集配套资金暨关联交易之

           2018 年度置入资产减值测试情况的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海华鑫
股份有限公司（以下简称“华鑫股份”或“上市公司”）重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规
定要求，对补偿承诺人上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）做出的关于华鑫证券有限
责任公司（以下简称“华鑫证券”）2018 年度资产减值测试情况进行了核查，并
发表如下核查意见。

    如无特别说明，本公告中有关简称与华鑫股份在 2017 年 4 月 18 日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简
称相同。

    一、本次交易 2018 年度置入资产的减值测试情况

    （一）本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的

    本次交易的置入资产为华鑫证券 92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券
评估报告》，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，
并采用市场法的评估值作为评估结论。




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    （二）减值测试补偿约定

    根据华鑫股份与实际控制人仪电集团、关联企业飞乐音响（以下简称“补偿
义务人”）分别在《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议》中作出的资产减值测试与资产减值补偿安排，本次重组减值测试补偿期间为
本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，在减值测试补偿期间每
个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对华鑫证券进行评估或
估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司
对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫
证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审
核报告。

    在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累
积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以
股份补偿，不足部分以现金方式补偿；飞乐音响以股份补偿。补偿义务人每年应
补偿的股份数按以下公式确定：

    补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。

    减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

    针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义
务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。




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    若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当
期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补
偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。

    若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应
补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪电
集团以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金=[仪电集团当期应
承担的减值测试资产应补偿股份数量-仪电集团当期就减值测试资产已补偿股份
数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。

    （三）减值测试情况及股份补偿结果

    根据《上海华鑫股份有限公司重大资产重组注入资产 2018 年度资产减值测
试专项审核报告》（众会字(2019)第 3546 号），华鑫证券于评估基准日 2018 年 12
月 31 日对应评估值为 670,540.00 万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响 127,000.00 万元后为 543,540.00 万元，高于本次交
易作价 535,490.00 万元。因此，华鑫证券于 2018 年度未出现资产减值迹象。

    三、独立财务顾问对 2018 年度置入资产减值测试情况的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    上海华鑫股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金事项涉及的采用市场法进行评估并确定评估结论的华鑫证券未出现资产减
值迹象。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度置入资产
减值测试情况的核查意见》之签章页）




    项目主办人：____________     ______________

                    王牌                 蒋华琳




                                                  国泰君安证券股份有限公司

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