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                       金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                        上海金茂凯德律师事务所

                       关于上海华鑫股份有限公司

                2018 年年度股东大会的法律意见书


致：上海华鑫股份有限公司



    上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度股东大会（以下

简称“本次股东大会”）于 2019 年 4 月 23 日下午在上海市徐汇区宛平南路 8

号 2 楼第一会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司

聘请委派李俊律师、崔源律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司

股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等相关

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员资格以及股东大会表决程序等发表法律意见。



    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。



    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


                                         1
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。



    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大

会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股

东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2019 年 3 月 29 日在中国证券报及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上刊登了《上海华鑫股份有限公司关于召开 2018 年年度股

东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股

东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、

起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的

投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、

会议出席对象、会议登记方法及其他事项。



    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按

照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形

式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。



    本次股东大会的召开通知在会议召开二十日前发布，发出会议通知的时间、
                                   2
方式及会议通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，

本次股东大会由公司董事长蔡小庆先生主持。



    基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的规定。



二、本次股东大会出席人员的资格



    1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）

    经本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代表共 34 人，代表股份

645,599,269 股，占公司总股本的 60.8540%。



    本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和

授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，

符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



    2、列席会议的人员

    经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还

包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席

本次股东大会的合法资格。



    基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资

格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会未有股东提出临时提案



                                     3
四、本次股东大会现场会议的表决程序



    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现

场投票的方式进行了表决，并按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规

定进行了计票、监票，当场公布表决结果。



    基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决

结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



五、本次股东大会网络投票的表决程序



    1、本次股东大会网络投票系统的提供

    根据公司关于召开本次股东大会的会议通知等相关公告文件，公司股东除可

以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大

会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易

系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可

以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。



    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行

使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出

现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。



    3、网络投票的公告

    公司董事会于 2019 年 3 月 29 日在中国证券报及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上刊登了《上海华鑫股份有限公司关于召开 2018 年年度股
                                     4
东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。



    4、网络投票的表决

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东

大会的表决权总数。



    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。



    基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方

式和表决结果的统计均合法有效。


六、本次股东大会表决结果


    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

结果。参加本次股东大会的股东及股东代表共 42 人，代表股份 647,110,130 股，

占公司总股份的 60.9963%。本次股东大会审议了如下议案：
    序号                                    议案名称
    1      公司2018年度董事会工作报告
    2      公司2018年度监事会工作报告
    3      公司2018年度财务工作报告
    4      公司2018年度利润分配议案
    5      公司2018年年度报告
    6      公司关于聘任2019年度审计机构的议案
    7      公司关于支付2018年度审计报酬的议案
    8      公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划
    9      公司关于2019年度申请债务融资的议案


                                        5
    10       公司关于购买金融机构理财产品的议案
             公司关于预计2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常
    11
             关联交易的议案
             公司关于预计2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关
    12
             联交易的议案
             公司关于预计2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易
    13
             的议案
    14       公司关于修改《公司章程》的议案
             公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司符合公开发行公司债券条件的
    15
             议案
    16       公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券方案的议案
    16.01    发行规模
    16.02    债券品种及期限
    16.03    债券利率
    16.04    承销方式
    16.05    担保安排
    16.06    募集资金用途
    16.07    发行对象
    16.08    发行价格及方式
    16.09    债券上市
    16.10    赎回条款或回售条款
    16.11    还本付息方式
    16.12    偿债保障措施
             公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的授权事项
    17
             的议案
             公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的决议有效
    18
             期的议案



    上述议案中，议案 8、议案 14、议案 15、议案 16、议案 17、议案 18 为特

别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案

11 涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所

持表决权的过半数通过；其余议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的过

半数通过。




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七、结论


    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会未

有股东提出临时提案。会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。



    本法律意见书正本三份，无副本。


    （以下无正文，为签署页）




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