光大嘉宝股份有限公司
2018 年年度股东大会材料
二0 一九年五月二十一日
光大嘉宝股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投
资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会
须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问
的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由
大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同时
要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发
言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3
分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求
发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问
题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会
秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定
职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，
给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、公司董事会 2018 年度工作报告................................1
2、公司监事会 2018 年度工作报告................................7
3、公司 2018 年年度报告全文及摘要..............................11
4、公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算...................12
5、公司 2018 年度利润分配和资本公积转增股本预案................14
6、关于修订<公司章程>、<股东大会规则>的议案...................15
7、关于修订<董事会议事规则>的议案.............................19
8、关于调整公司监事会成员的议案...............................20
9、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构和支付审计费用的议案........................................21
10、关于为光证资管-光控安石商业地产第 2 期观音桥大融城资产支持专项
计划提供增信措施的议案........................................22
11、关于公司为控股子公司西安光石正尚商业运营管理有限公司提供担保
的议案........................................................30
12、关于公司为重庆光控兴渝置业有限公司提供担保的议案..........36
2018 年年度股东大
会材料之一
公司董事会 2018 年度工作报告
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
2018 年，面对错综复杂的国内外经济形势和严峻的市场挑战，在
公司股东大会的正确领导下，公司董事会带领全体干部员工，迎难而
上，真抓实干，保持战略定力，加快转型发展，超额完成了年初预算
目标和相关工作任务。有关情况汇报如下：
一、总体情况
2018 年，公司实现营业收入 47.58 亿元、净利润 8.81 亿元，分
别完成预算目标的 118.94%、191.62%，分别比 2017 年增长 54.30%、
61.63%，均创历史新高。
截至 2018 年底，公司总资产 250.96 亿元，总负债 169.48 亿元，
归属于公司股东的所有者权益 61.02 亿元。此外，公司于 2018 年 6
月因派发现金红利减少股东权益 1.86 亿元。
二、2018 年度工作总结
（一）董事会日常工作
1、董事会会议情况
年内，公司董事会共召开六次会议，其中:召开现场会议 2 次，
通讯方式 2 次；现场结合通讯方式 2 次。主要审议通过了公司定期报
告、关联交易、利润分配、发行公司债、为资管产品提供增信措施等
议案。
2、董事会执委会会议情况
1
年内，公司董事会执行委员会认真履职，多次召开会议，就资管
业务相关项目投资、对外担保、对外融资等事宜进行审议和决策。
3、董事会各专业委员会会议情况
年内，审计和风险管理委员会共召开四次会议，主要审议通过了
关联交易、定期报告、聘任审计机构、内部控制评价报告等议案，进
一步强化了公司风险控制和规范运作意识。
年内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议通过了《关于确
定公司高级管理人员 2017 年度奖金的议案》、《关于确定公司总部员
工 2018 年度奖金总额的议案》等五项议案，并发表意见认为：公司
董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序符合公司有关规定。
4、召集召开股东大会情况
年内，根据公司章程及有关制度规定，公司董事会召集召开了 1
次年度股东大会和 2 次临时股东大会，确保了公司重大决策的及时性、
有效性和规范性。
5、对年度审计报告的意见
众华会计师事务所对本公司 2018 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告。我们认为该审计报告真实、客观、公允地反映了
公司的财务状况和经营结果。
6、对内部控制的意见
2018 年度，公司董事会对内部控制进行了自我评估，认为公司
已建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行，总体符合中
国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的规定。审计机构对本公
司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（二）主要经营管理工作
1、加强战略合作，拓宽募资渠道。
2
着眼长远，加强与境内外大型机构投资人（银行、保险公司、主
权基金等）的沟通与合作，拓宽募资渠道。报告期内，光大安石平台
分别与华住酒店管理集团、上海建工集团、普洛斯三家单位的下属企
业设立了合资平台，以期未来在酒店公寓、城市更新、工业物流等相
关领域拓展投资机会、取得突破性发展，并在产业链上下游延伸合作
半径。
2、加快项目推进，提升管理能力。
公司注重获取确定性的投资机会，积极拓展通过改造更新获得资
产价值提升的投资机会，在经济低迷周期中寻找仍能取得优良回报的
资产。公司继续推进北京新光大中心、上海光大安石中心等投资开发
管理项目，年内按期实现竣工、销售等关键节点，资产价值及回报稳
定。商业产品线方面，公司继续发展“大融城”、“大融汇”两大商
业品牌，年内上海静安大融城项目、西安大融城项目、重庆朝天门大
融汇等项目顺利开业。报告期末，公司累计在管及在建商业项目 15
个，总面积约 150 万平方米，“大融城”、“大融汇”商业品牌进一
步得到市场认可。
3、加强业务创新，增强核心优势。
年内，公司旗下控股子公司主推的“光证资管-光控安石商业地
产第 1-X 期资产支持专项计划”获得深圳证券交易所出具的无异议
函，获批规模 100 亿元。公司为未来购物中心投资业务提供了清晰、
安全的退出渠道，进一步提升了公司“募投管退”闭环式资产管理的
能力。
4、加快开发销售，聚焦资管主业。
公司着力推进地产项目的开发建设，并根据政策及市场形势，及
时调整营销策略，加快项目去化速度。年底，昆山梦之悦项目正在办
理项目竣工备案事宜，梦之星和梦之月项目正在进行市政配套工程建
3
设。报告期内，公司通过认购或受让光大安石平台发起设立的不动产
基金份额等形式，投入已有项目或锁定新项目，加大了不动产投资的
力度，有力促进了资管业务的发展。
5、加大融资力度，确保资金需求。
公司积极推进多元化融资步伐，努力满足公司经营和发展需要。
报告期内，公司成功发行了 20 亿元 PPN（即非公开定向债务融资工具）
和 6.51 亿元 CMBN（即资产支持票据），启动了发行小公募债（即面向
合格投资者公开发行公司债券）的有关工作。
过去一年，公司品牌影响力和号召力进一步提升。在由国务院发
展研究中心企业所等单位主办的中国房地产基金综合能力排行榜
Top10 企业评选中，光大安石连续五年（2015-2019）获得该排行榜第
一名。在由赢商网发起主办的 2018 中国商业地产年会“金鼎奖”评
选中，光大安石被评为 2018“年度商业地产创新标杆企业”。光大安
石作为全国首单地产基金储架式商业 REITs 的发行者，获得由深圳证
券交易所颁发的“优秀固定收益业务创新机构”奖项。
三、2019 年工作计划
（一）董事会日常工作
2019 年，公司董事会将在继续做好自身建设的同时，重点做好
以下工作：进一步加强对公司的战略指导，引领公司持续发展；不断
强化对公司管理团队的绩效考核，完善激励与约束机制；更加注重内
审和风控的组织建设，健全风控体系，增强管控能力；持续提升公司
治理水平，维护公司股东整体利益和投资者合法权益。
（二）主要经营工作思路
2019年，公司将继续在股东大会的正确领导下，以人为本，坚持
主动管理和价值投资的核心理念，进一步聚焦“不动产资产管理”核
心主业，不断提升“募、投、管、退”各业务环节的运营能力和管理
4
水平，夯实资产管理的闭环优势，丰富资产管理的产品业态，持续增
强核心竞争能力，巩固和扩大公司在不动产资管行业中的领先地位和
市场份额，努力将公司打造成为国内领先的不动产跨境投资和资产管
理平台。
1、主要预算目标
根据公司当前发展状况，预计公司 2019 年实现营业收入约人民
币 47 亿元，营业成本约人民币 30 亿元，三项费用约人民币 10.7 亿
元。
2、主要工作设想
（1）优化合作方式，增强募资能力。公司将以战略合作为引领，
加大与金融机构的深层次合作，增强募资能力。
（2）强化主动管理，丰富产品组合。要加快在管项目建设和业
务拓展，以实现管理目标为抓手，不断提升主动管理能力，丰富资产
端产品业态，努力将管理范围拓展到房地产产品全业态。
（3）加快资产证券化业务发展，提升资管再循环能力。要进一
步加强资产证券化项目的资源储备，选择优质商业地产项目，加快发
行已经获批的地产基金储架式商业 REITs 项目。
（4）坚持多管齐下，强化资金管理。一方面，要通过加快地产
项目销售、加快资金回流、着力推进小公募债发行等措施，积极筹措
资金；另一方面，要科学平衡、合理配置各类期限的资金使用。
（5）倡导创新融合，拓展发展空间。将地产开发项目公司股权
统一归并至地产开发平台公司上海嘉宝神马房地产有限公司名下，实
现原地产开发业务管理层级的下沉；同时，积极支持和鼓励以轻资产
模式（如管理输出和品牌合作等）发展地产开发业务，并将其作为公
司不动产资管业务的一个重要产品线，以拓展地产开发业务新空间。
（6）调整组织架构，健全管理体系。要加快组织架构调整，充
5
实高管队伍，完善管理制度，强化规范运作意识，增强风险防控能力。
2019 年，尽管面临复杂的外部环境和激烈的市场竞争，公司将上
下一心，群策群力，砥砺奋进，力争圆满完成全年的目标和任务，以
优异成绩迎接新中国成立 70 周年！
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
6
2018 年年度股东大
会材料之二
公司监事会 2018 年度工作报告
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
2018 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
有关规定，不断加强自身建设，认真行使监督职能，较好地维护了公
司利益和股东权益。现将 2018 年主要工作报告如下：
一、2018 年监事会会议召开情况
2018 年，公司监事会共召开了六次会议。主要审议通过了公司定
期报告、监事会工作报告、日常关联交易、募集资金使用、变更会计
政策等议案。
二、公司监事会自身建设情况
报告期内，公司监事会通过会议、微信等形式，认真学习中国证
监会、上海证券交易所等监管机构发布的相关法律、法规和规范性文
件，不断提高自身素质，增强履职能力，提高监督水平和质量。
三、对公司各项活动的监督检查意见
监事会主要通过列席相关会议（如董事会等）、听取专题汇报、
与高级管理人员和员工及年审注册会计师沟通交流、查阅资料、现场
检查等多种形式开展工作，对公司各项活动实施有效监督。有关督查
情况如下：
1、检查公司日常经营及依法运作情况。
报告期内，监事会对公司日常经营管理及依法运作情况进行了监
7
督和检查。监事会认为：公司经营活动正常，管理有序，诚信经营，
规范运作；公司股东大会和董事会的召集、召开、决议程序合法有效，
公司各项重要事项的决策程序符合法律、法规及公司各项规章制度的
有关规定；公司董事和高级管理人员认真执行董事会、股东大会的各
项决议，监事会没有发现相关人员在履职过程中存在违反法律法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真检查了公司 2018 年度的财务状况。
监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，2018 年度的财务报告和
报表真实、客观、公正地反映了公司当年的财务状况和经营成果。众
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务会计报告出
具了标准、无保留意见的审计报告。
3、募集资金使用情况
2016 年 2 月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额 17.965
亿元，主要投向嘉宝梦之缘等三个项目。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司募集资金承诺投资项目、承诺投资金额无重大变化，募投项目实
际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况；募集资金使用情
况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。
4、重大关联交易情况
报告期内，监事会参与公司重大关联交易决策,履行监督职责。
监事会认为：公司重大关联交易事项均履行了合法有效的决策程序，
符合公司利益，没有损害公司股东权益。
5、对外担保情况
报告期内，通过持续督查，监事会认为：公司与相关企业建立相
互对等担保关系或为相关企业提供担保，均履行了合法有效的决策及
审批程序，并按规定履行了信息披露义务。截至 2018 年 12 月 31 日，
8
公司无违规对外担保情况，也无对外担保逾期行为。
6、内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，未发现
内幕交易行为。
7、利润分配及资本公积转增情况
报告期内，公司认真贯彻执行股东大会决议精神，及时实施了
2017 年度权益分派，共派发现金红利约 1.86 亿元，以资本公积向全
体股东转增 266,216,344 股。监事会认为：公司现金分红及资本公积
转增股本的方案经过了合法有效的决策程序，符合公司的实际情况和
股东利益。
8、内部控制评价报告的审阅情况
报告期内，监事会认真审阅了公司 2018 年内部控制评价报告，
认为：该报告真实反应了公司内部控制的建设和执行情况，未发现内
部控制设计或执行方面存在重大或重要缺陷，公司已建立了较为完善
的内部控制体系，保证了内部控制的有效性。众华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司内部控制出具了审计报告。该报告认为：公司于
2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、对公司董事会及经营班子 2018 年度工作的评价
2018 年，面对国内经济复杂波动、资管新规落地带来短期行业调
整、房地产市场持续强化调控的严峻形势及公司转型发展的关键时
刻，公司董事会在股东大会的正确领导下，团结带领经营班子及公司
干部员工，顺利完成各项年度预算指标和工作目标，取得了良好的成
绩。同时，进一步聚焦资管主业，加大不动产资产管理业务的投入力
度，加快转型发展，拓宽融资渠道，增强募资能力，加大合作力度，
创新业务模式，致力于将公司打造成为国内领先的不动产跨境投资和
9
资管平台。
公司监事会认为：公司董事会和经营班子勤勉尽责，严格履行法
律法规、《公司章程》等规定的义务，各项运作均合法合规，较好地
维护了公司利益和股东权益。
2019 年，公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，
忠实履行职责，强化监督管理职能，提高风险防范意识，进一步促进公
司的规范运作，切实维护好公司及全体股东的合法权益。同时，监事会
还将继续加强自身建设，持续提高监事会成员的履职能力，更好地发挥
监事会的监督职能。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
10
2018 年年度股东大
会材料之三
公司 2018 年年度报告全文及摘要
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
公司 2018 年年度报告全文及摘要已公告在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn，年度报告摘要已刊登在 2019 年 4 月 10 日
《上海证券报》。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
11
2018 年年度股东大
会材料之四
公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、2018 年度公司财务决算
根据公司股东大会决议，公司已聘请众华会计师事务所(特殊普
通合伙)对公司 2018 年度财务决算报告（包括 2018 年 12 月 31 日合
并资产负债表、2018 年度合并利润表和合并现金流量表及合并股东权
益变动表）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。有关
情况如下：
（一）2018 年度公司经营情况
实现营业收入 47.58 亿元，比 2017 年增加 54.30%；
实现归属于公司股东的净利润 8.81 亿元，比 2017 年增加 61.63％；
基本每股收益 0.76 元，比 2017 年增加 61.70%；
加权平均净资产收益率 15.27%，比 2017 年增加 4.93 个百分点；
（二）2018 年 12 月 31 日公司资产负债情况
公司总资产 250.99 亿元，其中：流动资产 146.97 亿元，非流动
资产 104.02 亿元；
公司总负债 169.52 亿元；
归属于公司股东的所有者权益 61.03 亿元。
公司会计报表按会计准则编制，主要会计政策、税项、会计报表
项目注释、分行业资料等在会计报表附注中都有详细披露。
12
二、2019 年度公司财务预算
营业收入约人民币 47 亿元；
营业成本约人民币 30 亿元；
三项费用（即管理费用、财务费用和销售费用）约人民币 10.7 亿
元。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
13
2018 年年度股东大
会材料之五
公司 2018 年度利润分配和资本公积转增股本预案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度实现
归属于公司股东的净利润 881,461,781.40 元（其中母公司报表净利
润 为 53,792,468.01 元 ）， 扣 除 按 规 定 计 提 的 法 定 盈 余 公 积
5,379,246.80 元，加上年初未分配利润 2,146,156,177.43 元，扣除
2018 年已分配利润 186,351,440.52 元，公司 2018 年末未分配利润为
2,835,887,271.51 元 ( 其 中 母 公 司 未 分 配 利 润 1,258,118.390.55
元)。经公司研究：
一、公司 2018 年度利润分配预案：每 10 股派发现金红利 1.6 元
(含税)；
二、2018 年度资本公积转增股本预案：每 10 股转增 3 股。
如股东大会通过上述预案，则股东大会授权公司经营班子根据方
案实施后股本的实际变动情况，修改《公司章程》相应条款，并授权
公司有关职能部门办理相关工商变更登记手续。公司不再另行召开会
议审议。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
14
2018 年年度股东大
会材料之六
关于修订《公司章程》、《股东大会规则》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据中国证监会 2018 年 9 月 30 日颁布的《上市公司治理准则》、
2019 年 4 月 17 日颁布的《上市公司章程指引》等有关规定，经公司
第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过，对《公司章程》、《股
东大会规则》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《股东大会规则》修改内容
修订前 修订后
第二十六条 股东大会召开时，本 第二十六条 股东大会召开时，除确有
公司全体董事、监事和董事会秘书应 正当理由且事先已经以书面方式或其他会
当出席会议，总裁和其他高级管理人 议召集人认可的方式向会议召集人提出请
员应当列席会议。 假外，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
应当列席会议，但董事、监事、董事会秘
书、总裁和其他高级管理人员需要在股东
大会上接受质询的，不得请假。
二、《公司章程》修改内容
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
以依照法律、行政法规、部门规章和 但是，有下列情形之一的除外除上述
本章程的规定，收购本公司的股 情形外，公司不得收购本公司股份。
15
份除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行：（一）证 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
券交易所集中竞价交易方式；（二）要 和中国证监会认可的其他方式进行。
约方式；（三）中国证监会认可的其他 公司因本章程第二十四条第一款第
方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司依照本章程第二十四条规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
收购本公司股份的，应当依照《中华
的集中交易方式进行。
人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司依照本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条
四条第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
情形收购本公司股份的，应当经股东 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
大会决议；公司因本章程第二十四条 议；公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，应 的情形收购本公司股份的，应经三分之二
经三分之二以上董事出席的董事会会 以上董事出席的董事会会议决议同意后方
议决议同意后方可实施。 可实施。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
本公司股份后 购本公司股份后
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：上海市嘉定区依玛路 333 弄 1-6 号
的地点为：公司住所或会议通知中指
或股东大会通知中列明的其他地方。
定的地点。公司还将提供网络投
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
票或其他方式为股东参加股东大会提 股东大会提供便利
供便利
第六十七条 股东大会召开时，本公 第六十七条 股东大会召开时，除确有
司全体董事、监事和董事会秘书应当 正当理由且事先已经以书面方式或其他会
出席会议，总裁和其他高级管理人员 议召集人认可的方式向会议召集人提出请
应当列席会议。 假外，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
16
应当列席会议，但董事、监事、董事会秘
书、总裁和其他高级管理人员需要在股东
大会上接受质询的，不得请假。
第七十九条 公司不得对征集 第七十九条 公司及股东大会召
投票权提出最低持股比例限制 集人不得对征集投票权提出最低持股比例
限制
在第九十六条中新增一款如下：“公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间
的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提
前解除合同的补偿等内容。”
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举或者
或更换，任期三年。董事任期届满， 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
可连选连任。董事在任期届满以前， 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
股东大会不能无故解除其职务。 连任。
第一百零八条 （七）拟订公 第一百零八条 （七）拟订公司重
司重大收购、收购本公司股票或者合 大收购、因本章程第二十四条第（一）项、
并、分立、解散及变更公司形式的方 第（二）项的原因收购本公司股份或者合
案； 并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
新增第（九）项的内容如下：“经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议，决定因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的
方案；”原第（九）项及后续各项序号递延。
新增一款，作为第二款，内容如下：“公司
董事会设立审计和风险管理委员会，并根
据需要设立执行、战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计和风险
管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
17
员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计和风险管理委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。”
第一百二十三条 出席会议的 第一百二十三条 出席会议的董
董事应当在会议记录上签名 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
其他职务的人员，不得担任公司的高 人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十四条 办理信息披 第一百三十四条 办理信息披露
露事务等事宜。 事务、投资者关系工作等事宜。
第一百四十五条 新增第（八）项的内容如下：“发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股
东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门
报告；” 原第（八）项及后续各项序号递延。
此外，其它只作个别词语的修改，不涉及实质意思的改变。除上
述条款外，《公司章程》、《股东大会规则》其他条款内容不变。修
订后的《公司章程》、《股东大会规则》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
如股东大会通过上述事项，则授权公司有关职能部门办理《公司
章程》的工商登记变更（备案）手续。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
18
2018 年年度股东大
会材料之七
关于修订《董事会议事规则》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据中国证监会 2018 年 9 月 30 日颁布的《上市公司治理准则》
的有关规定，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，对《董事
会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十五条 不得代表其他董 第十五条 不得代表其他董事对未包括
事对未包括在会议通知中的提案 在会议通知中的提案进行表决。在董事会对
进行表决。 董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第二十四条 二分之一以上的与 第二十四条 二分之一以上的与会董事或两
会董事或两名以上独立董事认为 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
提案不明确、不具体，或者因会 或者因会议资料不完整或者论证不充分的等
议材料不充分等其他事由导致其 其他事由导致其无法对有关事项作出判断
无法对有关事项作出判断时，会 时，可以联名向董事会提出暂缓表决、延期
议主持人应当要求会议对该议题 召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
进行暂缓表决。 予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
此外，其它只作个别词语的修改，不涉及实质意思的改变。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
19
2018 年年度股东大
会材料之八
关于调整公司监事会成员的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
因已达法定退休年龄，陈旭先生提出辞去公司监事职务之申请。
经公司研究：同意陈旭先生的辞呈，选举杨莉萍女士为公司第九届监
事会监事。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
附：杨莉萍女士基本情况
2019 年 5 月 21 日
杨莉萍女士基本情况
杨莉萍，女，1960 年 4 月出生，大学本科。曾任嘉定区环保局副
局长、党总支委员、党组成员；嘉定区侨办主任、区侨联主席、党组
书记、纪检组组长；嘉定区委统战部副部长；嘉定区水务局党委书记、
副局长；嘉定区环保局党组书记、局长等职。
20
2018 年年度股东大
会材料之九
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构和支付审计费用的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据有关规定，经研究：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2019 年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构；根据公
司 2019 年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上
在不超过人民币 140 万元内支付该事务所 2019 年度审计费（其中财务会
计报告审计费 104 万元和内部控制审计费 36 万元），在不超过人民币 15
万元内支付食宿、交通费，具体授权公司总裁决定。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
21
2018 年年度股东大
会材料之十
关于为光证资管-光控安石商业地产第 2 期观音桥大
融城资产支持专项计划提供增信措施的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
2019 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第十五次（临时）会
议，审议通过了《关于为光证资管-光控安石商业地产第 2 期观音桥
大融城资产支持专项计划提供增信措施的议案》。为丰富和完善公司
在管基金项目的退出方式，进一步巩固“募、投、管、退”全产业链
的核心竞争优势，公司拟通过担任光证资管-光控安石商业地产第 2
期观音桥大融城资产支持专项计划（暂定名，最终以监管机构意见为
准，以下简称“专项计划”）展期回购承诺人及优先收购权人的方式，
为该专项计划提供增信措施。有关内容如下：
一、专项计划发行要素
1、物业资产：重庆观音桥大融城购物中心；
2、产品期限：3+3+1 年，在第 3 年末，公司有权决定是否展期，
如决定不展期，则直接进入处置期，处置期为 1 年；如决定展期，则
在第 6 年末进入处置期，具体期限以专项计划设立时签署的专项计划
文件为准；
3、发行规模：不超过 29 亿元，具体发行规模参考物业资产估值、
评级、监管机构和投资者意见，以专项计划设立时签署的专项计划文
件为准；
22
4、利率：以届时发行利率为准；
5、公司担任专项计划的展期回购承诺人及优先收购权人；公司
控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光
控安石”）担任专项计划下私募基金管理人。
二、提供增信措施之一---在公司同意专项计划展期的情况下提
供展期回购
公司拟担任此次专项计划的展期回购承诺人,即在公司同意专项
计划固定运作期终止后进入延展运作期（简称“展期”）的前提下，
公司按约履行相关展期回购义务。专项计划展期回购协议的主要内容
如下：
（一）协议主体
１、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
２、公司。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制
人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计
划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实
际控制，故本交易不构成关联交易。
（二）专项计划的展期
公司应于票面利率调整及展期公告日（不含该日）前，就是否同
意专项计划固定运作期终止后进入专项计划延展运作期书面通知并
将通知送达计划管理人。如公司书面通知计划管理人同意展期的，专
项计划展期；如公司书面通知计划管理人不同意展期或未在票面利率
调整及展期公告日前明确书面通知计划管理人的，专项计划不展期，
届时专项计划在专项计划固定运作期终止后直接进入处置期。
（三）展期回购义务
23
在票面利率调整及展期公告日前公司书面确认同意专项计划展
期且计划管理人公告专项计划展期的情况下，如截至某一回购计算日
存在不同意展期且未完成对外转让的优先级资产支持证券持有人（简
称“展期回购事件”），则公司应于收到计划管理人于该回购计算日
发出的《展期回购通知书》之日至回购义务履行截止日的期间，按照
《展期回购通知书》的要求对不同意展期且未完成对外转让的优先级
资产支持证券持有人所持资产支持证券履行完毕回购义务，回购价格
为按照优先级资产支持证券票面利率调整前的预期收益率计算的应
收未收的预期收益及本金。（简称“展期回购义务”）
在发生展期回购事件的情况下，计划管理人应在回购计算日向公
司发出《展期回购通知书》。公司承担的展期回购义务不因计划管理
人未在回购计算日向公司发出《展期回购通知书》而免除，但对于由
此造成的、公司在合理期限内迟延履行展期回购义务所带来的损失，
公司不承担赔偿责任。
公司应于回购登记截止日前在登记托管机构完成登记手续，如果
该日非工作日则顺延至下一个工作日。如果因登记托管机构的原因导
致未能在回购登记截止日完成登记手续，公司不承担法律责任。
公司承担的展期回购义务不因计划管理人发生解任事件、计划管
理人发生更换或《标准条款》的变更而免除，应继续对专项计划（由
继任计划管理人代表）承担。
（四）公司对计划管理人的保证和承诺
协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责
任和义务的转让限制、收费情况、展期回购义务的独立性等方面的陈
述、保证和承诺。
（五）违约责任
24
若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
如公司无故未能按照本协议及《展期回购通知》约定的时间及金
额及时、足额支付相关回购款项的，则公司除应继续支付相应资金外，
还应每日向专项计划支付违约金。但非因公司过错，致使公司无法完
成资金划转的，公司不承担责任。
（六）协议生效
展期回购协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加
盖公章（或合同专用章）之日生效。
关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 2
期观音桥大融城资产支持专项计划展期回购协议》为准。
三、提供增信措施之二----行使优先收购权及支付权利维持费
公司拟担任此次专项计划的优先收购权人，即在优先收购权行权
期内、在同等条件下，公司或公司指定主体有权优先收购基础资产或
底层资产。有关专项计划优先收购权协议的主要内容如下：
（一）协议主体
１、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
２、公司。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制
人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计
划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实
际控制，故本交易不构成关联交易。
25
（二）优先收购权与权利维持费
在专项计划以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置时，
计划管理人（代表专项计划）同意授予公司或公司指定主体在优先收
购权协议约定的行权先决条件成就时，于优先收购权协议约定的行权
期内，在同等条件下优先收购基础资产或底层资产的权利（合称“优
先收购权”）。
作为享有和维持优先收购权的对价，公司应根据计划管理人于权
利维持费支付启动日向公司发出的载明应付权利维持费金额（如有）
的通知，于权利维持费支付日，将于该日对应的兑付期间内的权利维
持费（如有，简称“权利维持费”）支付至专项计划账户，且专项计
划运作期内支付的权利维持费计入回收款科目，专项计划处置期内支
付的权利维持费计入处置收入科目。
权利维持费支付启动日包括“运作期权利维持费支付启动日”和
“处置期权利维持费支付启动日”。
权利维持费支付日包括“运作期权利维持费支付日”和“处置期
权利维持费支付日”。
于权利维持费支付日对应的兑付期间内的权利维持费按照如下方
式确定：(1)在专项计划运作期内，权利维持费金额应相当于截至运
作期权利维持费支付日前紧邻的运作期权利维持费支付启动日经计
划管理人核算的专项计划账户回收款科目内可供分配的资金不足以
在相应的一般兑付日使全部优先级资产支持证券持有人当期预期收
益获得足额分配的差额（如有）；
(2)在专项计划处置期内，权利维持费金额为于处置期权利维持费
支付日对应的处置分配兑付日全部优先级资产支持证券持有人当期
预期收益之和减去该处置期权利维持费支付日前紧邻的处置期权利
维持费支付启动日经计划管理人核算的项目公司监管账户余额的差
26
额（如有）。
公司支付权利维持费的义务不因计划管理人未在权利维持费支付
启动日通知公司应付权利维持费的金额而免除，但对于由此造成的、
公司在合理期限内迟延履行支付权利维持费的义务所带来的损失，公
司不承担赔偿责任。
（三）优先收购权的行使
双方一致同意，在如下行权先决条件（简称“行权先决条件”）成
就时，公司有权按照本协议约定行使优先收购权：
在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处
置即将达成交易前，经计划管理人按照即将达成交易的交易条件计
算，如专项计划按照《标准条款》约定的专项计划处置期的各项分配
顺序进行分配时，公司已支付但专项计划尚未返还的权利维持费及相
应的资金成本无法足额返还。
在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处
置即将达成交易前，计划管理人应当以传真、信函、电子邮件等书面
方式向公司发出通知，该等通知应包括即将达成交易的交易价格、价
款支付方式、交割方式等重要交易条件以及行权先决条件是否成就等
信息。在行权先决条件成就的前提下，自公司收到书面通知之日起的
30 个自然日内，为公司行使优先收购权的期间（简称“行权期”）。
公司有权在行权期内的任何一个工作日（简称“行权日”）行使
优先收购权，并向计划管理人发出书面行权通知（简称“行权通
知”）。如公司未在行权期内发出行权通知，则视为公司放弃行使优
先收购权。
公司应于行权通知发送后的 10 个工作日内，与计划管理人就公司
或公司指定主体按照同等条件收购基础资产或底层资产签署有关法
律协议，并根据协议约定履行收购义务。
27
（四）权利维持费的返还与追偿
公司在支付权利维持费后，计划管理人应促使专项计划按照其制
定的《标准条款》中约定的分配顺序就已经实际支付的权利维持费予
以返还。
专项计划返还权利维持费时应一并支付每笔权利维持费自实际支
付之日（含）起至返还之日（不含）的资金成本，资金成本按日计算，
具体以协议约定为准。专项计划返还的权利维持费应先用于偿付权利
维持费的资金成本，偿付完毕后用于偿付权利维持费本金。
若专项计划已按照前述约定进行分配，且专项计划已终止并完成
清算分配的，不论公司已实际支付的权利维持费是否已得到全额返
还，公司均不再有权主张计划管理人/专项计划偿还权利维持费或其
资金成本。
（五）公司的保证和承诺
协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责
任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
（六）违约责任
若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
如公司未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付权利维
持费的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向计划管理人支
付违约金，直至公司将相关资金支付完毕为止，在此期间不妨碍公司
行使优先收购权。
（七）协议生效
28
优先收购权协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并
加盖公司公章（或合同专用章）之日生效。
关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 2
期观音桥大融城资产支持专项计划优先收购权协议》为准。
四、授权事项
为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授
权公司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供展期回购、优先收购
权等相关增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议）等相关文件。
五、为专项计划提供增信措施的目的和影响
公司拟通过担任展期回购承诺人及优先收购权人的方式为专项
计划提供增信措施，有利于专项计划的顺利发行及后续运作，有利于
丰富和完善公司在管基金项目的退出方式，巩固“募、投、管、退”
全产业链的核心竞争优势，进一步增强公司的市场影响力。由于公司
控股子公司光控安石担任专项计划下的基金管理人，具有较强的主动
管理能力，能够为专项计划的顺利退出创造良好的条件，故公司本次
为专项计划提供增信措施不会对公司持续经营、财务及经营状况产生
重大不利影响。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
29
2018 年年度股东大
会材料之十一
关于公司为控股子公司西安光石正尚商业运营管理
有限公司提供担保的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、担保情况概述
西安光石正尚商业运营管理有限公司（以下简称“光石正尚”）
系公司并表单位----珠海安石宜昭投资中心（有限合伙）（以下简称
“安石宜昭”）的下属企业,主要开发经营正尚中心项目即西安大融城
购物中心项目（以下简称“西安大融城项目”）。安石宜昭的 GP（即普
通合伙人）系公司控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公
司（以下简称“光控安石”）。截止本次会议召开日，公司持有安石宜
昭 4.5 亿份优先级财产份额和 2 亿份 A 类权益级财产份额，合计占安
石宜昭总财产份额的 49.99%。安石宜昭持有珠海光石安琰投资有限公
司（以下简称“光石安琰”）99%的股权，光石安琰持有光石正尚 100%
股权，光石正尚 100%持有西安大融城购物中心。有关股权结构情况如
下：
30
光大嘉宝股份有限公司
49.99%
珠海安石宜昭投资中心（有限合伙） 光控安石(北京)投资管理有限公司
GP
99%
珠海光石安琰投资有限公司
100%
西安光石正尚商业运营管理有限公司
100%
西安大融城购物中心
为满足西安大融城项目运营管理之需要，公司于 2019 年 4 月 26
日召开第九届董事会第十五次（临时）会议，以“9 票同意，0 票反
对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司为控股子公司西
安光石正尚商业运营管理有限公司提供担保的议案》，即光石正尚拟
向金融机构借款不超过人民币 9.5 亿元，公司为光石正尚提供连带责
任担保（如涉及信托贷款的则公司承诺按照有关约定对该信托计划份
额到期回购，具体事宜以届时签订的协议为准）。
安石宜昭以其持有的光石安琰 99%股权为本次担保提供反担保。
光石正尚将参照市场担保费用水平，以年化 1%的费率向公司支付相应
期间的担保费用。
安石宜昭及其下属企业同时向公司承诺：在公司提供上述担保期
间，未经公司书面同意，安石宜昭及其下属企业不得进行下列行为：
1、向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）；
2、项目公司归还基金或基金下属企业的借款；
3、实施重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目；
31
4、调离项目公司主要负责人。
因本次最大担保金额超过公司最近一期经审计净资产值的 10%、
光石正尚资产负债率超过 70%等原因，本次担保事项尚需提请公司股
东大会审议。在公司股东大会通过本次担保事项的前提下，授权公司
总裁签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
西安光石正尚商业运营管理有限公司成立于 2017 年 7 月 26 日；
注册资本：1000 万元人民币；住所：西安经济技术开发区凤城七路
51 号；法定代表人：贾飞；经营范围：房地产销售；房地产租赁；房
屋租赁；停车场管理；广告位租赁；企业管理咨询；文化艺术交流活
动策划；会展服务；保健品零售；服装、化妆品、日用百货、饰品、
鞋帽、办公文具及耗材、皮革皮具、玩具、通信产品、家电、电子产
品的销售；餐饮服务；餐饮管理；充值卡的销售及服务；衣服干洗、
修鞋服务、柜台租赁；物业管理。（上述经营范围中涉及许可项目的，
凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
光石正尚最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
财务指标
（未经审计） （未经审计）
资产总额 22,572.76 99,355.46
负债总额 28,450.15 102,499.63
资产净额 -5,877.39 -3,094.17
2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 1,278.09 4,697.54
净利润 -5,696.22 3,638.35
光石正尚主要开发、运营管理西安大融城项目。该项目位于西安
市未央经济技术开发区的政务地段，属于西安新城市 CBD 及行政中心
区域，城北交通枢纽的核心十字地段，地上地下的公共交通体系四通
32
八达，周边道路设施发达。该项目所处商业综合体总建筑面积约 25
万平方米，由商业裙楼、四栋写字楼及地下车库组成。该项目为其中
商业裙楼面积 81,825.08 平方米（地下 1 层至地上 5 层），地下停车
场面积约 3 万平米（B1、B2 层，车位近 900 个）。该项目已于 2018
年 12 月 8 日正式开业, 由于 2018 年主要处于开发建设期，故该项目
公司在 2018 年度出现亏损。
（二）被担保人股东光石安琰的基本情况
珠海光石安琰投资有限公司成立于 2017 年 4 月 6 日；住所：珠
海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28640（集中办公区）；法定代表人：
贾飞；经营范围：章程记载的经营范围：股权投资，投资管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光石安琰为安石宜昭持有 99%股权的子公司，且持有光石正尚
100%股权。
光石安琰最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
财务指标
（未经审计） （未经审计）
资产总额 22,847.93 100,748.02
负债总额 22,857.04 100,761.04
资产净额 -9.11 -13.02
2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 - -
净利润 -2.10 -3.91
三、担保协议的主要内容
被担保对象：西安光石正尚商业运营管理有限公司；
借款金额：不超过人民币 9.5 亿元；
担保金额：不超过 9.5 亿元本金及相关利息等；
担保期限：以届时签订的担保协议或者回购协议为准。
截止本次公告日，公司尚未签订上述担保协议或回购协议，担保
33
协议或回购协议的主要条款以之后签署的为准。
四、独立董事和董事会意见
（一）三名独立董事对本次担保的事前认可意见：
公司为光石正尚提供担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务
状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司
董事会审议。
（二）三名独立董事对本次担保的独立意见：
公司为光石正尚提供担保履行了对外担保决策程序，符合相关法
律法规及《公司章程》等有关规定；本次担保亦有反担保等保障措施，
风险可控；本次担保旨在保障光石正尚开发运营的项目所需的资金，
有利于其持续稳定发展，后续公司也将分享其进行项目运营产生的相
关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利
益。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会意见
公司董事会认为：光石正尚是公司的并表企业，且持有其唯一股
东光石安琰 99%股权的基金安石宜昭（以下简称“实际投资人”）的管
理人为公司控股子公司光控安石，负责光石正尚的日常经营管理，同
时光石正尚将参照市场担保费用水平，以年化 1%的费率向公司支付相
应期间的担保费用，故由公司为其提供担保是必要且合理的，旨在保
障其项目运营所需的资金，有利于其持续稳定发展，后续公司也将分
享其进行项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。光石正尚的实际投资人安石宜昭为
本次担保提供的反担保以及向公司做出的“在担保期间，未经公司书
面同意，不向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）”等
34
承诺能够保障公司的利益。该等反担保也体现了安石宜昭除公司以外
的其他份额持有人间接以其持有财产份额的比例为本次担保提供反
担保。本次担保或回购事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状
况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次会议召开日，包括本次担保在内，公司及并表单位对并
表外企业提供担保，按照全额计算的对外担保总额为 15.61 亿元（不
包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷
款担保），按公司权益比例计算的对外担保总额为 13.85 亿元，分别
占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的 25.6%、22.7%；公
司对并表单位的担保总额为 9.5 亿元，占公司最近一期经审计归属于
公司股东净资产值的 15.6%；公司无并表单位横向之间担保的情况。
目前，公司无逾期担保情形。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
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2018 年年度股东大
会材料之十二
关于公司为重庆光控兴渝置业有限公司
提供担保的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、担保情况概述
2018 年 9 月 17 日，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、
本公司或光大嘉宝”）签署协议，以人民币 1.8 亿元认购上海雷泰投
资中心（有限合伙）（以下简称“上海雷泰”）1.8 亿份财产份额，占
该合伙企业财产份额的 28.5669%。上海雷泰的管理人为公司控股子公
司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）。
公司已于 2018 年 12 月 11 日完成全部实缴出资。上海雷泰持有重庆
光控新业实业发展有限公司（以下简称“光控新业”）99.9963%的股
权，光控安石持有光控新业 0.0037%的股权。光控新业持有重庆光控
兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）100%股权，光控兴渝持
有光控朝天门中心项目。有关股权结构情况如下：
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上海光兰投资中心 光大嘉宝股份 光控安石（北京）投
（有限合伙） 有限公司 资管理有限公司
71.4172% 28.5669% 0.0159%
上海雷泰投资中心
0.0037%
（有限合伙）
99.9963%
重庆光控新业实业发
展有限公司
100%
重庆光控兴渝置业有限公司
（开发朝天门项目）
为满足朝天门中心项目开发建设之需要，光控兴渝拟向金融机构
借款不超过人民币 15 亿元，借款期限为不超过 3 年，拟由公司为其
提供连带责任担保。本次担保不构成关联担保。
上海雷泰以其持有的光控新业（即光控兴渝之唯一股东）的
99.9963%股权为本次担保提供反担保。光控兴渝将参照市场担保费用
水平，以年化 1%的费率向公司支付相应期间的担保费用。
上海雷泰及其下属企业同时向公司承诺：在公司提供上述担保期
间，未经公司书面同意，上海雷泰及其下属企业不得进行下列行为：
1、向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）；
2、项目公司归还基金或基金下属企业的借款；
3、实施重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目；
4、调离项目公司主要负责人。
因本次最大担保金额超过公司最近一期经审计净资产值的 10%、
光控兴渝资产负债率超过 70%等原因，本次担保事项需提请公司股东
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大会审议。在公司股东大会通过本次担保事项的前提下，授权公司总
裁签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
重庆光控兴渝置业有限公司成立于 2013 年 12 月 12 日；住所：
重庆市渝中区陕西路 22 号 27F；法定代表人：范文霞；注册资本：
38,000 万元；经营范围：对重庆市渝中区渝中组团 F 分区 F20-2/02
号宗地进行写字楼及配套商业设施的开发、建设、销售、经营；物业
管理；企业管理咨询；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项
规定的除外）；演艺经纪；市场推广宣传；会议及展览展示服务（法
律、法规规定需审批或许可的项目除外）；票务代理（法律、法规规
定需审批或许可的项目除外）；企业营销策划；文化信息咨询；礼仪
服务（国家有专项规定的除外）；场地租赁。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
光控兴渝最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
财务指标
（未经审计） （未经审计）
资产总额 354,837.99 351,705.63
负债总额 215,364.31 213,418.54
资产净额 139,473.68 138,287.09
2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 8,783.92 2,557.10
净利润 -8,354.70 -1,186.59
光控兴渝主要开发运营光控朝天门中心项目。该项目位于重庆市
渝中区，是集服装市场、大型车库、餐饮体验、时尚学院、精品酒店、
高端公寓为一体的城市商业综合体，总用地面积 2.2 万平方米，总建
筑面积 26.8 万平方米。项目一期于 2014 年 8 月 15 日正式开工，二
期于 2017 年 12 月 20 日开工。项目总投资约为 47.6 亿元，截至 2018
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年 12 月末，已投入资金为 31.43 亿元。项目一期已于 2018 年 3 月起
陆续开业,目前运营情况良好；二期计划于 2020 年 10 月 30 日竣工验
收。
（二）被担保人股东光控新业的基本情况
重庆光控新业实业发展有限公司成立于 2013 年 6 月 19 日；住所：
重庆市渝中区陕西路 22 号 26 楼 9 号；法定代表人：范文霞；注册资
本：39,800 万元；经营范围：房地产信息咨询；企业管理咨询；从事
投资咨询（不得从事金融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法
律、法规限制的取得许可后经营）；农业技术开发。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
光控新业为上海雷泰持有 99.9963%股权的子公司，且持有光控兴
渝 100%股权。
光控新业最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
财务指标
（未经审计） （未经审计）
资产总额 158,304.10 158,303.31
负债总额 118,528.75 118,528.75
资产净额 39,775.35 39,774.56
2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 - -
净利润 -13.07 -0.79
三、担保协议的主要内容
被担保对象：重庆光控兴渝置业有限公司；
借款金额：不超过人民币 15 亿元；
借款期限：不超过 3 年；
担保金额：不超过 15 亿元本金及相关利息等；
担保期限：以届时签订的担保协议为准。
目前，公司尚未签订上述担保协议。关于担保协议的主要条款，
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以之后签署的为准。
四、独立董事和董事会意见
（一）三名独立董事对本次担保的事前认可意见：
公司为光控兴渝提供担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务
状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司
董事会审议。
（二）三名独立董事对本次担保的独立意见：
公司为光控兴渝提供担保符合相关法律法规及《公司章程》等有
关规定；本次担保亦有反担保等保障措施，风险可控；本次担保旨在
保障光控兴渝开发运营的项目所需的资金，有利于其持续稳定发展，
后续公司也将分享其进行项目运营产生的相关收益，有利于增强公司
未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项系公司对所投资的基金上海雷泰
之下属企业光控兴渝提供担保，且上海雷泰的管理人为公司控股子公
司光控安石，负责光控兴渝的日常经营管理，同时光控兴渝将参照市
场担保费用水平，以年化 1%的费率向公司支付相应期间的担保费用，
故由公司为其提供担保是必要且合理的，旨在保障其项目开发运营所
需的资金，有利于其持续稳定发展，后续公司也将分享其进行项目运
营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全
体股东的利益。上海雷泰为本次担保提供的反担保以及向公司做出的
“在担保期间，未经公司书面同意，不向项目公司股东或基金份额持
有人分配利润（收益）”等承诺能够保障公司的利益。该等反担保也
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体现了上海雷泰除公司以外的其他份额持有人间接以其持有的财产
份额的比例为本次担保提供反担保。本次担保事项符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公
司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
北京光控安宇投资中心（有限合伙）作为持有公司 14.10%股份的
股东于 2019 年 5 月 9 日向董事会书面提交了《关于公司为重庆光控
兴渝置业有限公司提供担保的议案》并提请在公司 2018 年年度股东
大会议程中增加审议该议案，符合《公司章程》及《公司股东大会规
则》等有关规定。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若股东大会审议通过本议案，鉴于公司此前为光控兴渝提供的一
笔“10 亿元本金及相关利息等”的担保（详见公司“临 2019-008”
号公告）将于本次担保协议生效前解除的有关情况，含本次担保在内，
公司及子公司对并表外的企业提供担保，按照全额计算的对外担保最
大金额为 20.61 亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购
人提供的阶段性按揭贷款担保），按公司权益比例计算的对外担保最
大金额为 18.85 亿元，分别占公司最近一期经审计归属于公司股东净
资产值的 33.8%、30.9%；包括本次股东大会审议的《关于公司为控股
子公司西安光石正尚商业运营管理有限公司提供担保的议案》在内，
公司对子公司的担保总额为 9.5 亿元，占公司最近一期经审计归属于
公司股东净资产值的 15.6%；公司无并表内子公司（或企业）横向之
间担保的情况。目前，公司无逾期担保情形。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019 年 5 月 21 日
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