复旦复华：上海复旦复华科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料2020-11-28
上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十二月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第二次临时股东大会议程........................................................................................................ 3
2020 年第二次临时股东大会会议须知................................................................................................ 4
2020 年第二次临时股东大会议案表决办法........................................................................................ 5
关于修订《公司章程》及相关公司制度的议案................................................................................. 7
关于公司董事会非独立董事换届选举的议案................................................................................... 34
关于公司董事会独立董事换届选举的议案....................................................................................... 36
关于公司监事会换届选举的议案....................................................................................................... 37
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2020年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2020 年 12 月 8 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市奉贤区百顺路 666 号 8 楼多功能厅
出席人员：1、2020 年 12 月 1 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案：
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》及相关公司制度的议案
2 关于公司董事会非独立董事换届选举的议案
3 关于公司董事会独立董事换届选举的议案
4 关于公司监事会换届选举的议案
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董监事签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。
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2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2020 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员
发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处
理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行
使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言
提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答
股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他
参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2020年第二次临时股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共四项，其中议案一《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》
属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权
的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当
注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2020年12月8日的交易时间通过上海证券
交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2020年11月21日在上海
证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限
公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是2020年12月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决。议案一为非累积投票议案，表决时，
应在“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
议案二、三、四为累积投票议案，采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和
监事的投票方式说明如下：
（一）股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选
举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（二）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议
案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某一股东持有公司股票100股，则该
股东在选举非独立董事时享有600股累积有效表决权（100股×6）；在选举独立董事时
享有300股累积有效表决权（100股×3）；在选举监事时享有400股累积有效表决权（100
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股×4）。
（三）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行
投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选
人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股
东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见
证并公布表决结果。
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2020 年第二次临时股东大会议案一
关于修订《公司章程》及相关公司制度的议案
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中国共产党章程》、《中华人民共
和国公司法》（2018 年 10 月修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、
《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情
人报送指引》、《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《上海证券交易所股票上
市规则》（2019 年 4 月修订）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结
合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的
部分条款进行修订。相关制度具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，发挥党
华人民共和国公司法》 以下简称《公 的领导核心和政治核心作用，根据
司法》）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》（以下简
（以下简称《证券法》）和其他有关 称《公司法》）、《中华人民共和国证
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规定，制订本章程。 券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司章程指引》（以下简称《指引》）、
《上市公司治理准则》 以下简称《准
则》）、《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。
第五条 第五条
公司住所：上海市杨浦区复旦科技园 公司住所：上海市奉贤区汇丰北路
2
四平路 1779 号 103 室，邮政编码： 1515 弄 1 号 2 幢 107 室，邮政编码：
200433。 201403。
第十四条 第十四条
3 公司的股份采取股票的形式。公司的 公司的股份采取股票的形式。公司的
股份为普通股。经有权部门的核准， 股份为普通股。经有权部门的注册或
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
可发行优先股。普通股是指公司所发 核准，可发行优先股。普通股是指公
行的《公司法》一般规定的普通种类 司所发行的《公司法》一般规定的普
股份。优先股是指依照《公司法》， 通种类股份。优先股是指依照《公司
在一般规定的普通种类股份之外，另 法》，在一般规定的普通种类股份之
行规定的其他种类股份，其股份持有 外，另行规定的其他种类股份，其股
人优先于普通股股东分配公司利润 份持有人优先于普通股股东分配公
和剩余财产，但参与公司决策管理等 司利润和剩余财产，但参与公司决策
权利受到限制。 管理等权利受到限制。
第十五条 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则。每一普通股股份享有同 公正的原则，同种类的每一股份应当
等权利。每一优先股股份根据法律、 具有同等权利。
行政法规、部门规章或本章程规定及 同次发行的同种类股票，每股的发行
4
具体发行条款约定享有相应权利。 条件和价格应当相同；任何单位或者
同次发行的同种类股票，每股的发行 个人所认购的股份，每股应当支付相
条件和价格应当相同；任何单位或者 同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十九条 第十九条
5 公司股份总数为 684,712,010 股。 公司股份总数为 684,712,010 股，全
部为人民币普通股。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
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合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
公司可根据本章程并在符合相关法 转换为股票的公司债券；
律、法规、规范性文件的前提下，根 （六）公司为维护公司价值及股东权
据优先股具体发行条款回购优先股 益所必需。
股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司可根据本章程并在符合相关法
律、法规、规范性文件的前提下，根
据优先股具体发行条款回购优先股
股份。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方 国证监会认可的其他方式进行。
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式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第（一）项、
至第（三）项的原因收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股
的，应当经股东大会决议。公司依照 份的，应当经股东大会决议；公司因
第二十三条规定收购本公司股份后， 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的， 应当自收 项、第（六）项规定的情形收购本公
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 司股份的，可以依照本章程的规定或
8 项、第（四）项情形的，应当在 6 个 者股东大会的授权，经三分之二以上
月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条规定收
收购的本公司股份，将不超过本公司 购本公司股份后，属于第（一）项情
已发行股份总额的 5%；用于收购的 形的，应当自收购之日起 10 日内注
资金应当从公司的税后利润中支出； 销；属于第（二）项、第（四）项情
所收购的股份应当 1 年内转让给职 形的，应当在 6 个月内转让或者注
工。公司按本条规定回购优先股后， 销；属于第（三）项、第（五）项、
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
应当相应减记发行在外的优先股股 第（六）项情形的，公司合计持有的
份总数。 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。公司按本条规定回购
优先股后，应当相应减记发行在外的
优先股股份总数。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其 监事、高级管理人员，将其持有的本
持有的本公司股票在买入后 6 个月 公司股票或者其他具有股权性质的
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，公司董事会将收回
是，证券公司因包销购入售后剩余股 其所得收益。但是，证券公司因购入
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 包销售后剩余股票而持有 5%以上股
票不受 6 个月时间限制。公司董事会 份以及中国证监会规定的其他情形
不按照前款规定执行的，股东有权要 的，卖出该股票不受 6 个月时间限
求董事会在 30 日内执行。公司董事 制。
会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、
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为了公司的利益以自己的名义直接 自然人股东持有的股票或者其他具
向人民法院提起诉讼。公司董事会不 有股权性质的证券，包括其配偶、父
按照第一款的规定执行的，负有责任 母、子女持有的及利用他人账户持有
的董事依法承担连带责任。 的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第三十条 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东 建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其 持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义 所持有股份的种类享有权利，承担义
务。普通股股东享有同等权利，承担 务；持有同一种类股份的股东，享有
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同种义务。优先股股东根据法律、行 同等权利，承担同种义务。
政法规、部门规章或本章程规定及具
体发行条 款约定享有相应权利并承
担义务；持有同次发行的相同条款优
先股的优先股股东享有同等权利，承
担同种义务。
第三十一条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联 公司召开股东大会、分配股利、清算
关系时，应当回避表决，其所持有表 及从事其他需要确认股东身份的行
决权的股份不计入出席股东大会有 为时，由董事会或股东大会召集人确
表决权的股份总数。股东大会审议影 定股权登记日，股权登记日收市后登
响中小投资者利益的重大事项时，对 记在册的股东为享有相关权益的股
中小投资者的表决应当单独计票。单 东。
独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决
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权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的 股份总数。公司董事
会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十条 第四十条
12 持有公司 5%以上有表决权股份的股 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应 东，将其持有的股份进行质押的，应
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
当自该事实发生当日，向公司作出书 当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内，向中国证监
会、证券交易所作出书面报告，通知
公司，并予公告，在上述期限内不得
再行买卖公司的股票，但中国证监会
规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%后，其所持公司
已发行的有表决权股份比例每增加
或者减少 5%，应当依照前款规定进
行报告和公告，在该事实发生之日起
至公告后 3 日内，不得再行买卖公司
的股票，但中国证监会规定的情形除
外。
任何股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%后，其所持公司
已发行的有表决权股份比例每增加
或者减少 1%，应当在该事实发生的
次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有
表决权的股份的，在买入后的 36 个
月内，对该超过规定比例部分的股份
不得行使表决权。
第四十一条 第四十一条
公司的控股股东、实际控制人员不得 公司的控股股东、实际控制人不得利
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利用其关联关系损害公司利益。违反 用其关联关系损害公司利益。违反规
规定的，给公司造成损失的，应当承 定的，给公司造成损失的，应当承担
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
担赔偿责任。公司控股股东及实际控 赔偿责任。公司控股股东及实际控制
制人对公司和公司社会公众股股东 人对公司和公司社会公众股股东负
负有诚信义务。控股股东应严格依法 有诚信义务。公司的控股股东或者实
行使出资人的权利，控股股东不得利 际控制人对重大事件的发生、进展产
用利润分配、资产重组、对外投资、 生较大影响的，应当及时将其知悉的
资金占用、借款担保等方式损害公司 有关情况书面告知公司，并配合公司
和社会公众股股东的合法权益，不得 履行信息披露义务。控股股东应严格
利用其控制地位损害公司和社会公 依法行使出资人的权利，控股股东不
众股股东的利益。 得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交 （十六）审议公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产、 易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额 单纯减免上市公司义务的债务除外）
在人民币 3000 万元以上，且占公司 金额在人民币 3000 万元以上，且占
最近一期经审计净资产绝对值 5%以 公司最近一期经审计净资产绝对值
上的关联交易； 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会 规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行
使的职权授予董事会行使。
第四十三条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期
对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司的对外担
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担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到或 资产 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）为资产负债率超过 70%的担保
后提供的任何担保； 对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）按照担保金额连续 12 个月内
对象提供的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
（四）单笔担保额超过最近一期经审 审计总资产 30%的担保；
计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内
（五）对股东、实际控制人及其关联 累计计算原则，超过公司最近一期经
方提供的担保。 审计净资产的 50%，且绝对金额超过
5000 万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他
担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担
保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保提案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意；前款第（四）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
无 新增 第四十四条
公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审
议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司与关联自然人、关联法人之间发
生的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当提交股东大会审议。
注：原《公司章程》其他条款序号依
次顺延，涉及索引条款相应调整。
第四十六条 第四十七条
本公司召开股东大会的地点见股东 本公司召开股东大会的地点为公司
大会通知。股东大会将设置会场，以 住所地或公司届时在股东大会通知
现场会议形式召开。公司还将提供网 中载明的其他地点。股东大会将设置
17 络方式为股东参加股东大会提供便 会场，以现场会议形式召开。公司还
利。股东通过上述方式参加股东大会 将提供网络投票的方式为股东参加
的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。发出
股东大会通知后，无正当理由，股东
16
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序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五十六条 第五十七条
召集人将在年度股东大会召开 20 日 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东 前以公告方式通知各股东，临时股东
18 大会将于会议召开 15 日前以公告方 大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司可以根据实际情 式通知各股东。
况，决定是否在章程中规定催告程
序。
第六十九条 第七十条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由半数以
长（公司有两位或两位以上副董事长 上董事共同推举的一名董事主持。监
的，由半数以上董事共同推举的副董 事会自行召集的股东大会，由监事会
事长主持）主持，副董事长不能履行 主席主持。监事会主席不能履行职务
职务或者不履行职务时，由半数以上 或不履行职务时，由监事会副主席主
董事共同推举的一名董事主持。监事 持，监事会副主席不能履行职务或者
会自行召集的股东大会，由监事会主 不履行职务时，由半数以上监事共同
席主持。监事会主席不能履行职务或 推举的一名监事主持。股东自行召集
19
不履行职务时，由监事会副主席主 的股东大会，由召集人推举代表主
持，监事会副主席不能履行职务或者 持。召开股东大会时，会议主持人违
不履行职务时，由半数以上监事共同 反议事规则使股东大会无法继续进
推举的一名监事主持。股东自行召集 行的，经现场出席股东大会有表决权
的股东大会，由召集人推举代表主 过半数的股东同意，股东大会可推举
持。召开股东大会时，会议主持人违 一人担任会议主持人，继续开会。
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 第八十一条
20
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
17
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有 1%以
定条件的股东可以公开征集股东投 上有表决权股份的股东或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集 律、行政法规或者国务院证券监督管
人充分披露具体投票意向等信息。禁 理机构的规定设立的投资者保护机
止以有偿或者变相有偿的方式征集 构，可以作为征集人，自行或者委托
股东投票权。公司不得对征集投票权 证券公司、证券服务机构，公开请求
提出最低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
投票权征集应当采取无偿的方式进
行，禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。公司及股东大会
召集人不得对股东征集投票权提出
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 第九十九条
21 董事由股东大会选举或更换，任期 3 董事由股东大会选举或更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董 任期届满前由股东大会解除其职务。
18
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
事在任期届满以前，股东大会不能无 董事任期 3 年，任期届满可连选连
故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。董事可以由总经理或者其 董事职务。
他高级管理人员兼任，但兼任总经理 董事可以由总经理或者其他高级管
或者其他高级管理人员职务的董事 理人员兼任，但兼任总经理或者其他
以及由职工代表担任的董事，总计不 高级管理人员职务的董事以及由职
得超过公司董事总数的 1/2。 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家 为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超 各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
22
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整; 及时、公平地披露信息，所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有关情 息真实、准确、完整。无法保证公司
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 证券发行文件和定期报告内容的真
行使职权; 实性、准确性、完整性或者有异议的，
（六）法律、行政法规、部门规章及 应当在书面确认意见中发表意见并
本章程规定的其他勤勉义务。 陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，可以直接申请披露；
19
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 第一百零九条
23 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 董事会由 9-11 名董事组成，设董事
人，副董事长 1 人。 长 1 人。
第一百零九条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
24 本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
或者解聘公司副总经理、财务负责人 或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项 等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会制定董事会议事规则，以确保
25
董事会落实股东大会决议，提高工作 董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。董事会议事规
21
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号
则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十二条 第一百一十三条
董事会有权审议决定公司出售、收购 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产（购买原材料、燃料和动力，以 资产、资产抵押、对外担保事项、委
及出售产品、商品等与日常经营相关 托理财、关联交易的权限，建立严格
的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为 不 在 此 的审查和决策程序；重大投资项目应
限），资产抵押，借贷、委托贷款、 当组织有关专家、专业人员进行评
委托经营、委托理财、赠与、承包、 审，并报股东大会批准。
租赁等，对外投资等交易事项，其权 董事会决定公司出售、收购资产（购
限为： 买原材料、燃料和动力，以及出售产
（一）交易涉及的资产总额（同时存 品、商品等与日常经营相关的资产购
在账面值和评估值的，以高者为准） 买或者出售行为不在此限），资产抵
低于公司最近一期经审计总资产的 押，借贷、委托贷款、委托经营、委
50%； 托理财、赠与、承包、租赁等，对外
（二）交易的成交金额（包括承担的 投资等交易事项，其权限为：
债务和费用）低于公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额（同时存
26 计净资产的 50%与人民币 5000 万元 在账面值和评估值的，以高者为准）
的较高者； （三）交易产生的利润 低于公司最近一期经审计总资产的
低于公司最近一个会计年度经审计 50%；
净利润的 50%与人民币 500 万元的较 （二）交易的成交金额（包括承担的
高者； 债务和费用）低于公司最近一期经审
（四）交易标的（如股权）在最近一 计净资产的 50%与人民币 5000 万元
个会计年度相关的营业收入低于公 的较高者；
司最近一个会计年度经审计营业收 （三）交易产生的利润低于公司最近
入的 50%与人民币 5000 万元的较高 一个会计年度经审计净利润的 50%与
者； 人民币 500 万元的较高者；
（五）交易标的（如股权）在最近一 （四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润低于上市 个会计年度相关的营业收入低于公
公司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计营业收
润的 50%与人民币 500 万元的较高 入的 50%与人民币 5000 万元的较高
者。 者；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 （五）交易标的（如股权）在最近一
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
对值计算。 个会计年度相关的净利润低于上市
超过上述董事会审议权限的事项，属 公司最近一个会计年度经审计净利
于重大事项，应当组织专家、专业人 润的 50%与人民币 500 万元的较高
士进行评审，并报经股东大会批准。 者。
董事会有权审议公司与关联自然人 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
发生的交易金额在人民币 30 万元以 对值计算。
上、低于 3000 万元的关联交易（公 超过上述董事会审议权限的事项，属
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 于重大事项，应当组织专家、专业人
免公司义务的债务除外）；公司与关 士进行评审，并报经股东大会批准。
联法人发生的交易金额在人民币 300 董事会有权审议公司与关联自然人
万元以上、低于 3000 万元，或者占 发生的交易金额在人民币 30 万元以
公司最近一期经审计净资产绝对值 上的关联交易（公司提供担保除外）；
0.5%以上、低于 5%的关联交易（公 公司与关联法人发生的交易金额在
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 人民币 300 万元以上且占公司最近
免公司义务的债务除外）。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
公司在连续 12 个月内发生的交易标 的关联交易（公司提供担保除外）。
的相关的同类关联交易，应当按照累 公司与关联自然人、关联法人之间发
计计算的原则适用本章程的相关条 生的关联交易（公司提供担保、受赠
款。 现金资产、单纯减免公司义务的债务
对外担保，必须经出席董事会的三分 除外）金额在 3,000 万元以上，且占
之二以上董事审议同意并做出决议。 公司最近一期经审计净资产绝对值
违反公司章程明确的股东大会、董事 5%以上的，应当提交股东大会审议。
会审批对外担保权限的，应当追究责 公司在连续 12 个月内发生的交易标
任人的相应法律责任和经济责任。 的相关的同类关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本章程的相关条
款。
违反公司章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限的，应当追究责
任人的相应法律责任和经济责任。
第一百一十三条 第一百一十四条
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事会设董事长 1 人。董事长由董事
27
董事长和副董事长由董事会以全体 会以全体董事的过半数选举产生。
董事的过半数选举产生。
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号
第一百一十五条 第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事 公司董事长不能履行职务或者不履
长不能履行职务或者不履行职务的， 行职务的，由半数以上董事共同推举
由副董事长履行职务（公司有两位或 一名董事履行职务。
28 两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十三条 第一百二十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他 事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理 董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有 人的姓名，代理事项、授权范围和有
29 效期限，并由委托人签名或盖章。代 效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围 为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事 内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为 会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十八条 第一百二十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监
30
任除董事以外其他职务的人员，不得 事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 第一百四十七条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提
31 （二）检查公司财务； 出书面审核意见，监事应当签署书面
（三）对董事、高级管理人员执行公 确认意见。保证公司所披露的信息真
司职务的行为进行监督，对违反法 实、准确、完整。监事无法保证公司
律、行政法规、本章程或者股东大会 证券发行文件和定期报告内容的真
决议的董事、高级管理人员提出罢免 实性、准确性、完整性或者有异议的，
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号
的建议； 应当在书面确认意见中发表意见并
（四）当董事、高级管理人员的行为 陈述理由，公司应当披露。公司不予
损害公司的利益时，要求董事、高级 披露的，监事可以直接申请披露。
管理人员予以纠正； （二）检查公司财务；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （三）对董事、高级管理人员执行公
事会不履行《公司法》规定的召集和 司职务的行为进行监督，对违反法
主持股东大会职责时召集和主持股 律、行政法规、本章程或者股东大会
东大会； 决议的董事、高级管理人员提出罢免
（六）向股东大会提出提案； 的建议；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （四）当董事、高级管理人员的行为
条的规定，对董事、高级管理人员提 损害公司的利益时，要求董事、高级
起诉讼； 管理人员予以纠正；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （五）提议召开临时股东大会，在董
进行调查；必要时，可以聘请会计师 事会不履行《公司法》规定的召集和
事务所、律师事务所等专业机构协助 主持股东大会职责时召集和主持股
其工作，费用由公司承担。 东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 第一百四十八条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
32 监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通
过。 过。监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十八条 第一百四十九条
33
监事会制定监事会议事规则，明确监 监事会制定监事会议事规则，明确监
25
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号
事会的议事方式和表决程序，以确保 事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。 监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
无 新增 第八章 党的组织
第一节 党组织机构设置
第一百五十二条 公司根据《中国共
产党章程》和《公司法》的规定设立
公司党委，公司应当为党委正常开展
活动提供必要保障。
第一百五十三条 公司党委书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照上级党组织要求设立相
应机构。
第二节 党组织的职权及其行使
34 第一百五十四条 董事会决定公司重
大事项时，应当事先与党委沟通，听
取党委会的意见。
第一百五十五条 公司党委通过制定
议事规则等工作制度，明确党委议事
的原则、范围、组织、执行和监督，
形成党组织参与重大问题的体制机
制，支持董事会、监事会和经理层依
法行使职权。
注：《公司章程》原第八章及以后章
节序号依次顺延，涉及索引条款相应
调整。
二、《股东大会议事规则》的修订
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第二十条 第二十条
1
公司应当在公司住所地或公司章程 公司应当在公司住所地或公司章程
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
规定的地点召开股东大会。股东大会 规定的地点召开股东大会。股东大会
应当设置会场，以现场会议形式召 应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中 开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安 国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为 全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通 股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东可以亲自出席股东大会并行 席。股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席 使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。 和在授权范围内行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第二十七条 第二十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由半数以
长主持；副董事长不能履行职务或者 上董事共同推举的一名董事主持。监
不履行职务时，由半数以上董事共同 事会自行召集的股东大会，由监事会
推举的一名董事主持。监事会自行召 主席主持。监事会主席不能履行职务
集的股东大会，由监事会主席主持。 或不履行职务时，由监事会副主席主
监事会主席不能履行职务或不履行 持；监事会副主席不能履行职务或者
职务时，由监事会副主席主持；监事 不履行职务时，由半数以上监事共同
2
会副主席不能履行职务或者不履行 推举的一名监事主持。股东自行召集
职务时，由半数以上监事共同推举的 的股东大会，由召集人推举代表主
一名监事主持。股东自行召集的股东 持。公司应当制定股东大会议事规
大会，由召集人推举代表主持。公司 则。召开股东大会时，会议主持人违
应当制定股东大会议事规则。召开股 反议事规则使股东大会无法继续进
东大会时，会议主持人违反议事规则 行的，经现场出席股东大会有表决权
使股东大会无法继续进行的，经现场 过半数的股东同意，股东大会可推举
出席股东大会有表决权过半数的股 一人担任会议主持人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会
27
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原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
议主持人，继续开会。
第三十一条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表 关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有 决权的 股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。股东大会审议影 表决权的股份总数。
响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益
中小投资者的表决应当单独计票。单 的重大事项时，对中小投资者的表决
独计票结果应当及时公开披露。上市 应当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有自己的股份没有表决权，且 时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有自己的股份没有表决权，且
表决权的股份总数。公司董事会、独 该部分股份不计入出席股东大会有
立董事和符合相关规定条件的股东 表决权的股份总数。
3 可以公开征集股东投票权。征集股东 公司董事会、独立董事、持有百分之
投票权应当向被征集人充分披露具 一以上有表决权股份的股东或者国
体投票意向等信息。禁止以有偿或者 务院证券监督管理机构的规定设立
变相有偿的方式征集股东投票权。公 的投资者保护机构，可以作为征集
司不得对征集投票权提出最低持股 人，自行或者委托证券公司、证券服
比例限制。 务机构，公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。
投票权征集应当采取无偿的方式进
行，禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司及股东大会召
集人不得对股东征集投票权提出最
低持股比例限制。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
三《董事会议事规则》的修订：
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第三条 第三条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立和解散方案； 司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司的风险投资、资产抵押及其他担 公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项； 保事项；
1 （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等 或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定， （十六）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第四条 第四条
董事会有权审议决定公司出售、收购 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产（购买原材料、燃料和动力，以 资产、资产抵押、对外担保事项、委
及出售产品、商品等与日常经营相关 托理财、关联交易的权限，建立严格
的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为 不 在 此 的审查和决策程序；重大投资项目应
限），资产抵押，借贷、委托贷款、 当组织有关专家、专业人员进行评
委托经营、委托理财、赠与、承包、 审，并报股东大会批准。
租赁等，对外投资等交易事项，其权 董事会有权审议决定公司出售、收购
限为： 资产（购买原材料、燃料和动力，以
（一）交易涉及的资产总额（同时存 及出售产品、商品等与日常经营相关
在账面值和评估值的，以高者为准） 的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为 不 在 此
低于公司最近一期经审计总资产的 限），资产抵押，借贷、委托贷款、
50%； 委托经营、委托理财、赠与、承包、
（二）交易的成交金额（包括承担的 租赁等，对外投资等交易事项，其权
债务和费用）低于公司最近一期经审 限为：
计净资产的 50%与人民币 5000 万元 （一）交易涉及的资产总额（同时存
2 的较高者； （三）交易产生的利润 在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一个会计年度经审计 低于公司最近一期经审计总资产的
净利润的 50%与人民币 500 万元的较 50%；
高者； （二）交易的成交金额（包括承担的
（四）交易标的（如股权）在最近一 债务和费用）低于公司最近一期经审
个会计年度相关的营业收入低于公 计净资产的 50%与人民币 5000 万元
司最近一个会计年度经审计营业收 的较高者；
入的 50%与人民币 5000 万元的较高 （三）交易产生的利润低于公司最近
者； 一个会计年度经审计净利润的 50%与
（五）交易标的（如股权）在最近一 人民币 500 万元的较高者；
个会计年度相关的净利润低于上市 （四）交易标的（如股权）在最近一
公司最近一个会计年度经审计净利 个会计年度相关的营业收入低于公
润的 50%与人民币 500 万元的较高 司最近一个会计年度经审计营业收
者。 入的 50%与人民币 5000 万元的较高
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 者；
对值计算。 （五）交易标的（如股权）在最近一
超过上述董事会审议权限的事项，属 个会计年度相关的净利润低于上市
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上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
于重大事项，应当组织专家、专业人 公司最近一个会计年度经审计净利
士进行评审，并报经股东大会批准。 润的 50%与人民币 500 万元的较高
董事会有权审议公司与关联自然人 者。
发生的交易金额在人民币 30 万元以 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
上、低于 3000 万元的关联交易（公 对值计算。
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 超过上述董事会审议权限的事项，属
免公司义务的债务除外）；公司与关 于重大事项，应当组织专家、专业人
联法人发生的交易金额在人民币 300 士进行评审，并报经股东大会批准。
万元以上、低于 3000 万元，或者占 董事会有权审议公司与关联自然人
公司最近一期经审计净资产绝对值 发生的交易金额在人民币 30 万元以
0.5%以上、低于 5%的关联交易（公 上的关联交易（公司提供担保除外）；
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 公司与关联法人发生的交易金额在
免公司义务的债务除外）。 人民币 300 万元以上且占公司最近
公司在连续 12 个月内发生的交易标 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的相关的同类关联交易，应当按照累 的关联交易（公司提供担保除外）。
计计算的原则适用本规则的相关条 公司与关联自然人、关联法人之间发
款。 生的关联交易（公司提供担保、受赠
对外担保，必须经出席董事会的三分 现金资产、单纯减免公司义务的债务
之二以上董事审议同意并做出决议。 除外）金额在 3,000 万元以上，且占
违反公司章程明确的股东大会、董事 公司最近一期经审计净资产绝对值
会审批对外担保权限的，应当追究责 5%以上的，应当提交股东大会审议。
任人的相应法律责任和经济责任。 公司在连续 12 个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本规则的相关条
款。
对外担保，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并做出决议。
违反公司章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限的，应当追究责
任人的相应法律责任和经济责任。
第五条 第五条
3 董事长和副董事长由公司董事担任， 董事长由公司董事担任，以全体董事
以全体董事的过半数选举产生和罢 的过半数选举产生和罢免。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
免。
第七条 第七条
董事长不能履行职权时，董事长应当 公司董事长不能履行职务或者不履
4 指定副董事长代行其职权。 行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第二十一条 第二十一条
董事会召开临时董事会会议应当由 董事会召开临时董事会会议应当由
董事长通知董事会秘书，由董事会秘 董事长通知董事会秘书，由董事会秘
书负责在会议召开二日以前通知全 书负责在会议召开二日以前通知全
体董事。如有本章第二十条第（二）、 体董事。如有本章第二十条第（二）、
（三）、（四）规定的情形，董事长不 （三）、（四）规定的情形，董事长不
5
能履行职责时，应当指定一名副董事 能履行职责时，应当指定一名董事代
长或一名董事代其召集临时董事会 其召集临时董事会会议；董事长无故
会议；董事长无故不履行职责，亦未 不履行职责，亦未指定具体人员代其
指定具体人员代其行使职责的，可由 行使职责的，可由二分之一以上的董
副董事长或者二分之一以上的董事 事共同推举一名董事负责召集会议。
共同推举一名董事负责召集会议。
第二十二条 第二十二条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期 （四）发出通知的日期
6
两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采
纳，上市公司应当及时披露相关情
况。
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序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第二十五条 第二十五条
董事会会议应当由董事本人出席，董 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其 事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代 他董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名，代理事项，权限和有效 理人的姓名，代理事项，权限和有效
7 期限，并由委托人签名或盖章。代为 期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内 出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会 行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放 会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
第三十七条 第三十七条
本规则由董事会会议通过执行，如有 本规则由董事会拟定，报股东大会批
8
未尽事宜，由董事会会议修订。 准后生效，如有未尽事宜，由董事会
会议修订，报经股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年第二次临时股东大会议案二
关于公司董事会非独立董事换届选举的议案
公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需要
进行换届选举。经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，
提名褚建平先生、汪春元先生、陆燕女士、庄越女士、钱卫先生、陈敏先生为公司第
十届董事会非独立董事候选人。
附件：第十届董事会非独立董事候选人简历
褚建平 男，1963 年 10 月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任上海
市奉贤区外经委党组书记、主任；上海市奉贤区金汇镇党委副书
记、镇长；上海市奉贤区投资管理服务中心党组书记；上海市奉
贤区委统战部副部长、区工商联党组书记、常务副主席等职务。
现任上海奉贤投资（集团）有限公司党委副书记、董事长；上海
复旦复华科技股份有限公司党委书记、董事长、代理总经理。
汪春元 男，1970 年 5 月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任上
海市奉贤区外经委管理协调科科长；上海海港综合经济开发区管
委会主任助理、招商一部主任、党工委委员、管委会副主任等职
务。现任上海奉贤投资（集团）有限公司党委副书记、总经理。
陆燕 女，1981 年 9 月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任上海
奉贤建设投资有限公司财务科副科长；上海奉贤投资（集团）有
限公司财务审计部副经理。现任上海奉贤投资（集团）有限公司
财务审计部经理。
庄越 女，1984 年 7 月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任中国
建设银行上海奉贤支行公司客户经理；中信银行股份有限公司上
海奉贤支行公司客户经理；上海奉贤投资（集团）有限公司投资
管理部副经理。现任上海奉贤投资（集团）有限公司投资管理部
经理。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
钱卫 男，1963 年 9 月生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任中国银
行沈阳市分行科员、证券营业部总经理、支行行长；中国东方信
托咨询公司投行部总经理，公司助理总经理；中国银行投资管理
部副总经理；中银国际控股上海代表处董事总经理；中银国际证
券有限责任公司副执行总裁、执行总裁、董事长；绿丝路股权投
资管理公司董事长兼总经理。现任上海复旦科技园创业投资有限
公司总经理。
陈敏 男，1981 年 2 月出生，汉族，本科学历。曾任兴业银行广州分
行信贷经理；平安银行广州分行信贷经理；广州汇银市场投资有
限公司副总经理；广州乾元资产管理有限公司副总经理；上海富
育投资管理有限公司总经理。现任浙江仁智股份有限公司副总
裁。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月
35
上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年第二次临时股东大会议案三
关于公司董事会独立董事换届选举的议案
公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需要
进行换届选举。经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，
本届董事会提名卢长祺先生、吕勇先生、包晓林先生为公司第十届董事会独立董事候
选人。
附件：第十届董事会独立董事候选人简历
卢长祺 男，1966 年 4 月出生，汉族，硕士学位。曾任上海丰实投资管
理企业（有限合伙）创始管理人、上海丰实金融服务有限公司总
经理，现任上海丰实金融服务（集团）有限公司董事长。
吕勇 男，1957 年 6 月出生，汉族，中共党员，本科学历，正高级会
计师。曾任上海市审计局处长、上海一百集团有限公司财务总监、
百联集团有限公司财务总监。
包晓林 男，1961 年 2 月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任中国
东方信托投资公司上海投行部负责人；中银国际控股公司上海代
表处副总裁；中银国际证券有限责任公司投资银行部董事总经
理；中银国际投资有限责任公司总经理；涛石股权投资管理有限
公司 COO。现任拓金资本创始合伙人兼总裁。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年第二次临时股东大会议案四
关于公司监事会换届选举的议案
公司第九届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需要
进行换届选举。根据公司股东推荐，公司监事会同意提名翁磊钢先生、徐明先生、孙
建英女士、蒋钟鸣先生为公司第十届监事会监事候选人。
附件：第十届监事会监事候选人简历
翁磊钢 男，1976 年 12 月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任上
海市工业综合开发区招商部业务经理；上海市奉贤区人民政府驻
日本办事处主任；上海市工业综合开发区国际商贸园副主任；奉
贤现代农业园区招商部经理；上海市奉贤区南桥镇镇长助理；上
海市奉贤区南桥镇党委委员；上海金融产业服务基地管理有限公
司副总经理；上海市工业综合开发区有限公司党委副书记、总经
理。现任上海奉贤投资（集团）有限公司党委书记。
徐明 男，1971 年 4 月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任上海
市奉贤区政府办机要室负责人、副主任科员；上海市奉贤区政府
办机要室负责人、主任科员；上海市奉贤区政府办秘书科秘书、
主任科员；上海市奉贤区政府办督查科负责人、主任科员；上海
市奉贤区政府办信息科负责人、科长；上海市奉贤区政府办合作
交流科科长。现任上海奉贤投资（集团）有限公司党委委员、纪
委书记。
孙建英 女，1968 年 12 月出生，汉族，中共党员，大学学历。曾任上海
奉贤建设投资有限公司科员、副科长、科长、行政总监。现任上
海奉贤投资（集团）有限公司行政总监。
蒋钟鸣 男，1982 年 4 月出生，汉族，研究生学历。曾任上海复旦科技
产业控股有限公司投资发展部经理，现任上海复旦复控科技产业
控股有限公司行政总监。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月
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