证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临 2021-040
上海复旦复华科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2020 年年度报
告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券
交易所《关于上海复旦复华科技股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管
工作函》（上证公函【2021】0556 号，以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作
函》后，积极组织相关部门对《工作函》所述问题进行逐项落实并回复，现对《工
作函》所述问题回复如下：
问题一、关于审计意见
年报披露，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对上海复旦
复华科技股份有限公司 2020 年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》，
公司 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的存货账面价值中包括与复华园区海门
园配套住宅项目（复华文苑）相关的账面价值人民币 63,588.79 万元，约占公
司总资产的 31%，占比较高。其中，2,010.62 万元为 2020 年内新增的工程审价
变动。截至本报告日，该项目的工程审价尚未完成，公司尚未就工程审价增量
部分与工程承包单位达成一致意见，尚未取得相关的竣工决算报告及相关支持
性文件资料。该项目于 2016 年 3 月开工，2018 年 12 月竣工。请公司补充披露：
1.2018 年 12 月竣工以来，长期未就工程结算价达成一致的具体原因，是否存在
实际工程支出与工程造价不符的情况；2.截止目前，公司是否已与工程承包单
位达成一致意见并取得相关竣工决算报告及相关支持性文件；3.如否，请明确
解决途径和取得相关竣工结算报告等文件的时限，并说明是否会就相关资产计
提减值准备；4.复华文苑是否仍在建设期，在后续建设中，相关结算是否会存
在类似问题；5.复华文苑工程承包商和前五大工程供应商，与公司是否存在关
1
联关系，如是，请说明相关交易定价是否公允；6.截止本期末，公司与上述主
体之间的应收、应付、预收、预付情况，是否存在大额应付和预付款项。
公司回复：
1.2018 年 12 月竣工以来，长期未就工程结算价达成一致的具体原因，是否
存在实际工程支出与工程造价不符的情况。
公司控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）开
发的海门复华文苑项目，建筑面积约 19.53 万平方米。该项目于 2016 年 3 月正
式开工，2018 年 12 月底竣工。
2019 年 2 月，公司成立了项目决算审价小组，全面负责监督审价工作，同
时聘请了具有甲级资质的第三方建设工程造价咨询公司进行竣工结算审价。2019
年 9 月，工程承包单位正式向建设工程造价咨询公司提交了该项目资料文件。
2019 年 10 月起建设工程造价咨询公司逐步开展资料核对、上机计算、现场勘察
复核等工作。2020 年初受新冠疫情影响现场审价工作受限，直至 2020 年 6 月才
重新恢复相关工作。目前，双方仍在协商中。
海门房产与工程承包单位就工程施工期间因人工费、材料单价上涨造成价格
补差、文明措施费的取费标准和实际范围的确定等问题存在一定争议和分歧。因
当地政府建筑规范调整进行的设计变更等，实际工程支出存在超过施工合同暂定
总金额情况，公司基于谨慎原则，根据项目的进展情况暂估了可能增量成本。
2.截止目前，公司是否已与工程承包单位达成一致意见并取得相关竣工决
算报告及相关支持性文件。
截止目前，海门房产尚未就本工程项目的结算价与工程承包单位达成一致，
故尚未取得建设工程造价咨询公司出具的竣工决算报告及相关支持性法律文件。
3.如否，请明确解决途径和取得相关竣工结算报告等文件的时限，并说明
是否会就相关资产计提减值准备。
目前，公司聘请的具有甲级资质的第三方建设工程造价咨询公司正抓紧复核
相关基础资料，公司将尽快解决。公司根据项目的进展情况暂估了可能增量成本，
该项目销售备案价呈上涨趋势，故该项目开发成本不存在计提减值准备的情形。
4.复华文苑是否仍在建设期，在后续建设中，相关结算是否会存在类似问
题。
复华文苑已于 2018 年年底工程竣工，无后续建设项目，不存在相关类似问
2
题。
5.复华文苑工程承包商和前五大工程供应商，与公司是否存在关联关系，
如是，请说明相关交易定价是否公允。
复华文苑工程承包商和前五大工程供应商与公司不存在关联关系，均经过招
投标程序。
6.截止本期末，公司与上述主体之间的应收、应付、预收、预付情况，是
否存在大额应付和预付款项。
截止本期末，公司与复华文苑工程承包商和前五大工程供应商应收、应付、
预收、预付情况如下：
单位：元 币种：人民币
应收账款/
序号 公司名称 备注 应付账款 预收账款 预付账款
其他应收款
1、截至本期末，公司与复华文苑工程承包商之间的应收、应付、预收、预付明细余额：
舜杰建设（集团）有限
(1) 总包工程承包商 0.00 83,620,000.00 0.00 0.00
公司
（注）
2、截至本期末，公司与前五大工程供应商之间的应收、应付、预收、预付明细余额：
舜杰建设（集团）有限
(1) 总包工程承包商 0.00 83,620,000.00 0.00 0.00
公司
江苏大生电气工程有限 居 配 电 工 程 及 专 变及
(2) 0.00 3,933,070.66 0.00 0.00
公司 土建工程
上海梵顺楼宇设备有限
(3) 别墅电梯及安装工程 0.00 0.00 0.00 0.00
公司
小 高 层 电 梯 及 安 装工
(4) 上海鹏阳电梯有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
程
南通上越建设工程有限
(5) 绿化景观工程 0.00 1,310,048.80 0.00 0.00
公司
3
注：应付账款（舜杰建设（集团）有限公司）83,620,000.00 元包含：1.合
同未付款 27,513,815.01 元；2.因当地政府建筑规范调整进行的设计变更等，公
司基于谨慎原则，根据项目的进展情况暂估了可能增量成本 56,106,184.99 元。
问题二、关于长期股权投资
年报披露，公司共有 10 家联营企业，本期上海复华中日医疗健康产业发展
有限公司计提减值准备 6894 万元，公司期末长期股权投资余额为 1.38 亿元。
另外，经上海复旦复华商业资产投资有限公司股东会决议通过，该公司本期产
生的所有亏损全部由股东上海复华商业集团有限公司一家承担，子公司上海复
旦复华科技创业有限公司不承担任何相关的亏损。请公司补充披露：1.上海复
华中日医疗健康产业发展有限公司的主要财务数据及经营情况，本期计提减值
准备的主要原因，减值准备计提金额的依据和合理性；2.公司与上海复旦复华
商业资产投资有限公司、上海复华商业集团有限公司、上海复旦复华科技创业
有限公司之间的股权关系和关联关系；3.就上海复旦复华商业资产投资有限公
司本期产生的亏损由股东上海复华商业集团有限公司一家承担事项，仅由上海
复旦复华商业资产投资有限公司召开股东大会决议是否有效，股东上海复华商
业集团有限公司是否就相关事项履行了审议程序，就亏损承担事项，相关各方
是否签署了相关协议；4.上海复旦复华商业资产投资有限公司本期主要财务数
据和经营情况，亏损的主要原因，若相关亏损不由上海复华商业集团有限公司
承担，公司是否应当计提减值准备，以及应计提减值准备的金额；5.上海复华
商业集团有限公司已被列入失信被执行人，其承担亏损是否具有可行性和可持
续性，本期不计提减值准备的依据是否充分、合理，相关会计处理是否符合会
计准则的要求，公司是否拟通过上述行为调节本期利润。请年审会计师发表意
见。
公司回复：
1.上海复华中日医疗健康产业发展有限公司的主要财务数据及经营情况，
本期计提减值准备的主要原因，减值准备计提金额的依据和合理性。
公司对于上海复华中日医疗健康产业发展有限公司(原公司名称：上海复华
软件产业发展有限公司(以下简称“复华软件”))历年持股情况：
（1）首次增资引入合作伙伴情况
2012 年 3 月 30 日，公司七届八次董事会会议审议通过了《关于引进投资方
4
对全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资的议案》，公司引进投资
方上海明太投资发展有限公司（注：现改名为上海复华商业集团有限公司（以下
简称“复华商业集团”））对公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行
增资。复华商业集团以货币资金人民币 16,500 万元对复华软件公司进行增资，
其中，人民币 9,368 万元计入注册资本，其余 7,132 万元计入资本公积。增资完
成后，复华软件公司注册资本增加至 18,368 万元，其中复华商业集团持有复华
软件公司 51%股权；公司下属全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司和
上海复旦软件园有限公司原出资人民币 9,000 万元，持有复华软件公司 49%股权。
公司当初增资引入合作伙伴，其根据公司投资策略调整及开发的需要，可以
增加复华软件的开发资金，推进上海复华高新技术园区科技创新基地项目二期的
持续开发，为公司新项目的开发创造条件。2012 年增资后，复华软件由公司的
全资子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
（2）第二次增资情况
复华软件公司科技创新基地项目二期开工后，前期的建设过程因资金问题拖
长了建设周期，导致建设期的负债过高、财务成本过高。当时，复华软件公司营
业收入极少，且尚欠部分工程款未付。为此，复华商业集团提议对复华软件公司
增资扩股，增资资金将用于偿还后续到期的银行贷款。综合考虑公司未来发展战
略和资金使用安排，公司决定放弃此次股东享有的按照同比例认缴出资的优先权
利，增资后复华商业集团股权比例由 51%增加到 80%，公司股权比例由 49%下降
到 20%。经全体股东商议，此次增资扩股后，本公司在复华软件公司股东会、董
事会等决议事项的表决权仍为 49%。
交易增资价格以上海申威资产评估有限公司 2017 年 7 月 31 日复华软件公司
净资产评估值为依据，其评估值为 27,292.36 万元，确定为 1.4859 元/注册资本
元，复华商业集团以 39,572.49 万元人民币认缴 26,632 万元人民币新增注册资
本，增资后复华软件公司注册资本由原来 18,368 万元增加到 45,000 万元，溢价
部分计入资本公积。2018 年 2 月 26 日，公司召开第九届董事会第二次会议，会
议审议并通过了《关于放弃参股公司同比例增资权的议案》，公司此次放弃优先
同比例增资权的金额合计为 19,391 万元。此次增资事项已于 2018 年 6 月 26 日
完成。
（3）公开挂牌转让股权情况
5
2018 年 12 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公开挂牌转让参股公司股权的议案》，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌
转让公司所持上海复华软件产业发展有限公司的 20%股权。标的股权评估价值为
13,682.68 万元，最终评估价值以经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的
评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公
司不再持有标的公司股权。公司公开挂牌转让参股公司股权事项未获得原控股股
东复旦大学、原实际控制人中华人民共和国教育部等国有资产管理机构的备案，
目前公司控股股东已变更为上海奉贤投资（集团）有限公司，实际控制人变更为
上海市奉贤区国有资产监督管理委员会，该事项需重新履行相关程序。根据发展
战略，公司后续仍将积极推动该参股公司股权转让事宜。
根据北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具的双斗审字[2019]第 G05918
号 2018 年审计报告、上海道和会计师事务所出具的道和审字[2020]第 1151 号
2019 年审计报告、北京永坤会计师事务所（普通合伙）出具的永坤审字[2021]
第 H-0212 号 2020 年审计报告，上海复华中日医疗健康产业发展有限公司主要财
务数据如下：
单位：元 币种：人民币
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
流动资产 1,487,132,950.96 1,906,969,423.81 1,938,991,524.21
其中：货币资金 243,761.90 597,352.27 739,062.26
应收账款 2,307,599.89 2,173,481.88 1,981,765.90
预付账款 92,324,886.39 92,324,886.39 92,324,886.39
其他应收款 574,857,642.02 872,076,351.78 823,432,344.49
存货 817,399,060.76 939,797,351.49 1,020,513,465.17
固定资产净额 354,691.30 159,094.14 4,828.95
资产合计 1,487,957,380.39 1,907,598,256.08 1,939,466,091.29
流动负债 374,678,303.45 794,170,682.36 876,269,682.75
非流动负债 443,662,132.06 443,662,132.06 393,662,132.06
负债合计 818,340,435.51 1,237,832,814.42 1,269,931,814.81
净资产 669,616,944.88 669,765,441.66 669,534,276.48
营业总收入 1,057,525.52 1,820,428.24 655,555.37
营业成本 882,855.24 1,312,379.58 637,672.16
净利润 -867,364.17 148,496.78 -231,165.18
实收资本 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00
2020 年财务数据附注：
①存货：
6
项 目 金额
建安成本：中日医疗健康产业基地（一期项目） 2.21 亿元
建安成本：中日医疗健康产业基地（二期项目） 8.01 亿元
②预付账款前五名客户明细情况：
客户名称 内容 账龄 金额 （元））
上海复展智能科技股份有限公司 购房款及装修款 2-3 年 50,000,000.00
五洋建设集团股份有限公司 工程款 34,807,920.00
上海韵都实业有限公司 原木（原材料） 6,579,211.39
5 年以上
上海昀升送变电工程有限公司 工程款 991,480.00
上海海境建筑规划设计事务所 工程款 24,000.00
小 计 92,402,611.39
③其他应收款前五名客户明细情况：
客户名称 内容 账龄 金额（元）
福建宝诚贸易有限公司 往来款 3 年以上 230,000,000.00
上海韵顺企业发展有限公司 往来款 5 年以上 146,499,900.00
上海韵都实业有限公司 货款 122,964,210.94
上海银领金融信息服务有限公司 利息 3 年以上 101,613,633.33
上海复兆建筑工程有限公司 往来款 95,425,000.00
小 计 696,502,744.27
根据上海申威资产评估有限公司出具的《沪申威咨报字【2021】第 2026 号》
评估咨询报告,以上“预付账款、应收账款、其他应收款”均未发生减值，“存货”
参考评估价值以及中日医疗涉及诉讼案件明显增多且金额较大，2020 年度予以
减值 4,789.09 万元，“固定资产”增值 78.64 万元，以及预计诉讼可能产生的负
债约 29,762.57 万元。根据评估报告以及公司减值测试结果，中日医疗 2020 年
度预计减值 34,473.02 万元,公司按照 20%股权比例对中日医疗计提减值准备
6,894.60 万元。
中日医疗的主要业务为：对高新技术企业配套工程建设，物业管理及咨询服
务，房地产开发、经营，停车场管理。公司关注到 2020 年中日医疗涉及诉讼案
件明显增多且金额较大，经查询公开资料，截至年报披露日，诉讼类型主要为：
建设工程合同纠纷、借款合同纠纷，其中建设工程合同纠纷涉及金额约为
1,645.56 万元，借款合同纠纷涉及金额约为 5.19 亿元。公司判断以上情况可能
对中日医疗基本面产生实质影响，继而影响上市公司的股东权益。基于财务谨慎
7
原则，公司于 2021 年 1 月底发布了业绩预亏公告，预计对中日医疗 2020 年度一
次性计提 6,200 万元到 7,200 万元长期投资资产减值准备。
为维护公司利益，公司多次召开会议商量对策，具体措施如：聘请律师对中
日医疗基本面进行调查，寻求资产保全；聘请上海申威资产评估有限公司对中日
医疗 2020 年资产状况进行评估，期间因该公司法定代表人杨晓军涉及经济案件
已被关押，中日医疗部分会计资料和业务材料被经侦收取，公司向经侦提出申请
并征得经侦同意，委托评估机构调取了相关资料，尽量保证评估资料的完整性。
2020 年公司实际计提长期投资减值准备 6,894.60 万元。计提理由和依据如
下：
简易减值测算表：
单位：万元 币种：人民币
项目 账面价值 评估值 增减值 股权比率 权益减值
评估减值 66,953.43 56,291.70 -10,661.73 20% -2,132.34
诉讼或有调整 -12,834.55 -12,834.55 20% -2,566.91
拍卖或有损失 -10,976.74 -10,976.74 20% -2,195.35
合计 -34,473.02 -6,894.60
2020 年上海复华中日医疗健康产业发展有限公司经审计后的股东权益账面
价值 66,953.43 万元，公司 20%股权对应长期投资的账面价值为 13,390.69 万元。
减值测试从以下三方面考虑，分别测试和计算影响额：
（1）评估减值
根据评估事务所对中日医疗 2020 年股东权益评估结果，股东权益减值额
10,661.73 万元，按公司持股 20%计算，对上市公司股东权益影响份额 2,132.34
万元；
（2）诉讼或有调整
公司查阅法院有关中日医疗诉讼和判决有关信息，对 2020 年中日医疗财务
账面应计未计相关利息进行补充调整，作为投资减值计算依据，以上金额累计
12，834.55 万元，按公司持股 20%计算，对上市公司股东权益影响份额 2，566.91
万元；
（3）拍卖或有影响
中日医疗健康产业基地（二期）坐落于嘉定工业区 360 街坊，土地用途为工
8
业，使用权面积 56,793.00 平方米，房屋共 28 幢，建筑面积合计为 123,144.8
平方米，其原值约为 8 亿元。中日医疗二期资产存在被司法拍卖的可能，公司
2020 年减值测试考虑了如果中日医疗二期资产如被司法拍卖可能对公司财务产
生的影响，拍卖对中日医疗股东权益或有影响额 10,976.74 万元，按公司持股
20%计算，对上市公司股东权益影响份额 2,195.35 万元。
以上三项合计影响公司股东权益份额 6,894.60 万元，公司按以上可能的影
响份额计提了等值的长期投资减值准备。公司本年度计提中日医疗长期投资减值
准备，综合考虑了评估咨询结果，补充调整了中日医疗各项诉讼应计未计利息，
及二期资产可能面临被司法拍卖等可能致使股东权益受损因素影响，计提依据谨
慎且比较充分。
2.公司与上海复旦复华商业资产投资有限公司、上海复华商业集团有限公
司、上海复旦复华科技创业有限公司之间的股权关系和关联关系。
上海复旦复华商业资产投资有限公司、上海复华商业集团有限公司、上海复
旦复华科技创业有限公司股权结构表如下：
公司名称 注册资金 投资单位名称 投资金额 投资比例
上海复旦复华科技
6,000 万元 30%
上海复旦复华商业资产投资 创业有限公司
20,000 万元
有限公司 上海复华商业集团
14,000 万元 70%
有限公司
黄炎 7,600 万元 38%
上海复华商业集团有限公司 20,000 万元 钟瑞良 1,000 万元 5%
杨晓军 11,400 万元 57%
上海复旦复华科技
4,500 万元 90%
上海复旦复华科技创业有限 股份有限公司
5,000 万元
公司 上海复旦软件园有
500 万元 10%
限公司
（1）公司与上海复华商业集团有限公司不存在股权关系和关联关系。
（2）上海复旦复华科技创业有限公司系公司全资子公司，故公司间接持有
上海复旦复华商业资产投资有限公司 30%股权，根据《上海证券交易所股票上市
规则》，公司与上海复旦复华商业资产投资有限公司不存在关联关系。
3.就上海复旦复华商业资产投资有限公司本期产生的亏损由股东上海复华
9
商业集团有限公司一家承担事项，仅由上海复旦复华商业资产投资有限公司召
开股东大会决议是否有效，股东上海复华商业集团有限公司是否就相关事项履
行了审议程序，就亏损承担事项，相关各方是否签署了相关协议。
上海复旦复华商业资产投资有限公司历年均出具了股东会决议：上海复旦复
华商业资产投资有限公司产生的所有亏损全部由上海复华商业集团有限公司一
家承担，上海复旦复华科技创业有限公司不承担任何相关的亏损。公司于 2017
年 4 月 13 日向上海恒隆律师事务所寻求法律意见，该所出具了《上海恒隆律师
事务所关于上海复旦复华商业资产投资有限公司股东会决议合法性及有效性的
法律意见书》，恒隆认为：本次会议通过的决议内容和表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定，决议合法有效，对公司股东具有约束力。
4.上海复旦复华商业资产投资有限公司本期主要财务数据和经营情况，亏
损的主要原因，若相关亏损不由上海复华商业集团有限公司承担，公司是否应
当计提减值准备，以及应计提减值准备的金额。
（1）根据北京永坤会计师事务所（普通合伙）出具的永坤审字[2021]第
H-0211 号 2020 年审计报告，上海复旦复华商业资产投资有限公司本期主要财务
数据如下：
单位：元 币种：人民币
项 目 金 额
流动资产 297,000,450.76
其中：货币资金 19,274.96
应收账款 840,000.00
预付账款 125,790,000.00
其他应收款 85,496,523.69
存货 84,854,652.11
在建工程 20,011,113.63
资产合计 317,546,766.63
流动负债 138,186,087.55
非流动负债 -
负债合计 138,186,087.55
净 资 产 179,360,679.08
营业总收入 4,171,848.34
营业成本 2,771,366.00
净 利 润 1,241,830.86
实收资本 200,000,000.00
财务数据附注：
10
①预付账款客户明细情况：
客户名称 内容 账龄 金额（元）
上海韵都实业有限公司 工程款 75,790,000.00
3 年以上
泰安市泰山区联汇商贸有限公司 工程款 50,000,000.00
小 计 125,790,000.00
②其他应收款前五名客户明细情况：
客户名称 内容 账龄 金额（元）
杨晓勤 往来款 20,572,948.45
上海韵顺企业发展有限公司 往来款 10,252,360.00
上海迈略实业发展有限公司 往来款 3 年以上 10,000,851.10
昌乐县五图街道财政经管统计服务中心 往来款 6,000,000.00
上海公路桥梁（集团）有限公司 往来款 3,120,000.00
小 计 49,946,159.55
根据上海申威资产评估有限公司出具的《沪申威咨报字【2021】第 2025 号》
评估咨询报告，以上“货币资金、预付账款、应收账款、其他应收款”均未发生
减值，“存货”增值 3,789.15 万元，“长期投资”减值 44.58 万元，“固定资产”
增值 0.46 万元，“在建工程”减值 2,001.11 万元，预计了上海复旦复华商业资
产投资有限公司应承担的负债 353.40 万元后，2020 年度净资产增值额为
1,390.52 万元，故 2020 年度公司未对上海复旦复华商业资产投资有限公司计提
减值准备。
（2）上海复旦复华商业资产投资有限公司计提减值准备情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项 目 2019 年 2020 年
上海复旦复华商业资产投资有限公司期末股东权
15,011.00 17,503.42
益评估价值
复旦复华持股比例 30%
复旦复华按持股比例计算的净资产评估价值份额 4,503.30 5,251.03
复旦复华长期投资账面价值 6,000.00 4,503.30
减：已计提的减值准备 1,496.70
复旦复华长期投资账面净值 4,503.30 4,503.30
上海复旦复华商业资产投资有限公司历年均出具了股东会决议，其法律有效
性参见“问题二之公司答复 3”，2018 年前相关决议表述为上海复旦复华商业资
产投资有限公司产生的所有亏损全部由上海复华商业集团有限公司一家承担，上
11
海复旦复华科技创业有限公司不承担任何相关的亏损；2019 年和 2020 年相关决
议表述为上海复旦复华商业资产投资有限公司截至年末累计亏损全部由上海复
华商业集团有限公司一家承担事项，上海复旦复华科技创业有限公司不承担任何
相关的亏损。2019 年公司根据当年股东会决议约定，不承担截至年末累计亏损，
故未确认相应的投资收益。但基于该公司经营情况和财务状况，公司认为上海复
华商业集团有限公司可能存在不能履约的情形，基于谨慎性原则，对长期股权投
资进行了减值测试，并根据银信资产评估有限公司出具的《银信财报字【2020】
沪第 153 号上海复旦复华科技创业有限公司以财务报告为目的长期投资减值测
试所涉及的上海复旦复华商业资产投资有限公司股东全部权益公允价值的评估
报告》，对该项投资计提了 1,496.70 万元减值准备。2020 年公司根据当年股东
会决议约定，不承担截至年末累计亏损，因报告期末存在累计亏损，故报告期未
确认相应的投资收益。同时公司根据上海申威资产评估有限公司出具的《沪申威
咨报字【2021】第 2025 号关于上海复旦复华商业资产投资有限公司评估咨询报
告》和其他综合影响减值因素，基于公司股东权益公允价值份额未低于长期投资
的账面价值，故 2020 年也未再计提减值准备。后续公司将积极关注上海复旦复
华商业资产投资有限公司经营情况和财务状况，并进行相关会计处理。
5.上海复华商业集团有限公司已被列入失信被执行人，其承担亏损是否具
有可行性和可持续性，本期不计提减值准备的依据是否充分、合理，相关会计
处理是否符合会计准则的要求，公司是否拟通过上述行为调节本期利润。
上海复华商业集团有限公司已被列入失信被执行人，被列入失信被执行人的
原因是：公司法人杨晓军因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。公司
会持续关注上海复旦复华商业资产投资有限公司的经营和财务状况。公司间接持
有上海复旦复华商业资产投资有限公司 30%股权，长期股权投资原始投资额
6,000 万元，减值准备期末余额 1,496.70 万元，长期股权投资期末余额 4,503.30
万元。
因公司不参与参股公司管理，为维护公司利益，公司控股子公司上海复旦复
华科技创业有限公司与上海复华商业集团有限公司历年均签署股东会决议，历年
来根据股东会决议确认当年的投资收益份额。截止 2020 年 12 月 31 日，由于上
海复华商业资产投资有限公司未能弥补以前年度累计亏损，根据历年股东会决议
上海复旦复华商业资产投资有限公司的累计亏损由股东上海复华商业集团有限
12
公司一家承担。
为切实保障本公司的权益夯实长期股权投资的账面价值，2019 年公司根据
银信资产评估有限公司出具的《银信财报字【2020】沪第 153 号上海复旦复华科
技创业有限公司以财务报告为目的长期投资减值测试所涉及的上海复旦复华商
业资产投资有限公司股东全部权益公允价值的评估报告》，对该项投资计提了
1,496.70 万元减值准备。2020 年公司根据上海申威资产评估有限公司出具的《沪
申威咨报字【2021】第 2025 号关于上海复旦复华商业资产投资有限公司评估咨
询报告》，标的净资产账面价值 16,112.90 万元，净资产评估价值 17,503.42 万
元，总体净资产未发生减值。综合影响减值因素，基于公司股东权益公允价值份
额未低于长期投资的账面价值，2020 年未计提减值准备。本期不计提减值准备
的依据充分、合理，以上会计处理符合会计准则相关要求。公司不存在通过不承
担亏损的股东会决议和计提资产减值调节本期利润的行为。
上海复华商业集团有限公司已被列入失信被执行人，后续以上投资可能存在
继续减值的情形，公司将积极关注上海复旦复华商业资产投资有限公司后续经营
情况和财务状况，并根据实际情况进行相关会计处理。
年审会计师回复：
（一）针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
年报会计师对公司联营企业上海复华中日医疗健康产业有限公司及上海复
旦复华商业资产投资有限公司计提减值准备的充分、合理性，实施的主要程序包
括但不限于：
1、了解、评估并测试公司对联营公司投资的内部控制。
2、获取公司提供的关联方清单，检查公司提供的关联方关系资料，将其与
其他公开渠道获取的信息进行核对。
3、了解联营企业及其环境，从财务重大性和业务性质角度识别主要联营企
业是否为重要组成部分。
4、获取上海复旦复华商业资产投资有限公司股东会决议、律师事务所出具
的关于股东会决议有效性的法律意见书及相关律师意见函。
5、了解并获取联营企业的审计报告及评估报告，评估管理层所聘用的独立
评估师的专业素质、胜任能力和客观性。
6、 通过阅读联营企业的财务报表，及与管理层讨论联营企业的财务业绩以
及在编制财务报表时作出的重要判断和估计，重新计算投资收益及其他权益变动，
复核权益法核算金额的准确性；从审计报告而言识别及评估联营企业财务报表存
13
在的重大错报风险。
7、获取管理层聘请的外部评估师对联营企业股东全部权益价值评估咨询报
告的相关说明，并邀请内部估值专家复核公允价值金额的合理性。
8、复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，判断长期股权投
资减值准备金额的充分性。
（二）核查意见
基于上述核查程序，除公司回复中有关根据《上海证券交易所股票上市规则》，
公司与上海复旦复华商业资产投资有限公司不存在关联关系的表述之外，上述公
司其他回复内容与我们在执行 2020 年年报审计时了解的相关情况在所有重大方
面一致。就财务报表整体公允反映而言，我们未发现与上海复华中日医疗健康产
业发展有限公司及上海复旦复华商业资产投资有限公司长期投资减值相关的重
大错报。
问题三、关于对外担保
年报披露，截至 2020 年 12 月 31 日，公司对华源集团有限公司的担保 5,000
万元已经逾期。基于未来可能向中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司
承担担保责任的 5,000 万元本金已全额计提预计负债。前述事项已进入执行程
序。请补充披露：1.公司与华源集团有限公司的关系，在担保关系形成前后是
否存在关联关系；2.上述担保形成的具体原因，是否已经履行了相关审议程序
和信息披露义务；3.请结合华源集团有限公司的经营情况和财务情况，是否已
不具备清偿能力、清偿能力等；4.评估上市公司承担担保责任的风险敞口，以
及对上市公司经营和财务的影响；5.若公司实际承担了担保责任，请评估公司
向华源集团有限公司有效行使追偿权的可能性。
公司回复：
1.公司与华源集团有限公司的关系，在担保关系形成前后是否存在关联关
系。
公司与中国华源集团有限公司是各自独立的法人单位，在担保关系形成前后
不存在关联关系。公司当时的控股股东是复旦大学，中国华源集团有限公司是
1992 年 7 月在上海浦东新区成立的国有控股有限责任公司，是直属国务院国资
委监管的企业。
2.上述担保形成的具体原因，是否已经履行了相关审议程序和信息披露义
务。
14
2002 年底公司因银行借款需要由外单位公司提供保证担保，考虑到中国华
源集团有限公司是国有控股有限责任公司，是直属国务院国资委监管的企业，公
司与中国华源集团有限公司签署了互保协议。
2004 年 2 月 18 日，公司与浦发银行西藏北路支行分别签署了《短期贷款保
证合同》，为华源集团本金合计为 5,000 万元的银行贷款提供连带责任保证，贷
款到期日为 2005 年 3 月 2 日，保证期间为贷款到期之日起 2 年。2005 年 3 月 2
日，公司与华源集团、浦发银行西藏北路支行分别签署了《贷款展期合同》，约
定将上述贷款展期至 2005 年 9 月 2 日，公司仍为华源集团提供连带责任保证，
保证期间相应延后。
公司提供上述担保时有效的《公司章程》第一百二十二条规定，公司董事会
的职权范围包括在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、银行
借款及其他担保事项，单笔金额不超过公司净资产的 10%。公司提供上述担保时
有效的《董事会议事规则》第四条规定，授权公司总经理对外企业提供银行借款
信用担保时，单笔金额以公司的净资产的 10%为限。以公司名义对外投资时，公
司总经理的权限比照《公司章程》与董事会决议中对外企业提供银行借款信用担
保的权限执行。根据上述《公司章程》及《董事会议事规则》中的相关规定，2003
年 3 月 19 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于授权公司总经理
签署向银行借款和对内、对外经济担保的议案》，授权公司总经理在任期内签署
向银行借款和对内、对外经济担保协议及相关文件，单笔金额以公司净资产的
10%为限，具体金额和期限以正式合同文件为准。根据董事会上述授权，公司总
经理同意公司提供上述对外担保，并签署了相关的法律文件。
公司为华源集团提供担保相关事项的信息披露按照《关于上市公司为他人提
供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61 号）的规定，并根据中国证监会
2003 年 9 月 8 日公布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（56 号文）中的有关规定，在历次年度报告、半年度报告
中持续披露了上述担保事项的基本情况，包括担保对象、发生日期、担保金额、
担保类型、担保期限、履行情况、是否为关联担保等信息。
公司于 2003 年 4 月 7 日在《上海证券报》上发布了《关于为中国华源集团
有限公司提供担保的公告》，披露了为华源集团提供担保的基本情况和双方签订
互保协议的基本情况。公司于 2004 年 8 月 13 日在《上海证券报》以及上海证券
15
交易所网站上发布了《上海复旦复华科技股份有限公司关于为中国华源集团有限
公司和上海飞乐股份有限公司继续提供担保的公告》，披露了为华源集团提供担
保的基本情况和双方续签互保协议的基本情况。
3.请结合华源集团有限公司的经营情况和财务情况，是否已不具备清偿能
力等。
中国华源集团有限公司已在 2015 年 6 月 11 日被上海市第二中级人民法院裁
定宣告破产，破产清算程序尚在进行中。
4.评估上市公司承担担保责任的风险敞口，以及对上市公司经营和财务的
影响。
截至目前，华源集团仍持有上海医药（集团）有限公司 40%股权。2018 年 5
月 16 日，浦发银行将债权转让给中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司，
公司收到上海市第二中级人民法院的变更债权人的裁定书后也披露了相应内容。
公司根据谨慎性原则，承担担保责任的 5,000 万元本金已全额计提预计负债，
后续公司会持续关注事情的进展。
5.若公司实际承担了担保责任，请评估公司向华源集团有限公司有效行使
追偿权的可能性。
截至目前，中国华源集团有限公司的破产程序尚在进行中，由上海二中院指
定的清算组作为管理人正在陆续梳理华源集团相关有价值的资产和长期股权投
资等。根据《民法典》的规定，若公司实际承担了担保责任，就有向华源集团追
偿的权利并参与破产清算程序进行债权申报。
问题四、关于工程建设
（一）年报披露，公司在建工程上海复华高新技术园区科技创新基地预计
投资总额 6000 万元，预计开工时间 2020 年 5 月，预计竣工时间为 2021 年 4 月。
本期增加额 1170.55 万元，工程累计投入占预算比例为 19.51%，目前已完成结
构封顶。请公司补充披露：1.截至目前，上海复华高新技术园区科技创新基地
的工程进度，是否已经竣工；2.该工程预算的主要构成，截至目前该工程累计
投入占预算比例；3.工程相关预算资金的支配和使用主体，相关预算资金的划
拨和使用审批制度，是否存在大额对外预付等情况。
公司回复：
1.截至目前，上海复华高新技术园区科技创新基地的工程进度，是否已经
16
竣工。
截至目前，上海复华高新技术园区科技创新基地建设工程已竣工，并于 2021
年 7 月 21 日取得了《建筑工程综合竣工验收合格通知书》。
受疫情管控等因素影响，上海复华高新技术园区科技创新基地工程进度有所
延缓。本项目于 2021 年 5 月 10 日完成建设工作并具备了竣工验收条件，根据政
府相关规定要求，上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简称“园区公司”）
牵头组织成立了竣工验收组，于 2021 年 5 月 21 日向嘉定区质量监督站递交了《建
设单位竣工验收通知单》，2021 年 5 月 27 日园区公司组织了工程竣工验收活动，
嘉定区质量监督站人员到达现场监督了该次验收的程序和验收过程，验收组一致
认为该工程符合使用功能要求，质量认定为合格。
2.该工程预算的主要构成，截至目前该工程累计投入占预算比例。
本项目预计投资总额 6,000 万元，主要构成为前期费用（含土地补偿）
379.17 万元、土建（总包）工程费用 3,894.56 万元、设备安装费用 198.75 万
元、市政配套费用 291.64 万元、财务及管理费用 678.39 万元、装修工程费用
350 万元以及工程不可预见费 207.49 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，累计支付
1,236.62 万元（不含税 1,170.55 万元），占预算比例 19.51%，截至 2021 年 5
月 31 日，累计支付 2,430.66 万元（不含税 2,271.05 万元），占预算比例 37.85%，
实际已完成工作量 4231.75 万元，占预算比例 70.53%。
3.工程相关预算资金的支配和使用主体，相关预算资金的划拨和使用审批
制度，是否存在大额对外预付等情况。
园区公司对本项目资金实行专项管理，施工单位完成合同约定的工程节点后
申报节点中的工作量，经监理单位、园区公司项目部核实后按公司制定的《资金
支付审批制度》进行工程付款的审批。
按有关政府规定本项目《建设工程施工合同》约定，合同签订后，建设单位
收到施工单位提供的履约保证金保函后 7 天内按合同的 10%（暂列金额及总包社
保费用、专业工程暂估价不计算）支付预付款，该预付款在支付工程进度款时予
以扣回，2020 年 5 月 27 日公司收到施工单位开具的履约保函（编号：
0248DG20000005），金额为 389.45577 万元，公司于 2020 年 5 月 29 日按合同约
定支付了 352.23 万元预付款，截止 2021 年 5 月 31 日该预付款已全部在工程进
度款中扣回。
17
（二）年报披露，复华药业厂区、江苏药业厂区尚未办妥产权证书，账面
价值分别为 3066 万元和 15043 万元。请公司补充披露：1.复华药业厂区、江苏
药业厂区转为固定资产的时间，以及转固后计提折旧和减值准备的情况；2.就
复华药业厂区办理产权证书事项，公司已采取的措施和面临的主要障碍；3.江
苏药业厂区因尚未竣工决算而未办理房产证，公司自厂区竣工以来至今未完成
竣工结算的主要原因，是否就工程造价存在争议；4.请公司评估办理完成上述
两个厂区相关产权证明的预计时间。
公司回复：
1.复华药业厂区、江苏药业厂区转为固定资产的时间，以及转固后计提折
旧和减值准备的情况。
单位：万元 币种：人民币
固定资产入
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 减值准备
账时间
复华药业厂区 1998 年 9 月 5,938.73 2,872.09 3,066.64 0.00
江苏药业厂区 2016 年 1 月 16,658.97 1,615.37 15,043.60 0.00
2.就复华药业厂区办理产权证书事项，公司已采取的措施和面临的主要障
碍。
上海复旦复华药业有限公司前身为上海医科大学红旗制药厂。其厂房于
1994 年在现址建造，1998 年正式竣工投入生产。当时闵行区联建村下属上海华
乐实业有限公司（以下简称“华乐实业”）与上海医科大学红旗制药厂（以下简
称“红旗制药厂”）共同出资筹建上海医科大学红旗制药厂马桥一分厂，该厂建
于联建村第三和第四生产队的土地上，土地总面积为 36,441 平方米，厂区建筑
面积为 18,575 平方米。在该厂投资建设过程中，由于华乐实业存在资金缺口等
原因，经双方友好协商，红旗制药厂同意华乐实业全盘退出，该项目由红旗制药
厂单独负责建设、生产、经营。
该厂竣工后，在办理房产证的过程中，由于该项目报批立项时土地权利人属
于上海华乐实业有限公司所有，而国家政策规定土地证、房产证两证合一，故办
证时必须先办为上海华乐实业有限公司后再转为上海医科大学红旗药厂一分厂。
当时红旗制药厂认为房产证先办上海华乐实业有限公司后转上海医科大学红旗
药厂存在着一定的风险后患，考虑后认为不妥，后因上海医科大学红旗制药厂转
18
制更名为上海复旦复华药业有限公司，办理房产证事宜难上加难，再加上由于上
海旗忠森林体育城的开发,基本停止办理各种产证等原因，故上海复旦复华药业
有限公司房产证办理事项无法推进。
3.江苏药业厂区因尚未竣工决算而未办理房产证，公司自厂区竣工以来至
今未完成竣工结算的主要原因，是否就工程造价存在争议。
江苏复旦复华药业有限公司（下称“江苏药业”）在南通市海门区烟台路 299
号投资的生产基地，是在与海门经济技术开发区管委会共同商讨后，采取“一次
性规划设计建设，分两次立项”的办法推进的，分两次共依法取得国有建设用地
62,399 ㎡。江苏药业一期项目（含综合楼、综合仓库、注射剂车间、固体剂车
间及其它小单体）总建筑面积为 42,320 ㎡，已于 2019 年 7 月 23 日完成建筑工
程竣工验收备案；二期规划建设的原料药车间因与开发区近阶段的产业政策和安
全环保要求不符，一直未能获批建设。而依据公司在 2011 年 11 月、2012 年 10
月分别与海门市国土资源局签订的两份《国有建设用地使用权出让合同》，约定
的主要用地规划条件，如容积率必需满足≥0.9 的要求（现在已完成的容积率在
0.68），因二期项目未能按期上马，企业暂无法完成合同约定的容积率指标（建
筑面积还差 13,840 ㎡），按照现行政策不能办理房产不动产权证。目前企业正积
极与海门经济技术开发区管委会协商二期项目建设事宜，如政策上确实不能实现
原料药车间的建设，将尽快采取其它措施满足《国有建设用地使用权出让合同》
的要求，并取得房产的不动产权证。工程造价不存在争议，公司将尽快完成竣工
决算工作。
4.请公司评估办理完成上述两个厂区相关产权证明的预计时间。
（1）受国家和地方政策影响，公司暂时无法推进复华药业厂区房产证办理
事项，公司将持续关注相关政策的变化。
（2）江苏药业在南通市海门区烟台路 299 号投资的生产基地，是在与海门
经济技术开发区管委会共同商讨后，采取“一次性规划设计建设，分两次立项”
的办法推进的，分两次共依法取得国有建设用地 62,399 ㎡。江苏药业一期项目
（含综合楼、综合仓库、注射剂车间、固体剂车间及其它小单体）总建筑面积为
42,320 ㎡，已于 2019 年 7 月 23 日完成建筑工程竣工验收备案；二期规划建设
的原料药车间因与开发区近阶段的产业政策和安全环保要求不符，一直未能获批
建设。而依据公司在 2011 年 11 月、2012 年 10 月分别与海门市国土资源局签订
19
的两份《国有建设用地使用权出让合同》，约定的主要用地规划条件，如容积率
必需满足≥0.9 的要求（现在已完成的容积率在 0.68），因二期项目未能按期上
马，企业暂无法完成合同约定的容积率指标（建筑面积还差 13,840 ㎡），按照现
行政策不能办理房产不动产权证。目前企业正积极与海门经济技术开发区管委会
协商二期项目建设事宜，如政策上确实不能实现原料药车间的建设，将尽快采取
其它措施满足《国有建设用地使用权出让合同》的要求，并取得房产的不动产权
证。
（三）年报披露，公司应付开发成本工程款期末余额为 9249 万元，较上期
末下降 13.7%。请公司补充披露：1.应付开发成本工程款主要构成，请列示用于
在建工程、请列示用于在建工程、投资性房地产等业务的占比；2.请列示应付
开发成本工程款的账龄情况；3.应付开发成本工程款余额较上期下降较多的主
要原因。
公司回复：
1.应付开发成本工程款主要构成，请列示用于在建工程、投资性房地产等
业务的占比。
单位：元 币种：人民币
会计科目 占开发产品
款项性质 金额 所属公司
比例
应付工程款 92,499,563.52 海门房产 开发产品 14.49%
2.请列示应付开发成本工程款的账龄情况。
单位：元 币种：人民币
账 龄 金 额
1 年以内 20,108,293.14
1-2 年 918,388.00
2-3 年 71,472,882.38
合 计 92,499,563.52
3.应付开发成本工程款余额较上期下降较多的主要原因。
复华文苑项目上期应付开发成本工程款为 107,214,258.48 元，本期应付开
发成本工程款为 92,499,563.52 元，较上期下降了 13.7%，主要原因为本期公司
支付应付工程款所致。
特此公告。
20
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 29 日
21
