上海复旦复华科技股份有限公司
           2021年度独立董事述职报告

    作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
在2021年严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，以关注和维
护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履行独立董事应尽的职责，客观、
独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险
防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，并对董事会的
重要决策事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运
作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们
2021年度履职情况汇报如下：


    一、独立董事的基本情况
    1、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    卢长祺，男，1966年出生，硕士学位。曾任上海丰实投资管理企业（有限合
伙）创始管理人、上海丰实金融服务有限公司总经理，现任上海丰实金融服务（集
团）有限公司董事长、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
    吕勇，男，1957年出生，中共党员，本科学历，正高级会计师。曾任上海市
审计局处长、上海一百集团有限公司财务总监、百联集团有限公司财务总监。现
任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、上海兰生股份有限公司独立董事、
上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事。
    包晓林，男，1961年出生，中共党员，硕士学位。曾任中国东方信托投资公
司上海投行部负责人；中银国际控股公司上海代表处副总裁；中银国际证券有限
责任公司投资银行部董事总经理；中银国际投资有限责任公司总经理；涛石股权
投资管理有限公司COO。现任拓金资本创始合伙人兼总裁、上海复旦复华科技股
份有限公司独立董事。
    2、独立性情况说明
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    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东方担任任何职务。同时按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专
业判断，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会情况
    报告期内，公司共召开9次董事会会议，我们均亲自出席了上述会议，没有
无故缺席的情况发生。作为公司独立董事，董事会会议召开前，我们事先获得了
会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会
决策做好准备工作。参会过程中，我们认真听取管理层汇报，积极参与讨论并提
出各自领域的专业建议，对董事会议案提出合理化建议和意见，独立、公正地履
行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
 独立董事   本年应参加    亲自出席       委托出席              是否连续两次未
                                                    缺席次数
   姓名     董事会次数      次数           次数                  亲自参加会议
  卢长祺        9              9            0          0             否
  吕   勇       9              9            0          0             否
  包晓林        9              9            0          0             否

    2、出席股东大会情况
    2021年，公司共召开股东大会2次，即2021年第一次临时股东大会及2020年
年度股东大会。吕勇作为第十届董事会独立董事出席了公司2020年年度股东大
会。2021年股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
独立董事没有提议召开股东大会的情况。
    3. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司
管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向我们定期汇报公司
经营管理情况和重大事项开展情况，使我们能够及时、深入了解公司经营情况，
并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建
议，充分发挥指导和监督作用。

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    2021年度，在我们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，
为我们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，不干预我们独立行使职权。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发
表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：
    （一） 关联交易情况
    我们认为公司2021年度发生的关联交易是在生产经营必要、程序合法的前提
下进行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情
形，相关交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
    公司第十届董事会第三次会议审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，
会前我们对此议案发表了事前认可意见，会上我们对此议案发表了独立意见。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    我们对公司2021年度担保情况进行了审核，2021年度，公司没有为股东、实
际控制人及其关联方或任何非法人单位提供担保。公司的担保行为已经履行了必
要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司2021年度严格按照有关法
律、法规和《公司章程》的规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，
担保的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、
公司股东尤其是中小股东的利益。2021年4月28日，在公司第十届董事会第五次
会议上，我们对公司2020年度对外担保事项作了专项说明并发表独立意见。
    公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情
况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情
况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内公司没有使用募集资金的情况。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
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    报告期内，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司2020年年度业绩预
亏公告》。我们认为，前述公告严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等有
关规定，所载财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大
差异，符合上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定。
    （五）聘任或更换会计师事务所情况
    2021年6月25日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》，公司聘任程序符合有关法律法规的规定。
    报告期内，公司未发生改聘事务所的情况。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2021 年 6 月 25 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020 年度利
润分配的方案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归
属于上市公司股东的净利润为人民币-55,832,784.27 元。因公司 2020 年度亏损，
故公司 2020 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本和其他形式的分配。
    2020 年公司现金分红的决策、执行以及信息披露都合法合规。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司及股东的承诺已在相关权益变动报告书及2021年年度报告中充分披露。
2021年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共完成了4份定期报告及62份临时公告的编制和披露工作，
我们对公司2021年的信息披露情况进行了持续关注、监督。我们严格按照监管部
门规定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督
和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。综合全年的信息披露情况，公司信息披露的执行符合《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《上市公司
信息披露管理办法》的有关规定，公司合法披露了经营情况及重大事项，切实维
护了公司及广大投资者的合法权益。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展公司内部控
制评价和审计工作,公司对2021年度内部控制情况进行了评价，公司内部控制评
                                    4
价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现
状。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的内部控制审计报告。
    （十）董事会下属专门委员会的健全情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。三名独立董事均为专门委员会成员，其中，卢长祺担任薪酬与
考核委员会主任委员，吕勇担任审计委员会主任委员，包晓林担任提名委员会主
任委员。根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的专门委员会在 2021 年
各司其职，运作规范。2021 年，公司董事会下属专门委员会的决策、执行以及
信息披露都合法合规。
    我们认为，公司应坚持不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步夯实公司
治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步探索上市公司
管控的新举措。


    四、总体评价
    作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了
独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，
切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义
务。
    2022年，我们将进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通，继续独立公
正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进
公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。


    特此报告。


       （以下无正文）




                                   5
本页无正文，系《上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
签字页）


       上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：
                                                 卢长祺


                                                 吕   勇


                                                 包晓林


                                                           2022年4月28日




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本页无正文，系《上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
签字页）


           上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：
                                                    卢长祺


                                                    吕   勇


                                                    包晓林


                                                              2022年4月28日




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本页无正文，系《上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
签字页）


        上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：
                                                 卢长祺


                                                 吕   勇


                                                 包晓林


                                                           2022年4月28日




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