上海水仙电器股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
                 及召开第五次股东大会(1995年股东年会)的公告

    一、上海水仙电器股份有限公司第二届董事会第三次会议于1996年4月18日、19日召开。徐汉兴董事长主持会议，会议审议通过了公司1995年度董事会工作报告、公司1995年度经营情况和1996年度业务发展计划报告、公司1995年度财务决算和1996年度财务预算报告、1995年度利润分配预案及关于董事人员变动事项，并决定将上述文件提交股东大会审议。会议决定任命卞乃泰先生为公司董事会秘书。
    二、董事会提出公司1995年度利润分配预案为：
    公司1995年度合并净利润为2653.8万元，加上年初未分配利润1195.4万元，年末可供分配利润为3849.2万元，按公司《章程》规定，提取母公司10％净利润为法定盈余公积金267.5万元，加上子公司已提取的法定盈余公积金45.4万元，合计为312.0万元；按公司《章程》规定，提取母公司5％净利润为公益金133.7万元，加上子公司已提取的公益金18.9万元，合计为152.6万元；提取子公司职工奖福基金5.1万元；向全体股东按每10股送1股的比例送红股，合计为2149.1万元；剩余未分配利润1229.5万元结转至下一年度分配。
    三、董事会决定于1996年5月24日下午召开公司第五次股东大会（1995年股东年会），现将有关事项公告如下：
    （一）会议主要议题：
    1、审议公司1995年度董事会工作报告；
    2、审议公司1995年度监事会工作报告；
    3、审议公司1995年度经营情况和1996年度业务发展计划报告；
    4、审议公司1995年度财务决算和1996年度财务预算报告
    5、审议公司1995年度利润分配预案；
    6、审议关于董事人员变动事项；
    7、其他有关事项。
    （二）出席股东大会对象：
    1、公司董事、监事及高级管理人员；
    2、凡一九九六年五月八日收盘后在上海证券中央登记结算公司在册的本公司股东均可登记出席本次会议；
    3、因故无法出席会议的股东，可委托他人代理出席，授权委托书格式附后。
    （三）会议登记办法：
    1、登记时间：请出席本次会议的股东，于一九九六年五月十五日前用信函或传真方式登记。
    2、登记内容：股东姓名、股东帐号、持股数、详细通讯地址、邮政编码、联系电话。
    3、联系事项：
    联系地址：上海市汶水路19号公司办公室
    邮编：200072
    电话：021-56651800-3510  021-56651410（直线）
    传真：021-56651093
    （四）会议其他须知事项：
    1、本次会议会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
    2、公司将根据会议登记情况向与会股东发出会议通知。

                                上海水仙电器股份有限公司董事会
                                     一九九六年四月二十四日

                                         授权委托书
    兹委托      先生（女士）代理我出席上海水仙电器股份有限公司第五次股东大会，并对会议行使表决权。
    委托人签字：    股东帐号：
    持股数：        委托日期：