中信证券股份有限公司
关于上海申达股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
申达股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》（2013 年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司
2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会 2018 年 8 月 20 日，出具《关于核准上海申达股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1339 号）核准，同意公
司非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 142,048,500 股。由中信证券股
份有限公司承销，每股发行价人民币 5.06 元。截至 2018 年 12 月 13 日止，公司
募集资金总额人民币 718,765,410.00 元，扣除承销和保荐及其他中介机构费用等
人民币 19,709,657.86 元(含税)，本次非公开发行 A 股股票实际募集资金净额为
人民币 699,055,752.14 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第 ZA15973 号验资报告。公司对募集资金
采取了专户存储制度。
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（二）募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 699,055,752.14 元，使
用情况及金额如下：
序 募集资金计划 调整后投资 2018 年度使用 累计使用金额
项目名称
号 投资金额（元） 金额（元） 金额（元） （元）
收购 IAC 集团之
ST&A 业务相关资
产，IAC 集团拟将上
1 699,055,752.14 699,055,752.14 699,055,752.14 699,055,752.14
述资产注入新设
AURIA 公司 70%的
股份
（三）募集资金年末余额
项目名称 金额（元）
实际募集资金净额（注） 699,055,752.14
减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） 699,055,752.14
加：尚未支付非公开发行股份中介机构费用 2,406,000.00
加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 54,566.15
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 2,460,566.15
注：2018 年 12 月 13 日募集资金账户收到募集资金总额为人民币 718,765,410.00 元，扣
除发行股票所支付的保荐承销费人民币 16,761,609.36 元后的金额为人民币 702,003,800.64
元，另扣除 2,948,048.50 元中介机构费用（其中 2,406,000.00 元截至 2018 年 12 月 31 日尚未
支付），实际募集资金净额为人民币 699,055,752.14 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
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的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结合公司
实际情况，制定了《上海申达股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资
金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
公开发行时，上海申达股份有限公司在中国进出口银行上海分行开设了募集
资金专项存储账户。2018 年，公司与中国进出口银行上海分行、保荐机构中信
证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方
监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含扣
除手续费后的累计利息收入）：
募集资金专户开户行 账户名称 账号 金额（元） 备注
中国进出口银行上海分 上海申达股份有限
2010000100000396221 2,460,566.15
行 公司
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018 年度，公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 699,055,752.14 元，具体情况详
见附表 1《2018 年度募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
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公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018 年 12 月 28 日，第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募
集 资 金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
699,055,752.14 元置换前期已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项
审核，并出具了信会师报字[2018]第 ZA16006 号《关于上海申达股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金项目专项鉴证报告》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投
资理财及其他相关产品的情况。
(六) 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
公司不存在用募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况。
(七) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金专项账户余额为 2,460,566.15 元，
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其中募集资金利息收入扣除银行手续费支出金额为 54,566.15 元，尚未使用的募
集资金余额为 2,406,000.00 元，该款项用于尚未支付的中介机构费用。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海申达股份有限公司关于公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“信会师报
字[2019]第 ZA12816 号”《上海申达股份有限公司 2018 年度募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的 2018 年度《关于公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］
13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2018
年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为，2018 年度上海申达股份有限公司募集资金存放和
使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存
在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反
相关法律法规的情形。
（后附《2018 年度募集资金使用情况对照表》）
附表：
1、2018 年度募集资金使用情况对照表
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2018 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 71,876.54 本年度投入募集资金总额 69,905.58
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 69,905.58
0.00
总额比例
承诺投资项目 已变更 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投 截至期末累 截至期末累 截至期 项目达到预 本年度实 是否达 项目
项目， 诺投资总额 总额 诺投入金额 入金额 计投入金额 计投入金额 末投入 定可使用状 现的效益 到预计 可行
含部分 (1) (2) 与承诺投入 进度 态日期 效益 性是
变更 金额的差额 （%）(4) 否发
（如 (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 生重
有） 大变
化
收购 IAC 集团之
ST&A 业 务 相 关
资产，IAC 集团拟
否 69,905.58 69,905.58 69,905.58 69,905.58 69,905.58 69,905.58 100.0 — — 否 否
将上述资产注入
新设 AURIA 公司
70%的股份
合计 — 69,905.58 69,905.58 69,905.58 69,905.58 69,905.58 69,905.58 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
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项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金项目专项鉴证报告（信会师报字[2018]第 ZA16006 号），截至 2018 年 3 月 14 日止，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 2,055,045,032.18 元；并经公司第
募集资金投资项目先期投入及置换情况
九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金 699,055,752.14 元置换前期已投入募投项目的自筹资金。2018
年 12 月 28 日，公司从募集资金专户转出前述置换的资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金专项账户余额为 2,460,566.15 元，其中募集资金利息
募集资金结余的金额及形成原因 收入扣除银行手续费支出金额为 54,566.15 元，尚未使用的募集资金余额为 2,406,000.00 元，该
款项用于尚未支付的中介机构费用。
募集资金其他使用情况 无
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁萌萌 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日
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