证券代码：600626          证券简称：申达股份          公告编号：2019-011

                       上海申达股份有限公司
           关于对收购 PFI Holdings, LLC 100%股权
                   形成的商誉计提减值准备的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）于 2019 年 4
月 25 日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对收购 PFI Holdings,
LLC 100%股权形成的商誉计提减值准备的议案》，同意对收购 PFI Holdings, LLC
100%股权形成的商誉计提 22,467,688.76 元减值准备，现将相关情况公告如下：


    一、   计提商誉减值准备情况概述
    公司全资子公司上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口”）于 2015
年 11 月 24 日通过其子公司 Cross River, LLC 收购了 PFI Holdings, LLC，适
用《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计
处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额确认为商誉。截至 2018 年 12 月 31 日，该商誉的账面原值为
132,422,148.36 元。
    因近年来贸易摩擦、“美国优先”政策的影响，PFI Holdings, LLC 销量下
跌导致盈利状况下滑，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》要求，需
确定 PFI Holdings, LLC 于报表基准日包含商誉的资产组的可收回金额，以判断
收购形成的商誉是否存在减值。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产
价值，公司聘请了第三方评估机构银信资产评估有限公司对上述商誉截至 2018
年 12 月 31 日（即“评估基准日”）涉及的资产组价值进行评估，并出具了《上
海申达股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的 PFI Holdings, LLC 含商誉资
产组可收回金额资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第 170 号）（以下简称
“银信评估报告”）。
    根据银信评估报告所载，截止评估基准日，PFI Holdings, LLC 包含商誉资
产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值 1,540.55 万美元，负债账
面价值 112.51 万美元，全部商誉账面价值 1,929.45 万美元，包含商誉资产组账
面价值为 3,357.49 万美元，评估师采用现金流量折现模型计算的 PFI Holdings,
LLC 包含商誉资产组的可收回金额为 3,030.60 万美元。根据中国人民银行授权
中国外汇交易中心公布的评估基准日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1 美
元对人民币 6.8632 元，折合人民币 20,799.61 万元。上述商誉存有减值迹象，
预计资产组未来产生的现金流量现值低于资产组的账面价值，需要计提相应的商
誉减值准备。公司出于谨慎性原则，对上述商誉计提 22,467,688.76 元减值准备。


    二、   本次计提商誉减值准备对公司的影响
    本次计提商誉减值准备金额为 22,467,688.76 元，该项减值损失计入公司
2018 年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少
18,295,438.96 元。


    三、   董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
    公司董事会审计委员认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》、
公司会计政策等相关规定、符合公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备基于
谨慎性原则，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计
提商誉减值准备并提交公司董事会审议。


    四、   独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
    公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，
基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况、参考第三方评估机构的评估结
果计提了商誉减值准备，公允地反映了公司报告期末的资产状况。本次计提商誉
减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。


    五、   监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
    公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚
持稳健的会计准则；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提
商誉减值准备后，能够更公允地反映了公司的财务状况、资产状况和经营成果，
没有损害公司及中小股东利益。同意本次商誉减值准备计提。


   特此公告。


                                           上海申达股份有限公司董事会
                                                     2019 年 4 月 27 日