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公司公告

申达股份:申达股份第十届董事会第十三次会议决议公告2021-02-19  

                        证券代码:600626            证券简称:申达股份               公告编号:2021-011

                        上海申达股份有限公司
               第十届董事会第十三次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海申达股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会于 2021
年 2 月 10 日以电子邮件方式发出第十届董事会第十三次会议通知,会议于 2021
年 2 月 18 日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事 9 人,实际参会表决董
事 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,决议
具有法律效力。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议通过了以下议案:
    (一)关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
    主要内容:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,经自查,公司已符合实施非公开发行 A 股股票的各
项条件。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票


    (二)关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
    主要内容:
    1、发行股票的类型和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。

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    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       2、发行方式及发行时间
    本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会
核准有效期内择机发行。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       3、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量)的 80%。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如
下:
    派发现金股利:P1=P0-D;
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
    上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股
利,N 为每股送红股或转增股本数。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       4、发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%,即不超过
255,687,394 股(含本数)。在该范围内,具体发行数量由董事会提请股东大会授
权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在审议本次非
公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       5、发行对象及认购方式
                                     2
    本次发行的发行对象为公司之控股股东上海申达(集团)有限公司。若国家
法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调
整。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       6、本次发行股票的限售期
    本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       7、上市地点
    在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
    公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       9、本次发行决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       10、募集资金用途
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 90,000.00 万元,扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议表决。
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    (三)关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
    主要内容:公司董事会按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范
性文件的规定,结合公司实际情况,编制了《上海申达股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案》。详见公司 2021 年 2 月 19 日于指定信息披露媒体《中
国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的公告。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票


    (四)关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案
    主要内容:公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司
实际情况,对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编
制了《上海申达股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。详见公司 2021 年 2 月 19 日于指定信息披露媒体《中国证券报》
及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的相关报告。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票


    (五)关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
    主要内容:根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司就前次募集资金的
使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》,立信会计师事务所(特殊
普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。详见公司 2021 年 2 月
19 日 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊载的公告。
    本议案需提交股东大会审议表决。

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    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票


    (六)关于公司与上海申达(集团)有限公司签署附条件生效的《股份认
购合同》的议案
    主要内容:公司拟以非公开发行的方式向特定对象公司控股股东上海申达
(集团)有限公司发行境内上市人民币普通股(A 股)股票,并与其签署附条件
生效的《股份认购合同》。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票


    (七)关于同意上海申达(集团)有限公司免于以要约收购方式增持公司
股份的议案
    主要内容:上海申达(集团)有限公司因本次非公开发行 A 股股票方案的
实施可能触发要约收购,提请股东大会同意上海申达(集团)有限公司免于以要
约方式增持股份。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票


    (八)关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
    主要内容:上海申达(集团)有限公司认购本次非公开发行股票涉及关联交
易,详见公司 2021 年 2 月 19 日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的公告》。
    本议案涉及关联交易,关联董事蔡佩民回避表决。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票


    (九)关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

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    主要内容:公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了分析,制定了填补回报的相关措施,并形成了《非公开发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施》。详见公司 2021 年 2 月 19 日于指定信息披露媒体《中国证
券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《关于非公开发行股票
摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票


    (十)关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填
补措施的承诺的议案
    主要内容:公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施做出承诺。详见公司 2021 年 2 月 19 日于指定信息披露媒体《中
国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《关于非公开发行
股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票


    (十一)关于公司未来三年回报规划的议案
    主要内容:公司《2021-2023 年度股东回报规划(草案)》刊载于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票


    (十二)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案
    主要内容:为保证公司本次非公开发行 A 股股票的顺利实施,董事会提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关的事宜。
    本议案需提交股东大会审议表决。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



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    (十三)关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案
    主要内容:详见公司 2021 年 2 月 19 日于指定信息披露媒体《中国证券报》
及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载的《申达股份关于召开 2021 年
第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票


    特此公告。


                                                上海申达股份有限公司董事会
                                                          2021 年 2 月 19 日




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