证券代码：600626                 证券简称：申达股份                   公告编号：2021-023

                            上海申达股份有限公司
             关于为控股子公司Auria Solutions Ltd.
                                 提供担保的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：
      被担保人名称：Auria Solutions Ltd.
      本次担保金额合计约为 7,000 万美元。
      截至本公告日公司实际为 Auira 公司担保余额合计约为 4.35 亿美元。
      本次担保是否有反担保：无
      对外担保逾期的累计数量：无


     一、担保情况概述
     （一）担保概述
     2021 年 3 月 8 日，上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、
“本公司”）与中国进出口银行上海分行（以下简称“中国进出口银行”、“银行”）
签署了《保证合同》，为公司控股子公司 Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria
公司”）拟向中国进出口银行筹借的 7,000 万美元借款提供连带责任担保。
     截止本公告披露日，公司为 Auria 公司已提供担保的明细情况如下：
                                                         担保金额
            债权人                 债务人      担保人                        公告索引
                                                         （万美元）

                                                                      2019 年 3 月 21 日 之
中国进出口银行                   Auria 公司   申达股份        7,000
                                                                      2019-006 号临时公告

                                                                      （1）2019 年 9 月 26 日之
                                                                      2019-039 号临时公告
招商银行股份有限公司             Auria 公司   申达股份        4,500
                                                                      （2）2020 年 3 月 14 日之
                                                                      2020-003 号临时公告

                                                                      2020 年 7 月 1 日 之
中国银行股份有限公司上海市分行   Auria 公司   申达股份       15,000
                                                                      2020-032 号临时公告
上海银行股份有限公司             Auria 公司   申达股份       10,000   （1）2020 年 6 月 19 日之
                                                                   2020-030 号临时公告
                                                                   （2）2021 年 2 月 25 日之
                                                                   2021-020 号临时公告

                                                                   2021 年 3 月 10 日 之
中国进出口银行                   Auria 公司    申达股份    7,000
                                                                   2021-023 号临时公告

             合计                     /            /      43,500               /

       截止本公告披露日，上述担保金额中 Auria 公司实际的借款余额约为 3.29
亿美元（折合人民币约 21.32 亿元）。其中，2019 年 Auria 公司与中国进出口银
行签署的借款协议将于本月到期，待前次 7,000 万美元债务清偿完毕后：（1）公
司于 2019 年为 Auria 公司提供的 7,000 万美元担保责任将结束，不再计入担保余
额中；（2）Auria 公司方可对本次担保对应的 7,000 万美元提交提款申请。


       （二）审议程序
       申达股份于 2020 年 4 月 28 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年 5
月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年为下属企业
提供担保预计的议案》，同意公司为下属全资、控股和实际控制企业提供合计金
额不超过 35 亿元人民币的银行贷款或综合授信担保。其中：为下属全资子公司
担保不超过 8 亿元人民币；为控股子公司和实际控制企业担保不超过 27 亿元人
民币。自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至本公告披露日，公司控股子
公司和实际控制企业发生的新增担保金额为 20.73 亿元（含本次 7,000 万美元担
保），未超过上述 27 亿元的担保预计范围。


       二、被担保人基本情况

名称                    Auria Solutions Ltd.
注册地                  One, Fleet Place, London, England, EC4M 7WS
企业主要负责人          Brian Pour

                        汽车软饰及声学元件业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务

                        及软饰小件业务。其中地板系统业务主要包括汽车地毯及配件垫
主要经营业务
                        等、声学元件业务主要包括隔音前围、一般隔音材料、外轮罩等，

                        软饰小件业务主要包括后备箱饰件、衣帽架等。

最近一年主要财务指      截止 2019 年 12 月 31 日，经审计的总资产为人民币 465,184.41 万
标（经审计）              元，负债总额 356,069.24 万元，净资产 109,115.17 万元；

                          2019 年度实现营业收入 639,107.89 万元，净利润-37,408.79 万元，

                          资产负债率为 76.54%。

影响被担保人偿债能
                          无。
力的重大或有事项



    被担保人 Auria 公司为本公司之控股子公司，本公司持有其 70%股权，具体
股权结构图如下：

            上海申达股份有限公司

                       100%

            上海申达投资有限公司

                       100%

         Shenda Investment UK Limited                             International Automotive
                                                               Components Group Europe S.a.r.l.

                                    70%                    30%


                                        Auria Solutions Ltd.



    三、协议主要内容
    Auria 公司于 2021 年 3 月 5 日与中国进出口银行签署了金额为 7,000 万美元、
借款期限为两年的借款协议，并由公司于 2021 年 3 月 8 日与中国进出口银行签
署了《保证合同》为 Auria 公司上述借款提供连带责任担保，担保期限为履行债
务的期限届满之日起三年。


    四、对上市公司的影响
    截至本公告披露日，Auria 公司的银行借款余额为 3.29 亿美元，较公司完成
对 Auria 公司收购之日（2017 年 9 月 15 日）的余额增加了约 2.3 亿美元，借款
主要用于 Auria 公司的日常经营、业务发展以及替换其他银行借款等，目前的银
行借款期限为二至三年不等。Auria 所处汽车内饰行业为资本密集型产业，需要
长期、持续进行资本性投入以保证业务的良性推进，自 2017 年 9 月 15 日至 2020
年 12 月 31 日，Auria 公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
累计约为人民币 16.7 亿元；尽管在此期间需要投入较多资金，但根据行业特性，
其销售收入的增长需待相关订单批量生产后方可实现。
    本次公司为境外控股子公司 Auria 公司向中国进出口银行借款 7,000 万美元
提供担保，该项借款用于 Auria 公司日常经营及补充流动资金，未实质增加其债
务总额。公司持有 Auria 公司 70%股权、具有绝对的经营控制权，Auria 公司少
数股东未实际参与其日常生产经营，故未按持股比例提供担保。本次担保金额在
公司 2020 年度为控股子公司的担保预计额度内，且 Auria 公司信用状况良好、
具有偿债能力，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，本公司累计对外担保（不包括对控股和全资子公司担保）
总额为 0.00 元、余额为 0.00 元，对全资子公司的担保总额（含全资子公司年度
担保预计中尚未使用额度）为 8.2 亿元、担保余额为 3.7 亿元，对控股子公司的
担保总额（含控股子公司年度担保预计中尚未使用额度）为 35.45 亿元、担保余
额为 29.19 亿元（外币金额以 2021 年 3 月 8 日中国人民银行公布的汇率中间价
折算成人民币）。上述担保总额合计、担保余额合计分别占公司 2019 年度期末经
审计净资产的 130.29%、98.16%。上述担保均未逾期。


    特此公告。


                                             上海申达股份有限公司董事会
                                                        2021 年 3 月 10 日